Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-5435/2020

г. Хабаровск

29 июня 2020 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 11.06.2020 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.А. Драпей,

рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Технопромлизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680031, 

<

...>, этаж 2, кабинет 13)

к ФИО1 (адрес: 

<

...>)

об обязании ФИО1 возвратить 80 % акций ЗАО «Комплексная проектная компания» и обязании реестродержателя  внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности

  третьи лица: ФИО2, Хабаровский филиал акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» (ИНН 

<

***>, адрес: 

<

...>)

При участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3  по доверенности от 30.04.2020 (диплом от 26.06.2008 №ВСА 0276215)

Общество с ограниченной ответственностью «Технопромлизинг» обратилось в арбитражный суд с иском об обязании:

-  ФИО1 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Технопромлизинг» 80% акций ЗАО «Комплексная проектная компания» (ранее ЗАО «Проектно-изыскательский институт «Дальлеспромпроект») путем составления передаточного распоряжения и направления его реестродержателю - Хабаровский филиал акционерного общества «Регистраторское общество «Статус»;

- Хабаровского филиала акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» внести в реестр акционеров ЗАО «Комплексная проектная компания» запись о переходе права собственности на 44 426 штук обыкновенных именных бездокументарных акций (регистрационный номер выпуска №1-01-32797-F) путем их списания с лицевого счета ФИО1 и зачисления их на лицевой счет общества с ограниченной ответственностью «Технопромлизинг».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Определением от 27.04.2020 исковое заявление принято к производству, возбуждено дело №А73-5435/2020, предварительное судебное заседание назначено на 11.06.2020.

В предварительное судебное заседание ответчики, третье лицо не явились.

ФИО1 представлено заявление о признании иска от 09.06.2020.

ФИО2 представлен отзыв, в котором указывается на приобретении им у ООО «Технопромлизинг» 75 % акций ЗАО «Проектно-изыскательский институт «Дальлеспромпроект» и на дальнейшую их продажу ФИО1 Просил рассмотреть дело в его отсутствие.

АО «Статус» представлен отзыв на заявленные требования, в котором просил рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Истец заявил ходатайство об исключении Хабаровского филиала акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» из числа ответчиков и привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суд, заслушав представителя истца, учитывая доводы отзыва АО «Статус», обстоятельства дела, на основании статей 46, 47, 51 АПК РФ  определил:  привлечь Хабаровский филиал акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, исключив из числа ответчиков. 

В связи с чем, истец отказался от требований к Хабаровскому филиалу акционерного общества «Регистраторское общество «Статус».

Истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске, с учетом уточненного процессуального состава участников процесса. Не возражал против принятия судом признания ответчиком исковых требований.

При отсутствии возражений, участвующих в деле лиц, суд на основании части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу в суде первой инстанции.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителя истца,  суд

УСТАНОВИЛ:

13.10.2010 между ООО «Технопромлизинг» (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг,  по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя ценные бумаги: акции обыкновенные именные бездокументарные ЗАО «Проектно-изыскательский институт «Дальлеспромпроект» в количестве 41 648 штук номинальной стоимостью 100 руб., общей стоимостью 60 750 688 руб. (доля в уставном капитале 75%).

По условиям договора покупатель обязался оплатить акции в срок до 13.10.2013.

10.10.2013  между ООО «Технопромлизинг» (продавец), ФИО2 (первоначальный покупатель) и ФИО1 (покупатель) заключено соглашение о продаже акций и перевода долга, согласно которому первоначальный покупатель обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить продавцу стоимость ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные ЗАО «Проектно-изыскательский институт «Дальлеспромпроект» (доля в уставном капитале 75%) в количестве 41 648 штук номинальной стоимостью 100 руб., общей стоимостью 60 750 688 руб.

Согласно пункту 1.3 соглашения, ФИО1 полностью принимает обязательства ФИО2 перед продавцом по договору купли-продажи ценных бумаг от 1.10.2020 по оплате стоимости акций. 

ФИО4 обязался перечислить стоимость акций на счет ООО «Технопромлизинг»  в срок до 13.10.2016 (п.1.4).

В пункте 2.1  стороны согласовали, что первоначальный покупатель в момент подписания настоящего соглашения подписывает передаточное распоряжение о передаче акций покупателю и передает покупателю – ФИО1 договор купли-продажи ценных бумаг от 13.10.2010.

С момента подписания настоящего соглашения  задолженность первоначального покупателя перед продавцом по оплате стоимости акций прекращается (п.2.3).

Право собственности у покупателя на акции возникает с момента подписания настоящего соглашения (п.2.4).

10.10.2016 к указанному соглашению заключено дополнительное соглашение №1, которым срок оплаты покупателем акций продлен  до 31.12.2019.

12.09.2014 между ООО «Технопромлизинг» (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя ценные бумаги: акции обыкновенные именные бездокументарные ЗАО «Проектно-изыскательский институт «Дальлеспромпроект» в количестве 2 776 штук номинальной стоимостью 100 руб., общей стоимостью 4 049 267 руб. (доля в уставном капитале 5%).

По условиям договора покупатель обязался оплатить акции в срок до 26.09.2014 (п.2.1).

10.10.2016 к договору купли-продажи ценных бумаг от 12.09.2014  заключено дополнительное соглашение №1, которым срок оплаты покупателем акций продлен до 31.12.2019.

Переход прав на акции зарегистрирован в установленном порядке у реестродержателя  - в Хабаровском филиале АО «Регистраторское общество «Статус».

По данным регистрационного журнала за период с 01.07.2008 по 11.11.2015  обыкновенные акции  ЗАО  «Комплексная проектная компания» в количестве 41 648 штук (государственный регистрационный номер 1-01-32797- F) с лицевого счета ФИО2 на лицевой счет ФИО1 списаны 02.07.2014; обыкновенные акции  ЗАО  «Комплексная проектная компания» в количестве 2 276 штук (государственный регистрационный номер 1-01-32797- F) с лицевого счета ООО «Технопромлизинг» на лицевой счет ФИО1 списаны 02.07.2014.

Выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 28.05.2020, представленной АО «РО «Статус», подтверждается, что ФИО1 на своем лицевом счете имеет обыкновенные акции  ЗАО «Комплексная проектная компания» в количестве 44 424 штук номинальной стоимостью 100 руб. (государственный регистрационный номер 1-01-32797- F).

Однако, ФИО1 свои обязательства по оплате акций не исполнил, требования претензии от 10.01.2020 №6 об оплате акций оставлены без удовлетворения.

В связи с чем, в соответствии с условиями соглашения о продаже акций и переводе долга  и договора купли-продажи ценных бумаг истцом ФИО1 вручены уведомления от 10.02.2020 №42, от 10.02.2020 №41 о расторжении соглашения  и договора купли-продажи ценных бумаг и возврате акций путем подписания передаточного распоряжения.

Поскольку, ответчиком акции не были переданы истцу, последний обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

    Ответчик в соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ исковые требования признал, указав в заявлении о признании иска на то, что готов передать истцу 80% акций ЗАО «Комплексная проектная компания» в связи с невозможностью их оплаты.

 

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ, арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В деле отсутствуют какие-либо доказательства в подтверждение того, что признание иска ответчиком противоречит закону или нарушает права других лиц.

 

Изучив материалы дела, суд принимает признание иска ответчиком, поскольку оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

 

Согласно части 4 статьи 170 АПК РФ, в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

На основании изложенного, исковые требования к ФИО1 подлежат удовлетворению в полном объеме.  

Кроме того, несмотря на исключение Хабаровского филиала акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» из ответчиков и на отказ истца от заявленных к нему требований, суд, учитывая, что внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра, считает необходимым в резолютивной части решения указать на внесение Хабаровским филиалом акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» в реестр акционеров ЗАО «Комплексная проектная компания» записи о переходе права собственности на 44 426 штук обыкновенных именных бездокументарных акций (регистрационный номер выпуска №1-01-32797-F) путем их списания с лицевого счета ФИО1 и зачисления их на лицевой счет общества с ограниченной ответственностью «Технопромлизинг», как на способ исполнения возврата акций и перехода права собственности на акции.

 

Расходы по госпошлине распределяются по правилам подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ, согласно которому при признании ответчиком иска  до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

         Обязать ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Технопромлизинг» 80% акций ЗАО «Комплексная проектная компания» (ранее ЗАО «Проектно-изыскательский институт «Дальлеспромпроект») путем составления передаточного распоряжения и направления его реестродержателю - Хабаровский филиал акционерного общества «Регистраторское общество «Статус».

          Реестродержателю - Хабаровский филиал акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» внести в реестр акционеров ЗАО «Комплексная проектная компания» запись о переходе права собственности на 44 426 штук обыкновенных именных бездокументарных акций (регистрационный номер выпуска №1-01-32797-F) путем их списания с лицевого счета ФИО1 и зачисления их на лицевой счет общества с ограниченной ответственностью «Технопромлизинг».

         Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Технопромлизинг» расходы по госпошлине в сумме 1 800 руб.

         Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Технопромлизинг» из федерального бюджета госпошлину в сумме 4200 руб., уплаченную по платежному поручению от 15.04.2020 №225.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

   Судья                                                                                    О.П. Медведева