ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, 

<

...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-5169/2025

30 сентября 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  23 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  30 сентября 2025 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Тетериной Н.В.,

судей  Горобец Н.А., Рожкова Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Жантасовой Г.Ш.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6652/2025) общества с ограниченной ответственностью «Региональная строительная компания» на решение Арбитражного суда Омской области от 21.07.2025 по делу № А46-5169/2025 (судья Малявина Е.Д.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «ЗМК Мост» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Региональная строительная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 890 218 руб. 86 коп. с последующим начислением неустойки, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Региональная строительная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1 (ИНН 

<

***>),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЗМК Мост» (далее – общество, ООО «ЗМК Мост») обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Региональная строительная компания» (далее – компания, ООО «РСК») о взыскании 890 218 руб. 86 коп., из которых 788 153 руб. 04 коп. – задолженность по оплате поставленной продукции, 102 065 руб. 82 коп. – неустойка, рассчитанная по состоянию на 17.03.2025, с последующим ее начислением по день фактической уплаты долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «РСК» - ФИО1.

Решением Арбитражного суда Омской области от 21.07.2025 по делу № А46-5169/2025 иск удовлетворен частично. С ООО «РСК» в пользу ООО «ЗМК Мост» взыскано 886 514 руб. 53 коп., в том числе 788 153 руб. 04 коп. основного долга и 98 361 руб. 49 коп. неустойки, а также 49 263 руб. судебных расходов. Неустойку определено взыскивать по день фактической уплаты суммы основного долга 788 153 руб. 04 коп. (ее остаток), начиная с 18.03.2025, в размере 1/300 ключевой ставки, установленной Банком России, от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «РСК» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит предоставить отсрочку по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы; отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2025 по делу А46- 5169/2025 и вынести по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявленных требований ООО «ЗМК МОСТ» отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что суд первой инстанции оставил без оценки факт возбуждения в отношении ответчика производства по делу о несостоятельности (банкротстве), что предопределяет необходимость применения повышенного стандарта доказывания к исковым требованиям ООО «ЗМК МОСТ», в то время как истец не предоставил в материалы дела надлежащих доказательств наличия задолженности.

Определением от 26.08.2025 ходатайство ООО «РСК» об отсрочке уплаты государственной пошлины удовлетворено, предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 30 000 руб. до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, но не более одного года; апелляционная жалоб ООО «РСК» принято, возбуждено производство по апелляционной жалобе, назначена апелляционная жалоба к рассмотрению в судебном заседании Восьмого арбитражного апелляционного суда.

ООО «ЗМК Мост» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором высказалось против доводов ответчика.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон и третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, апелляционный суд установил, что между ООО «ЗМК Мост» (поставщик) и ООО «РСК» (покупатель) 20.04.2023 заключен договор № ЗМК-39/23 (далее – договор), по условиям пункта 1.1. которого поставщик обязался разработать чертежи КМД, изготовить и поставить металлоконструкции (далее - продукция), в соответствии с условиями спецификаций к настоящему договору, являющиеся его неотъемлемой частью, а покупатель принять и оплатить продукцию на условиях настоящего договора.

Наименование, номенклатура, марка, качество, количество, стоимость, условия поставки и отгрузочные реквизиты определяются сторонами в спецификациях, прилагаемых к договору, которые являются неотъемлемой его частью (пункт 1.2. договора). 

Согласно пункту 3.1. стоимость договора составляет: 401 915 580 руб., в том числе НДС 20% - 66 985 930 руб. Цена за тонну и объем продукции определяется в соответствии со спецификациями к настоящему договору и указывается в валюте Российской Федерации (рублях), в том числе НДС 20%. 

Согласно спецификации, являющейся приложением № 5 к договору, поставщик принял на себя обязательство изготовить и поставить металлоконструкции закладных деталей, объемом 1,281 т, стоимостью 527 903 руб. 69 коп. с учетом НДС 20%. 

Кроме того, согласно спецификации, являющейся приложением № 7 к договору, поставщик принял на себя обязательство изготовить и поставить металлоконструкции закладных деталей: МН1 - 1 шт., МН2 - 36 шт., объемом 0,731 т, стоимостью 261 349 руб. 46 коп. с учетом НДС 20%. 

Во исполнение условий договора истец поставил ответчику продукцию на общую сумму 788 153 руб. 04 коп., что оформлено универсальными передаточными документами (далее – УПД) от 27.08.2024 № 2311 на сумму 554 690 руб. 37 коп. и от 27.08.2024 № 2312 на сумму 233 462 руб. 65 коп. 

Данные УПД подписаны ООО «РСК» без каких-либо возражений по объему и качеству полученной продукции, однако ответчик оплату поставленного товара не произвел. 

Пунктом 8.1 договора стороны предусмотрели, что за нарушение сроков оплаты поставщик вправе начислить покупателю неустойку в размере 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ за каждый день просрочки от стоимости, не оплаченной в срок продукции, но не более 5% от суммы договора. 

В связи с ненадлежащим исполнением договорных обязательств в части срока оплаты продукции поставщик произвел начисление пени на общую сумму 102 065 руб. 82 коп. 

Для урегулирования спора в досудебном порядке обществом в адрес компании направлена претензия от 21.01.2025 № 4056/01, неудовлетворение которой ответчиком явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Арбитражный суд Омской области, руководствуясь положениями статей 8, 309, 310, 329, 330, 333, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пунктом 28 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление № 7), установив факт поставки обществом товара и ненадлежащего исполнения компанией обязательства по его оплате,  пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения по настоящему делу, исходя из следующего.

Спорные правоотношения верно квалифицированы судом первой инстанции как отвечающие признакам обязательств поставки, подлежащие регулированию нормами подраздела 1 раздела 3 (общие положения об обязательствах) и параграфов 1, 3 главы 30 (общие положения о купле-продаже, поставка товаров) ГК РФ.

В соответствии с положениями статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со статьей 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

По правилам пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Из приведенных норм права следует, что договор поставки является двустороннеобязывающей сделкой: каждая из сторон одновременно является в части определенных обязанностей и должником, и кредитором. То есть, по договору поставки поставщик обязан передать товар и вправе требовать его оплаты. В свою очередь, покупатель вправе требовать передачи товара и обязан его оплатить.

Соответственно требование об оплате товара может быть заявлено лишь при доказанности факта исполнения поставщиком обязанности по его поставке.

В рассматриваемом случае, в подтверждение факта поставки металлоконструкции закладных деталей в материалы дела представлены УПД от 27.08.2024 № 2311 на сумму 554 690 руб. 37 коп. и от 27.08.2024 № 2312 на сумму 233 462 руб. 65 коп.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Первичные учетные документы, подтверждающие сделку, принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных (типовых) форм первичной учетной документации, а по документам, форма которых не предусмотрена в этих альбомах и утверждаемым организацией, должны содержать обязательные реквизиты.

Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Таким образом, в соответствии с действующим законодательством доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, универсальный передаточный акт и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Представленные истцом УПД, указанным выше требованиям соответствует, в частности, в графе о получении товара проставлена подпись и печать ответственного лица, каких-либо замечаний в указанном документе не отражено. 

Следовательно, истец надлежащими доказательствами подтвердил факт передачи товара и возникновение на стороне  покупателя обязанности оплатить товар.

Однако ответчик на стадии апелляционного обжалования указал на то, что исковые требования не подтверждены ясными и убедительными доказательствами по праву и размеру, поскольку судом первой инстанции не применен повышенный стандарт доказывания к исковым требованиям ООО «ЗМК МОСТ», в связи с введением в отношении ООО «РСК» процедуры банкротства.

Так, определением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2024 возбуждено производство по делу № А40-256711/2024 о несостоятельности (банкротстве) ООО «РСК».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2025 заявление кредиторов признано обоснованным, в отношении должника (ООО «РСК») введена процедура наблюдения.

Из изложенного следует, что в отношении одного из участника спора введена процедура банкротства (настоящий спор отягощен банкротным элементом).

В свою очередь, к правоотношениям, одной из сторон которой является лицо, находящееся в процедуре банкротства, подлежит применению повышенный стандарт доказывания обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре. Это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (постановления от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О, N 1671-О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О). 

По общему правилу повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности. Суду необходимо проверить не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779).

Такой подход применим не только в спорах по имущественным требованиям к должнику-банкроту, но не исключен и при рассмотрении иска банкрота. Стандарты доказывания дифференцируются по степени строгости в зависимости от положения утверждающего лица в спорном правоотношении, влияющего на фактическую возможность собирания доказательств, в целях выравнивания этих возможностей обеих сторон, а также защиты публичных интересов.

В условиях неплатежеспособности должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда должник в преддверии своего банкротства совершает действия (создает видимость гражданско-правовых сделок) по формированию несуществующей задолженности в целях распределения имущества в ущерб независимым кредиторам, процессуальная активность которых способствует недопущению формирования фиктивных долгов и иных подобных злоупотреблений.

Суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707, от 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196(2)).

Если же кредитор и должник фактически или юридически аффилированы, то к требованию кредитора применим еще более строгий стандарт доказывания, а именно, кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга (высокий стандарт доказывания «достоверность за пределами разумных сомнений») (определения Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, от 18.09.2017 № 301-ЭС15-19729(2), от 25.09.2017 № 309-ЭС17-344(2), от 11.10.2017 № 304-ЭС15-193723(3), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2)).

Вместе с тем проверка обоснованности размера требований кредитора (в настоящем случае ООО «ЗМК Мост») осуществляется судом с учетом возражений против заявленных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или лицами, участвующими в деле банкротстве.

При обжаловании решения суда о взыскании задолженности с должника, признанного банкротом, арбитражный управляющий и кредиторы должника должны заявить доводы и (или) указать на доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и истцом в обоснование наличия задолженности. Бремя опровержения этих сомнений лежит на истце, в пользу которого принят оспариваемый судебный акт (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018)(утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018)).

Бремя доказывания обстоятельств, связанных с мнимостью сделки, возлагается на утверждающее лицо. Именно оно (в особенности если само является непосредственным участником спорных отношений и, соответственно, лицом, изначально заинтересованным в сокрытии действительного смысла договора) обязано доказать мнимость сделки, в том числе, раскрыть суть отношений, привести разумное объяснение тому, для каких именно целей в действительности создавался формальный документооборот, с достоверностью обосновать фактическую невозможность исполнения обязательств или другие обстоятельства, на которых основано утверждение о мнимом характере договора.

Иное означало бы предоставление любой из сторон обязательства неправовой возможности уклонения от возложенного на нее исполнения лишь на основе провозглашения ей самой голословных сомнений в реальном характере отношений, что противоречит презумпции добросовестности участников гражданского оборота (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), повышенному стандарту осмотрительности коммерсанта (пункт 3 статьи 401 ГК РФ) и принципу недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства (статьи 309, 310 ГК РФ).

Ординарный порядок оформления передачи материалов, применяемый в гражданском обороте, предполагает подписание сторонами двусторонних документов (товарных и/или товарно-транспортных накладных, УПД), целью составления которых является как подтверждение осуществленного исполнения, так и соблюдение требований статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», предусматривающих, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Такие документы являются наиболее распространенными в гражданском обороте (хотя и не единственными) юридическими актами, фиксирующими передачу поставщиком товара, поэтому наряду с другими доказательствами признаются надлежащим средством доказывания обстоятельств.

Поскольку в силу положений статьи 71 АПК РФ никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы, обстоятельства передачи материалов могут подтверждаться иными доказательствами, с разумной степенью достоверности подтверждающими искомый факт, в том числе - формируемыми самим должником для констатации полученного объема по результатам проведенной проверки.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта.

Применительно к настоящему случаю, обществом в подтверждение факта поставки представлены не только обозначенные выше УПД, но иные документы, сопровождающие поставку товара, в том числе накладные по расходу в подтверждение факта передачи обществом товара водителю-экспедитору, доверенности на получение товарно-материальных ценностей на водителей, отгрузочные ведомости и транспортные накладные. 

Данные доказательства в совокупности с отсутствием аффилированности сторон (доказательств обратного  не представлено) и повышенным стандартом доказывания позволяют считать факт передачи товара доказанным, принимая во внимание, что доводов о недостоверности представленных истцом документов со стороны ответчика не заявлено и каких-либо обоснований такому обстоятельству не приведено, как и обстоятельств, явно указывающих на мнимость сделки между сторонами, в настоящем деле не раскрыто (статьи 9, 65 АПК РФ).

Следовательно, представленные истцом доказательства не скомпрометированы процессуальным оппонентом и признается судом апелляционной инстанции достаточными и достоверными доказательствами правоотношений сторон по поставке товара. 

Таким образом, оснований для выводов о том, что УПД, как и иные документы, опосредующие доставку (перемещение) товара, подписаны сторонами в отсутствие фактической поставки товара, правомерно не установлено судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются с учетом изложенного выше.

Доводов, которые бы оказали влияние на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в части взыскания неустойки, распределения судебных расходов, апелляционная жалоба не содержит. О проверки законности и обоснованности решения в данных частях в стороны не заявили. В связи с данными обстоятельствами у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в соответствующих частях (пункт 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 25 пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 21.07.2025 по делу № А46-5169/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Региональная строительная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.В. Тетерина

Судьи

Н.А. Горобец

Д.Г. Рожков