ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-75130/2024

17 сентября 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     02 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 сентября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слобожаниной В.Б.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дядяевой Д.С.,

при участии: 

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 15.04.2025;

от ответчика-1: представитель ФИО2 по доверенности от 30.05.2025;

от ответчика-2: представитель ФИО1 по доверенности от 11.01.2024;

от МИФНС №15: представитель ФИО3 по доверенности от 03.02.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12428/2025компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2025 по делу № А56-75130/2024 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Акита» 

к 1) компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент», 2) обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат химикопищевой ароматики», 

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 

о признании недействительным решения общего собрания, регистрирующего органа,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Акита» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с исковыми  требованиями  к компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (далее – ответчик 1, Компания) и обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее – ответчик 2, Комбинат) о признании недействительным решения Компании о прекращении полномочий руководителя Комбината и избрании нового руководителя. 

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции представитель истца уточнил заявленные требования и просил:

 -  признать недействительным решение Компании от 25.07.2024 № 1/2024 о прекращении полномочий управляющего Комбината индивидуального предпринимателя ФИО4 и передаче полномочий управляющему – индивидуальному предпринимателю ФИО5; 

  - признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о прекращении полномочий управляющего Комбината индивидуального предпринимателя ФИО4 и возникновении полномочий управляющего у индивидуального предпринимателя ФИО5; 

 -   обязать регистрирующий орган восстановить в ЕГРЮЛ сведения об индивидуальном предпринимателе ФИО4 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Комбината в должности управляющего (ГРН 2187847925252 от 05.03.2018).

       Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), Инспекция исключена из числа третьих лиц и привлечена к участию в деле в качестве ответчика (заинтересованного лица).

      Решением суда от 10.04.2025 исковые требования удовлетворены.

      Компания, не согласившись с решением суда первой инстанции, подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым в удовлетворении исковых требований отказать.

      В обоснование апелляционной жалобы Компания указывает, что удовлетворяя исковые требования, руководствуясь судебным актом по делу № А56-50709/2024, суд первой инстанции необоснованно посчитал залог доли в уставном капитале Комбината прекратившимся. 

      По мнению подателя жалобы,   вывод суда о том, что ответчиком нарушены положения Указа Президента РФ № 618 от 08.08.2022, нельзя признать обоснованным, поскольку  Компании   не требовалось получать разрешения Правительственной комиссии для принятия оспариваемого решения, в том числе  в связи с     возникновением  залога    до вступления в силу Указа Президента РФ № 618.

      08.08.2025 в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу от Инспекции, согласно которому Инспекция поддерживает позицию о законности принятого регистрирующим органом решения, изложенную в суде первой инстанции.

В материалы дела также поступил отзыв на апелляционную жалобу от истца, согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

      Рассмотрев доводы, приведенные Компанией в обоснование отмены оспариваемого судебного акта и отказа в удовлетворении исковых требований, ООО «Акита» считает их незаконными и необоснованными, противоречащими доказательствам, имеющимся в деле, в том числе противоречащими обстоятельствам, установленным в иных делах с участием сторон (в частности в делах № А56-4123/2021, №А 56-50709/2024 и др.).

      В судебном заседании 02.09.2025 представитель Компании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

      Представители истца, ответчика-2 и Инспекции поддержали позиции, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу.

      Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке. 

      Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Акита» является единственным участником Комбината, владеет 100% долей в уставном капитале. 

      На основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 по делу № А56-4127/2021 в ЕГРЮЛ Инспекцией 27.04.2024 внесена запись о залоге 99,1488% долей в пользу Компании.

Впоследствии Обществу стало известно, что в регистрирующий орган подано заявление по форме Р13014 (вх. № 80631А от 29.07.2024) о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении руководителя постоянно действующего исполнительного органа Комбината. 

     Указанное заявление подано на основании единоличного корпоративного решения Компании, принятого последней как залогодержателем доли в уставном капитале Комбината без участия Общества. 

     Полагая, что при принятии Компанией любых корпоративных решений в отношении Комбината, относящихся к компетенции общего собрания участников Комбината, подлежат соблюдению требования закона о порядке созыва и проведения общих собраний, которые были нарушены Компанией, чем было ограничено право Общества участвовать (присутствовать) на общем собрании участников Комбината, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, ООО «Акита» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании оспариваемого решения ничтожным. 

     В последующем, Общество дополнило исковые требования, указав, что оспариваемое решение не подписано (не удостоверено) уполномоченным лицом – единственным участником Комбината (ООО «Акита»), и не удостоверено нотариально; подписано представителем Компании без полномочий; залог 100% долей в уставном капитале прекращен в силу закона; решение ничтожно в силу прямого нарушения Компанией контрсанкционного законодательства Российской Федерации.

      Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца, ответчиков и Инспекции,   проверив доводы апелляционной жалобы, отзывов, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

      На основании пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 

     В соответствии с пунктом 6 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня заседания или заочного голосования (за исключением случая, если в заседании или в заочном голосовании принимали участие все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, а также решения общего собрания участников общества, противоречащие основам правопорядка или нравственности, ничтожны.

      В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества. 

     Согласно пунктам 1 и 2 статьи 22 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. 

    В соответствии с пунктом 1 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах. Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем (абзац второй пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ).

     Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу о том, что решение от 25.07.2024 принято с нарушением установленных законом требований, неуполномоченным лицом, с нарушением прав ООО «Акита» как единственного участника Комбината и в отсутствие его волеизъявления, поэтому не влечет за собой никаких правовых последствий ввиду ничтожности. 

     Довод апелляционной жалобы о том, что залог доли в уставном капитале Комбината, возникший на основании Договора залога от 24.09.2015 и Договора залога от 20.07.2017,   не прекращен, так как залог подтвержден судебными актами по делу № А56-4127/2021 и  у Компании не было возможности предъявить требования к ФИО6 и ФИО1 об обращении взыскания на доли в уставом капитале Комбината из-за спора по делу № А56-4127/2021, а   обстоятельства прекращения залога, установленные в деле № А56-50709/2024,  не имеют преюдициального значения для настоящего дела, и  вопрос прекращения залога должен быть разрешен в рамках отдельного иска, апелляционным судом отклоняется на основании следующего.

      Между результатом рассмотрения дела № А56-4127/2021 и фактом прекращения залога доли в уставном капитале Комбината в силу закона на основании пункта 6 статьи 367 ГК РФ отсутствует какая-либо зависимость, поскольку в рамках дела № А56-4127/2021 рассматривалось требование предыдущего участника Комбината – Международной коммерческой компании «Корпорация Акита» (далее – Корпорация) – о признании недействительными Договора залога от 20.07.2017 и Договора займа № Z14/03/2015 от 14.04.2015 (далее – Договор займа), заключенного Компанией с Комбинатом, в силу нарушения ФИО6, ФИО1 и Компанией договорных обязательств перед Корпорацией.

     То есть предметом спора по делу № А56-4127/2021 являлось оспаривание Договора залога от 20.07.2017 и Договора займа, а не установление факта прекращения залога доли в уставном капитале Комбината на основании пункта 6 статьи 367 ГК РФ.

     Залог доли в уставном капитале Комбината мог прекратиться как по основанию, предусмотренному пунктом 6 статьи 367 ГК РФ, то есть при действительности Договора залога от 20.07.2017, так и в силу признания указанного договора недействительным (подпункт 5 пункта 1 статьи 352 ГК РФ).

     Следовательно, действительность Договора залога от 20.07.2017, установленная в деле № А 56-4127/2021, не влияет на тот факт, что залог прекратился по основанию, предусмотренному пунктом 6 статьи 367 ГК РФ. Данные обстоятельства могут существовать одновременно – Договор залога от 20.07.2017 является действительным, но залог, вытекающий из него, прекратился в силу прямого указания закона.

     В  рамках дела  № А56-4127/2021 (с учетом оснований и предмета спора) судами   не исследовался и не оценивался вопрос прекращения залога доли в уставном капитале Комбината по основанию, предусмотренному пунктом 6 статьи 367 ГК РФ.

    При рассмотрении дела     № А56-4127/2021 Корпорация доказывала недействительность Договора залога от 20.07.2017 и Договора займа в силу нарушения ФИО6, ФИО1 и Компанией своих договорных обязательств перед Корпорацией. Правовым последствием удовлетворения требований Корпорации явилось бы установление факта отсутствия залога и займа с момента совершения указанных сделок (пункт 1 статьи 167 ГК РФ), а не прекращение залога при действительности указанных сделок (пункт 6 статьи 367 ГК РФ).

    Факт (обстоятельство) прекращения залога доли в уставном капитале Комбината и, следовательно, факт недостоверности записи о залоге, содержащейся в государственном реестре, установлен вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 по делу № А56-50709/2024.

     В постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 по делу № А56-50709/2024 указан следующий вывод в отношении залога: «Поскольку институт поворота судебного акта имеет исключительно процессуальный характер, при разрешении вопроса о повороте судебного акта по делу № А56-4127/2021 суды не исследовали вопрос наличия или отсутствия залога (в том числе его прекращения по основаниям, предусмотренным ГК РФ) на момент вынесения судебного акта о повороте, а лишь восстановили то положение, которое существовало ранее до вынесения отмененного судебного акта по делу № А56-4127/2021, то есть восстановлено положение существующее на 31.07.2017» (абз. 2 стр. 11).

     То есть суд апелляционной инстанции по делу № А56-50709/2024 сделал вывод о том, что запись о залоге доли в уставном капитале Комбината, внесенная в государственный реестр 27.04.2024 на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 по делу № А56-4127/2021, отражает данные существующие в государственном реестре на 31.07.2017, так как судебным актом о повороте исполнения восстанавливалась запись о залоге за ГРН 8177847092558 от 31.07.2017, а не устанавливался новый залог или иная дата возникновения залога.

     В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

     Таким образом, аргументы жалобы о том, что на момент принятия оспариваемого решения залог подтвержден судебными актами по делу № А56-4127/2021, являются необоснованными и противоречащими фактическим обстоятельствам, установленным в настоящем деле и в деле № А56-4127/2021.

     В деле № А56-4127/2021 Корпорации было отказано в признании недействительными Договора залога от 20.07.2017 и Договора займа. 

     При рассмотрении дела № А56-4123/2021 судом самостоятельно установлена ничтожность Договора залога от 24.09.2015, Договора залога от 20.07.2017 и Договора займа на основании пункта 1 статьи 10 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, как совершенных при злоупотреблении правом.

      Таким образом,   в настоящее время имеется судебный акт, вступивший в законную силу, который признает ничтожными Договор залога от 24.09.2015, Договор залога от 20.07.2017 и Договор займа. При этом данное обстоятельство подтверждено определением Верховного Суда РФ по делу № А56-307-ЭС23-27134(3) от 04.12.2024 (по делу № А56-4127/2021).

     В соответствии с Определением Верховного Суда РФ по делу № А56-307-ЭС23-27134(3) от 04.12.2024 Обществу отказано в передаче кассационной жалобы на судебный акт о повороте исполнения судебного акта для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ. 

     Факт ничтожности Договора залога от 24.09.2015, Договора залога от 20.07.2017 и Договора займа установлен  судебными актами   по  делу  № А56-4123/2021 самостоятельно, вне зависимости от результатов рассмотрения дела № А56-4127/2021, что подтверждается   постановлением  Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.03.2025 по делу № А56-4123/2021 и Определением  Верховного Суда РФ от 18.09.2023 по делу № 307-ЭС23-16312 (дело № А56-4123/2021).

    В решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 по делу № А56-4123/2021 судом  сделаны   выводы  о ничтожности Договора залога от 24.09.2015, Договора залога от 20.07.2017 и Договора займа,  при  ссылке     на материалы и обстоятельства, установленные в деле № А56-4123/2021, а не на материалы и обстоятельства дела № А56-4127/2021.

Вышеуказанные судебные акты   являются обязательными при рассмотрении иных дел с участием сторон.

    Компания являлась лицом, участвующим в деле № А56-4123/2021, выводы судов по делу № А56-4123/2021 о ничтожности Договора залога от 24.09.2015, Договора залога от 20.07.2017 и Договора займа, основанные на доказательствах, имеющихся в указанном деле, являются обязательными при рассмотрении иных дел с участием Компании.

    Тот факт, что при рассмотрении дела № А56-4127/2021 Корпорации было отказано в удовлетворении требования о признании недействительными Договора залога от 20.07.2017 и Договора займа, не означает, что в ином деле суд не может сделать иной вывод – об их ничтожности (пункт 4 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

    Нормы  части 2 статьи 69 АПК РФ освобождают от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора.

    Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума ВАС РФ от 15.06.2004 № 2045/04, определении Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 № 2528-О, определении Судебного коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ тот 29.03.2016 по делу № 305-ЭС15- 16362.

    Арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых правоотношений и толковании правовых норм. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в ином судебном акте, он должен указать соответствующие мотивы.

    В деле № А56-4123/2021 суд   вне зависимости от дела № А56-4127/2021 – сделал вывод о ничтожности Договора залога от 24.09.2015, Договора залога от 20.07.2017 и Договора займа на основе материалов и обстоятельств, установленных в деле № А56-4123/2021, при этом указал мотивы такого вывода – указанные сделки совершены с явным злоупотреблением правом и являются ничтожными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 10 и пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, что подтверждается материалами дела № А56-4123/2021.

    При повторном рассмотрении дела № А56-4127/2021 суд, рассматривающий указанное дело, не опроверг вывод о ничтожности Договора залога от 24.09.2015, Договора залога от 20.07.2017 и Договора займа, сделанный судом в деле № А56-4123/2021.

    Вопреки доводам жалобы наличие в государственном реестре записи о залоге доли в уставном капитале Комбината и отсутствие судебного акта, подтверждающего прекращение залога, не означает, что залог является действующим, а запись о залоге является достоверной.

     Согласно пункту 2 статьи 8.1 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

     Пунктом 6 статьи 367 ГК РФ предусмотрено, что залог прекращается не с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр и не с момента вступления в законную силу судебного акта, подтверждающего прекращение залога, а с момента истечения срока, предусмотренного в указанном пункте.

     Прекращение залога не поставлено в зависимость от погашения в государственном реестре записи о залоге или принятия судебного акта о прекращении залога – для прекращения залога достаточно самого факта истечения срока на предъявление кредитором-залогодержателем иска к залогодателю, что следует из положений пунктов 2 и 4 статьи 8.1, абзаца 2 пункта 2 статьи 352, пункта 6 статьи 367 ГК РФ и согласуется с разъяснениями, изложенными в пункте 18 Постановления Пленума ВС РФ от 27.06.2023 № 23 и в Постановлении Конституционного Суда РФ от 15.04.2020 № 18-П.

     Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 18 Постановления Пленума ВС РФ № 23, если залоговые отношения прекращены, в том числе ввиду истечения срока, предусмотренного пунктом 6 статьи 367 ГК РФ, однако залогодержатель уклоняется от совершения действий, направленных на погашение записи о наличии залога в ЕГРН или в реестре уведомлений, должник или залогодатель - третье лицо вправе предъявить к залогодержателю иск о признании залога прекращенным (абзац 2 пункт 2 статья 352 ГК РФ).

     Из указанного разъяснения следует, что по истечении срока, установленного пунктом 6 статьи 367 ГК РФ, залог является прекращенным вне зависимости от наличия или отсутствия судебного решения, то есть до подачи соответствующего иска в суд, а решение суда всего лишь подтверждает уже свершившийся факт (прекращение залога) для целей исключения недостоверной записи из соответствующего государственного реестра, что согласуется с положениями абзаца 2 пункта 2 статьи 352 ГК РФ, согласно которой залогодатель вправе требовать от залогодержателя совершения всех необходимых действий, направленных на внесение записи о прекращении залога (статья 339.1 ГК РФ).

     Таким образом, ссылка жалобы на то, что для прекращения залога требуется подача отдельного иска противоречит разъяснениям, изложенным в пункте 18 Постановления Пленума ВС РФ № 23. 

     Иск о прекращении залога, предусмотренный пунктом 18 Постановления Пленума ВС РФ № 23, подается уже после прекращения залога с целью исключения недостоверной записи о залоге из государственного реестра, которая существуют исключительно из-за недобросовестного поведения залогодержателя, который знает о прекращении залога, но не подает соответствующее заявление об исключении (погашении) записи о залоге из государственного реестра. Соответственно, иск о прекращении залога подлежит удовлетворению только в том случае, если залог уже был прекращен до подачи иска, но в государственном реестре содержится недостоверная запись о залоге.

      Такая правовая позиция согласуется с положениями пунктами 2 и 4 статьи 8.1 ГК РФ, в соответствии с которыми право на имущество возникает, изменяется или прекращается вследствие наступления обстоятельств, указанных в законе, и разъяснениями, изложенными в абзаце 4 пункта 4 Постановления Конституционного Суда РФ от 15.04.2020 № 18-П.

      Как следует из правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в абзаце 4 пункта 4 Постановления Конституционного Суда РФ от 15.04.2020 № 18-П, в случае не предъявления кредитором требования к залогодателю в сроки, установленные пунктом 6 статьи 367 ГК РФ, залог прекращается независимо от наличия регистрационной записи в соответствующем государственном реестре и внесения в него сведений о прекращении залога.

    Кроме того, в силу разъяснений, изложенных в Постановлении Конституционного Суда РФ от 15.04.2020 № 18-П, последствия истечения срока предъявления требований к залогодателям (ФИО1 и ФИО6), в отличие от последствий пропуска срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), применяются судом по своей инициативе, независимо от заявления стороны в споре.

     При этом наличие в государственном реестре записи (сведений) о залоге части доли в уставном капитале Комбината в размере 99,1488% на основании Договора залога от 20.07.2017 не предоставляет Компании прав залогодержателя в силу прямого указания закона – абзац 2 пункта 6 статьи 8.1 ГК РФ, так как указанная запись является недостоверной в связи с прекращением залога в силу закона (пункт 6 статья 367 ГК РФ).

     В соответствии с абзацем 2 пункта 6 статьи 8.1 ГК РФ установлено, что при возникновении спора в отношении зарегистрированного права лицо, которое знало или должно было знать о недостоверности данных государственного реестра, не вправе ссылаться на соответствующие данные.

     Компания является стороной Договора займа, Договора залога от 24.09.2015 и Договора залога от 20.07.2017, следовательно, заведомо знает о том, что залог доли в уставном капитале Комбината, ранее существовавший на основании вышеуказанных сделок, прекращен в силу закона (пункт 6 статья 367 ГК РФ).

     Таким образом, Компания в силу положений абзаца 2 пункта 6 статьи 8.1 ГК РФ не вправе ссылаться в обоснование своих прав на наличие в государственном реестре записи о залоге части доли в уставном капитале Комбината.

      Следовательно, Компания не вправе принимать какие-либо корпоративные решения в отношении Комбината, так как не обладает соответствующими полномочиями и компетенцией. Фактически оспариваемое решение было принято неуполномоченным лицом и не влечет за собой никаких правовых последствий как принятое в отсутствие кворума – в отсутствие волеизъявления Общества, являющегося единственным участником Комбината (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

     Ссылка жалобы на отсутствие объективной возможности использовать права залогодержателя и обратиться в суд с требованием об обращении взыскания на долю в уставном капитале Комбината до разрешения спора по делу № А56-4127/2021 отклоняется.

      Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 ГК РФ), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций.

Обеспечительные меры, которые не позволяли Компании обратиться в суд с иском об обращении взыскания на доли в уставном капитале Комбината, судами не принимались.

    В случае судебного разбирательства в отношении Договора займа, Договора залога от 24.09.2015 или Договора залога от 20.07.2017 Компания была вправе предпринять меры, направленные на досрочное истребование займа и обращение взыскания на доли в уставном капитале Комбината.

    Использование или неиспользование Компанией своих прав, предоставленных ей не только Договором займа, Договором залога от 24.09.2015 или Договором залога от 20.07.2017, но и законом, находится в сфере ответственности самой Компании и не может быть переложено на третьих лиц.

    Залог доли в уставном капитале Комбината, существовавший ранее на основании Договора залога от 24.09.2015, был прекращен в силу закона с 15.04.2019, то есть еще до корпоративного конфликта и судебных разбирательств на которые ссылается Компания.

    Ссылка Компании на то, что она не могла обратиться в суд с требованием об обращении взыскания на долю в уставном капитале Комбината,  является несостоятельной и не подтвержденной доказательствами, так как в период с 15.04.2018 по 15.04.2019 у Компании отсутствовали какие-либо конфликты или судебные разбирательства в отношении Договора займа, Договора залога от 24.09.2015 или Договора залога от 20.07.2017.

    Компания была вправе и имела реальную возможность в любой период времени до прекращения залога долей в уставном капитале Комбината (до 15.04.2019 и 15.04.2021) предъявить в суд требования об обращении взыскания на доли в уставном капитале Комбината, принадлежащие ФИО1 и ФИО6, но указанным правом не воспользовалась.

     При этом залог долей в уставном капитале Комбината прекратился до вынесения и вступления в законную силу решения от 03.06.2022 по делу № А56-4127/2021, то есть довод Компании о том, что она не могла обратиться в суд в 2019 и в 2021 году с требованием об обращении взыскания на доли в уставном капитале Комбината из-за того, что суд в 2022 году по делу № А56-4127/2021 признал недействительным Договор залога от 20.07.2017 и Договор займа доказательствами не подтвержден.

     Добровольный отказ Компании от предъявления требований об обращении взыскания на доли в уставном капитале Комбината, принадлежащие ФИО1 и ФИО6, является ее осознанным волеизъявлением и не может влечь за собой отказ в применении положений пункта 6 статьи 367 ГК РФ и, как следствие такого отказа, нарушение прав третьих лиц.

     Кроме того, Компанией не представлено каких-либо доказательств, что она действительно предпринимала какие-либо действия, направленные на обращение взыскания на доли в уставном капитале Комбината, и ей было отказано со ссылкой на наличие спора по делу № А56-4127/2021 или на какие-либо иные обстоятельства.

Отклоняя ссылку жалобы о том, что обстоятельства прекращения залога, установленные в деле № А56-50709/2024 не имеют преюдициального значения для настоящего дела, апелляционный суд отмечает следующее.

    В постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 по делу № А56- 50709/2023 указаны следующие выводы, вытекающие из обстоятельств, установленных по делу:

- «С учетом вышеуказанных норм закона – абзац 2 пункт 1 статьи 335 и пункт 6 статьи 367 ГК РФ – с учетом разъяснений Верховного Суда РФ и Конституционного Суда РФ – пунктов 2, 33, 34 и 36 Постановления Пленума № 23, пунктов 42 и 43 Постановления Пленума №45 и Постановление Конституционного Суда РФ от 15.04.2020 №18-П – залог долей в уставном капитале Комбината, возникший на основании Договора от 24.09.2015 и Договора залога от 20.07.2017, прекратился с 15.04.2019 и 15.04.2021 соответственно в связи с отсутствием требований Компании к ФИО1 и ФИО6, заявленных в срок, установленный пунктом 6 статьи 367 ГК РФ» (абз. 8 стр.9); 

- «При этом, как следует из абзаца 4 пункта 4 Постановление Конституционного Суда РФ от 15.04.2020 №18-П, в случае непредъявления кредитором требования к залогодателю в сроки, установленные пунктом 6 статьи 367 ГК РФ, залог прекращается независимо от наличия регистрационной записи в соответствующем государственном реестре (ЕГРН, ЕГРЮЛ, Реестр уведомлений о залоге движимого имущества) и внесения в него сведений о прекращении залога» (абз. 9 стр. 9).

      Вывод суда апелляционной инстанции по делу № А56-50709/2024 о прекращении залога сделан исходя из следующих фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции и подтвержденных материалами дела: отсутствие в Договоре залога от 24.09.2015 и Договоре залога от 20.07.2017 срока их действия (статья 190 ГК РФ), что влечет за собой необходимость предъявления кредитором-залогодержателем требования к залогодателю в течение срока, установленного пунктом 6 статьи 367 ГК РФ, то есть в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства; отсутствие согласия залогодателей (ФИО6 и ФИО1) на внесение изменений в Договор займа об увеличении срока исполнения обеспеченного залогом обязательства, что повлекло за собой правовые последствия в виде того, что залогодатели остались отвечать на прежних (первоначальных) условиях (абзац 2 пункт 1 статья 335, пункт 2 статьи 367 ГК РФ), то есть обеспеченное залогом обязательство должно было быть исполнено не позднее 15.04.2018 (пункт 1.1 Договора залога от 24.09.2015) и не позднее 15.04.2020 (пункт 1.1 Договора залога от 20.07.2017); отсутствие требования залогодержателя (Компании) к залогодателям (ФИО6 и ФИО1), заявленного в срок, установленный в пункте 6 статьи 367 ГК РФ, что повлекло за собой правовые последствия в виде прекращения залога в силу закона, так как требование должно было быть заявлено не позднее 15.04.2019 (пункт 1.1 Договора залога от 24.09.2015) и не позднее 15.04.2021 (пункт 1.1 Договора залога от 20.07.2017)

      В силу части 2 статьи 69 АПК РФ установленные в деле № А56-50709/2024 обстоятельства прекращения залога имеют преюдициальное значение для настоящего дела и повторному доказыванию не подлежат, в связи с этим, ссылка жалобы на не исследование судом первой инстанции вопроса о прекращении залога несостоятельна. 

       Согласно правовой позиции изложенной в Определении Конституционного Суда РФ от 17.07.2025 N 1962-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина ФИО7 на нарушение его конституционных прав частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 11 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» часть 2 статьи 69 АПК Российской Федерации - о преюдициальном значении обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, при рассмотрении арбитражным судом другого дела с участием тех же лиц - конкретизирует общие положения арбитражного процессуального законодательства об обязательности вступивших в законную силу судебных актов, обеспечивая в условиях действия принципа состязательности их непротиворечивость и тем самым реализацию принципа правовой определенности (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П; определения Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014  № 2528-О, от 26.09.2024 № 2313-О и др.).

Довод апелляционной жалобы о том, что Компании не требовалось получать разрешения Правительственной комиссии для принятия оспариваемого решения, апелляционный суд отклоняет, исходя из следующего. 

      Указом Президента РФ от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами» (далее – Указ № 618) установлен особый порядок осуществления (исполнения) между резидентами и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности, между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, а также между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, и иностранными лицами, не являющимися лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности. 

     Вопреки доводам жалобы не имеет правового значения дата возникновения залога доли в уставном капитале Комбината – до вступления в силу Указа Президента РФ № 618 или после его вступления в силу – так как залог доли в уставном капитале и осуществление корпоративных прав, вытекающих из такого залога, являются отдельными операциями, которые предусмотрены Указом Президента РФ № 618.

      Положения Указа Президента РФ № 618 указывают не необходимость получения отдельных разрешений Правительственной комиссии:

- на регистрацию залога доли в уставном капитале (возникновение обременения вещного права – залог);

- на осуществление корпоративных прав (возникновение корпоративных прав – прав позволяющих определять условия управления и (или) условия осуществления предпринимательской деятельности).

      Следовательно, правовое значение имеет дата принятия корпоративного решения – до вступления в силу Указа Президента РФ № 618 или после его вступления в силу. Если корпоративное решение принимается после вступления в силу Указа Президента РФ № 618, то требуется предварительное разрешение Правительственной комиссии на принятие такого корпоративного решения.

     Оспариваемое решение принято – 25.07.2024, то есть после вступления в силу Указа Президента РФ № 816, поэтому для его принятия требовалось получить разрешение Правительственной комиссии.

     Пунктом 2 Указа Президента РФ № 618 установлено, что сделки (операции), предусмотренные пунктом 1 настоящего указа, могут осуществляться (исполняться) исключительно на основании разрешений Правительственной комиссией.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Письма Минфина России от 13.10.2022 № 05–06- 14РМ/99138 «Официальные разъяснения №1 по вопросам применения Указа Президента Российской Федерации от 8 сентября 2022 г. № 618» (далее – Разъяснения Минфина на РФ), получение разрешения Правительственной комиссии на осуществление (исполнение) сделок (операций) не требуется лишь для сделок (операций), совершаемых помимо воли лица в рамках исполнения судебного решения, вступившего в законную силу.

      Следовательно, в силу положений Указа Президента РФ № 618 и разъяснений Минфина РФ недружественному лицу необходимо получить предварительное разрешение Правительственной комиссии на реализация корпоративных прав в отношении российского хозяйственного общества (то есть на реализацию недружественным лицом прав, позволяющих определять условия управления российским хозяйственным обществом и (или) условия осуществления предпринимательской деятельности российского хозяйственного общества) вне зависимости от наличия факта уже существующего залога доли в уставном капитале российского хозяйственного общества.

     Компания является юридическим лицом, зарегистрированным на территории Соединенных Штатов Америки, которые отнесены распоряжением Правительства от 05.03.2022 №430-р «Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц» к иностранным государствам, совершающих в отношении Российской Федерации, российских компаний и граждан недружественные действия.

    Таким образом, Компания является недружественным лицом и для осуществления Компанией корпоративных прав в отношении Комбината, в частности для принятия Компанией оспариваемого решения, требуется предварительно получить разрешение Правительственной комиссии.

   Однако в нарушение требований Указа Президента № 618 Компания не получила разрешения Правительственной комиссии на осуществление корпоративных прав в отношении Комбината, в частности на принятие оспариваемого решения.

    В свою очередь, Регистрирующий орган незаконно – в отсутствие разрешения Правительственной комиссии или соответствующего решения суда – внес в государственный реестр сведения об изменении руководителя Комбината на основании оспариваемого решения (ГРН 2247801674899 от 05.08.2024).

Согласно статье 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 ГК РФ.

     Согласно разъяснений, изложенных в пункте 85 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установлено, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

      Контрсанкционное законодательство, включая Указ Президента № 618, основанный на положениях статей 1, 2 и 3 Федерального закона от 04.06.2018 №127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств», направлено на защиту интересов и безопасности Российской Федерации, ее суверенитета и территориальной целостности, прав и свобод граждан Российской Федерации от недружественных действий США и иных иностранных государств, в том числе выражающихся во введении политических или экономических санкций в отношении Российской Федерации, граждан Российской Федерации или российских юридических лиц, в совершении других действий, представляющих угрозу территориальной целостности Российской Федерации или направленных на экономическую и политическую дестабилизацию Российской Федерации.

Следовательно, несоблюдение контрсанкционного законодательства Российской Федерации направлено на нарушение основополагающих начал российского правопорядка, принципов общественной, политической и экономической организации российского общества, то есть сделки (включая корпоративные решения), совершенные в нарушение требований контрсанкционного законодательства Российской Федерации, являются ничтожными в силу положений статьи 169 ГК РФ.

     При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

     Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

     В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

     На основании изложенного и руководствуясь статьями 269,   271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2025 по делу № А56-75130/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

      Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев