ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru, 

e-mail: i№fo@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                              Дело № А61-6279/2023

30.10.2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2024

Постановление изготовлено в  полном объеме 30.10.2024

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Счетчикова А.В., судей: Демченко С.Н., Мишина А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Левкиным А.С., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Колхоз имени Гетоева» на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 20.06.2024 по делу № А61-6279/2023,

УСТАНОВИЛ:

Золоев Эльбрус Сергеевич (далее – учредитель, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Колхоз имени Гетоева» (далее – кооператив, ответчик) о признании недействительным решения № 13 от 20.04.2021 (приказа) об исключении его из числа учредителей кооператива и восстановлении в едином государственном реестре юридических лиц сведений об участниках кооператива.

Решением суда от 20.06.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме, решение об исключении истца из числа учредителей кооператива признано недействительным. Судебный акт мотивирован тем, что собрание проведено  без учета требований законодательства, поскольку истец не был уведомлен о проведении соответствующего собрания и решение о проведении  собрания не было принято правлением кооператива.

Не согласившись с принятым судебным актом, кооператив обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В обоснование своей позиции апеллянт ссылается на несоответствие выводов суда о том, что оспариваемое решение нарушает нормы законодательства о сельской кооперации, поскольку  на собрании истец из членов кооператива не исключался, а действующее законодательство не предусматривает возможности и внесении записи в ЕГРЮЛ сведений о членах кооператива.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Кодекса и с этого момента является общедоступной.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, о чем в деле имеется соответствующее документальное подтверждение, в суд своих представителей не направили,  судом удовлетворено ранее заявленное УФНС по Республике Северная Осетия-Алания ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

Судебное заседание проведено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела и изучив доводы апелляционной жалобы, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.11.2017 учредителями (участниками) кооператива являлись ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7

Приказом председателя кооператива (ФИО8) № 13  от 20.04.2021 и № 14  от 20.04.2021 указанные  лица исключены из числа учредителей и принято решение о  внесении изменений в сведения об учредителях юридического лица.

20.05.2021 на основании вышеуказанных приказов Межрайонной инспекцией ФНС г. Владикавказ изменены сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в части исключения сведений об указанных учредителях (участниках) кооператива.

Приказом № 13а от 01.09.2023 председателя кооператива внесено изменение в приказ № 13 от 20.04.2021 и изложен в следующей редакции: исключить из ЕГРЮЛ сведения об учредителях кооператива, в связи с их недостоверностью в отношении ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО2 и ФИО7

ФИО2,  полагая, что спорный приказ нарушает его права и законные интересы на участие в деятельности кооператива, обратился в арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с настоящим исковым заявлением. В обоснование исковых требований истец указал на нарушение порядка исключения его из членов кооператива и его неизвещение.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) обязанность по созыву общего собрания членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива.

В соответствии со статьей 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений, в том числе по вопросам приема и исключения членов производственного кооператива. Вопросы исключения из членов кооператива регулируются статьей 17 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Порядок созыва общего собрания членов кооператива регулируется положениями статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива с указанием повестки дня, места и времени проведения данного собрания направляется членам кооператива и ассоциированным членам кооператива, имеющим право голоса, не позднее чем за 7 дней и не ранее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива органом, осуществляющим созыв данного собрания. По вопросам повестки дня, объявленной в нарушение указанных порядка и сроков, решения приниматься не могут (пункт 2 статьи 22 названного Закона).

В пунктах 4 и 5 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что уведомление вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи; отказ в письменной форме члена кооператива, которому направляется указанное уведомление, от его получения означает, что данный член кооператива уведомлен о созыве общего собрания членов кооператива.

Согласно статье 19 Закона о сельскохозяйственной кооперации управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива. Полномочия, структура органов управления кооперативом, порядок избрания и отзыва членов правления и (или) председателя кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, а также порядок созыва и проведения общего собрания членов кооператива либо собрания уполномоченных устанавливаются в соответствии с настоящим Федеральным законом, уставом кооператива.

Пунктом 9.3.1 Устава общее собрание является высшим органом управления кооператива и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения председателя правления и совета

В соответствии с пунктом 9.3.2 Устава к исключительной компетенции общего собрания относятся рассмотрение и принятие решений по следующим вопросам: утверждение устава, внесение изменение и дополнение к нему; выборы председателя, членов совета, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращении полномочий; принятие в члены кооператива, в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральном законом; исключение из членов кооператива.

Пунктом 9.7 Устава предусмотрен порядок принятия решений общим собранием, где, кворум при принятии решений должен составлять не менее: 

на общем собрании лично присутствующих – 25 % от общего кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива, в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов;

на собрании уполномоченных – 50 % от общего числа избранных уполномоченных, но не менее 50 уполномоченных.

Приказом № 13 от 20.04.2021 следует, что ФИО2 (наряду и с другими учредителями) исключен из учредителей кооператива (т 1, л. д. 24), далее, приказом № 13а от 01.09.2023 «О несении изменений в приказ № 13 от 20.04.2021», в пункте 1 указано об исключении из ЕГРЮЛ об учредителях кооператива  в связи с их недостоверностью среди прочих в отношении ФИО4.

Защита, обеспечиваемая возможностью оспаривания решений общего собрания членов кооператива, предоставляется лицам, являющимся его членами, поскольку принимаемые данным органом управления решения способны повлиять на права и обязанности этих лиц (пункт 12 части 2 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Решение о проведении годового общего собрания членов кооператива не было принято правлением кооператива.

Согласно пункту 6 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации вопросы повестки дня общего собрания членов кооператива должны быть конкретными, в них должны быть указаны имя и должность гражданина или наименование юридического лица, в отношении которых предполагается принятие соответствующего решения, а также должны быть указаны положения устава или внутренних документов (положений) кооператива, в которые предполагается вносить изменения.

Случаи исключения из членов кооператива по окончании текущего финансового года установлены в статье 17 Закона о сельскохозяйственной кооперации, в соответствии с которым он может быть исключен в случае, если:

- не выполняет обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, несмотря на предупреждение в письменной форме;

- представляет недостоверные данные бухгалтерской отчетности или недостоверные сведения о его имущественном состоянии, если такие требования предусмотрены уставом кооператива; 

- кооперативу причинен ущерб невыполнением членом кооператива обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, либо кооперативу предъявлены исковые требования в результате невыполнения членом кооператива своего обязательства; 

- в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и устава кооператива не имел права на вступление в кооператив или утратил право быть членом кооператива; 

является в сельскохозяйственном потребительском кооперативе учредителем или участником организации, конкурирующей с кооперативом, членом которого он состоит, либо организация, конкурирующая с кооперативом, выступает участником организации, учредителем или участником которой является данный член кооператива; 

- не выполняет без уважительных причин обязательств по личному трудовому участию, предусмотренному уставом производственного кооператива, либо не участвует в деятельности потребительского кооператива в течение одного года.

В соответствии с пунктом 9.7 Устава решение об исключении из членов кооператива должно быть принято при наличии оснований, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом кооператива.

Вопрос об исключении из членов производственного кооператива предварительно рассматривает правление кооператива, решение которого подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а затем общим собранием членов кооператива. Члены правления кооператива или члены наблюдательного совета кооператива могут быть исключены из членов кооператива только по решению общего собрания членов кооператива.

Член кооператива должен быть извещен правлением кооператива о причинах постановки вопроса перед общим собранием о его исключении и приглашен на общее собрание, где ему предоставляется право высказать свое мнение по поводу предстоящего исключения.

В данном случае следует руководствоваться нормами действующего законодательства об исключении члена кооператива, порядок рассмотрения которого подлежит рассмотрению на общем собрании кооператива, поскольку уставом и Законом о сельскохозяйственной кооперации не предусмотрен порядок исключения участника/учредителя кооператива.

Срок на подачу искового заявления о восстановлении истца в правах участника кооператива и признании незаконным принятого решения не пропущен, поскольку на требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, а доказательств уведомления истца о проведении соответствующего собрания в порядке пункта 9.7 Устава и Закона № 193 ФЗ материалы дела не содержат.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона о сельскохозяйственной кооперации член кооператива при наличии оснований для исключения из членов кооператива может быть исключен из членов кооператива только по окончании финансового года, в течение которого наступило основание для исключения из членов кооператива. Основания для исключения из членов кооператива приведены в указанной статье.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 17 Закона о сельскохозяйственной кооперации, вопрос об исключении из членов производственного кооператива предварительно рассматривает правление кооператива, решение которого подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а затем общим собранием членов кооператива. Член кооператива должен быть извещен правлением кооператива о причинах постановки вопроса перед общим собранием о его исключении и приглашен на общее собрание, где ему предоставляется право высказать свое мнение по поводу предстоящего исключения.

В данном случае истец не был извещен о причинах постановки вопроса об исключении его из числа членов кооператива (пункт 4 статьи 17 Закона о сельскохозяйственной кооперации); ему не была предоставлена информация о собрании (пункт 8 статьи 39 Закона о сельскохозяйственной кооперации); кооперативом вопрос об исключении из членов кооператива включен в повестку собрания без предварительного его рассмотрения правлением кооператива, утверждения решения правления наблюдательным советом кооператива (пункты 3 - 9 статьи 17 данного Закона); отсутствие уведомления члена кооператива о его исключении (статья 16 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что процедура исключения из членов кооператива не соблюдена, допущены приведенные выше нарушения действующего законодательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требование истца о признании недействительным  решения № 13 от 20.04.2021 и восстановлении в едином государственном реестре юридических лиц сведений об участниках кооператива, является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Доводы апеллянта о том, что спорное решение не принято о правах истца и не содержит в себе выводов относительного его исключения из членов кооператива подлежат отклонению как несоответствующие фактическим обстоятельствам дела, поскольку абзац 5 пункта 1 обжалуемого решения (приказа) прямо содержит в себе сведения  об исключении из учредителей ФИО2

Также подлежат отклонению и доводы апеллянта о том, что оспариваемое решение не нарушает нормы законодательства о сельской кооперации, поскольку как было указано ранее, член кооператива должен быть извещен правлением кооператива (чего ответчиком не было сделано) о причинах постановки вопроса перед общим собранием о его исключении и приглашен на общее собрание, где ему предоставляется право высказать свое мнение по поводу предстоящего исключения, в связи с  чем,  процедура исключения не соблюдена.

Кроме того, отклоняются доводы о том, что  действующее законодательство не предусматривает возможности внесении записи в ЕГРЮЛ сведений о членах кооператива.

Правовое регулирование Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц в целях обеспечения стабильности гражданского оборота.

Статьей 1 Закона №  193-ФЗ установлено, что государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей представляет собой акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с Закона N 193-ФЗ.

Статьей 4 Закона № 193-ФЗ установлено, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие, соответственно, сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Согласно статьям 13, 14 Закона № 193-ФЗ федеральный информационный ресурс представляет из себя информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе.

Статьей 3 указанного Закона № 193-ФЗ установлено, что одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации.

Таким образом, из совокупности положений Законов № 129-ФЗ и № 193-ФЗ следует, что законодательно установлено требование о достоверности сведений, подлежащих отражению в едином государственном реестре юридических лиц.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что как следует из информации, размещенной в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru//, у кооператива имеется корпоративный конфликт и оспаривание  ряда решений председателя СПК «Колхоз им. Гетоева» об исключении участников и учредителей кооператива, в рамках ряда иных дел установлен факт нарушения порядка исключения учредителей.

В рамках дела № А61-3138/2022 признано незаконным и отменено решение председателя кооператива от 20.04.2021 № 13 в части, касающейся исключения ФИО3 из числа учредителей, а также внесения изменений в сведения об учредителях юридического лица; о восстановлении в ЕГРЮЛ записи, содержащей сведения об участниках/учредителях юридического лица кооператива, в части, касающейся ФИО3

Несмотря на то, что в данном случае решение было обжаловано именно в части исключения конкретного участника, а не истца по настоящему делу, в рамках указанного дела уже имеются выводы о том, что действия по исключению учредителей  из состава членов кооператива фактически направлены на ограничение его в правах на участие в деятельности кооператива (Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.02.2024).

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Какие-либо иные доводы, основанные на доказательственной базе и опровергающие выводы суда первой инстанции и установленные по делу обстоятельства, апелляционная жалоба не содержит. Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 20.06.2024 по делу № А61-6279/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа. Кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                       А.В. Счетчиков

Судьи                                                                                                                     С.Н. Демченко 

          А.А. Мишин