АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 августа 2021 года

Дело №

А26-10297/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Роуд Билдинг Инвестмент Групп Лтд ФИО1 (доверенность от 17.07.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж-Комплект» ФИО2 (доверенность от 12.07.2021), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 09.06.2021), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж-Комплект» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 11.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2021 по делу № А26-10297/2019,

у с т а н о в и л:

Компания «Роуд Билдинг Инвестмент Групп Лтд» (далее - Фирма) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж-Комплект», адрес: 191040, Санкт-Петербург, Пушкинская ул., д. 10, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обществу с ограниченной ответственностью «Приладожская горная компания», адрес: 186710, Республика Карелия, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), о признании недействительным договора субаренды от 26.09.2016 № 26-09 (с учетом уточнения требований) 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель ФИО3, ОГРНИП 311774627900494, ИНН 

<

***>.

Решением от 11.08.2020 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2021 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, настоящий спор подлежал рассмотрению в рамках дела о банкротстве Общества; судебные акты основаны на недопустимых доказательствах; принятие исполнения по сделке свидетельствует о ее последующем одобрении сторонами.

Фирма и ФИО3 в отзывах на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными. 

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители Фирмы и ФИО3 против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

Компания о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, с апреля 2014 года Компании на праве собственности принадлежат восемь объектов недвижимости, расположенных в пос. Алхо Лахденпохского района Республики Карелия, а именно:

- автодороги и проезды протяженностью 2792 м с кадастровым номером 10:12:0000000:449;

- одноэтажное здание ангара площадью 690 кв. м с кадастровым номером 10:12:0000000:4620;

- здание трансформаторной подстанции площадью 14,6 кв. м с кадастровым номером 10:12:0051201:22;

- линия электропередачи 0,4 кВ протяженностью 802,8 м с кадастровым номером 10:12:0000000:456;

- кабельная линия электропровода к ДСУ протяженностью 205 м с кадастровым номером 10:12:0000000:452;

- здание котельной площадью 56 кв. м с кадастровым номером 10:12:0000000:435;

- сооружение ДСУ площадью 2082 кв. м с кадастровым номером 10:12:0000000:433;

- сооружение протяженностью 751 м с кадастровым номером 10:12:0000000454.

Как указал истец в исковом заявлении, названное имущество расположено в непосредственной близости к карьеру добычи полезных ископаемых, лицензия на которую имеется у Общества. В апреле 2019 года истцу стало известно о нахождении принадлежащего ему имущества во владении и пользовании Компания, которая обосновывала свои права на имущество договором субаренды от 26.09.2016 № 26-09, заключенным между Обществом (арендатор) и Компанией (субарендатор).

Согласно пункту 1.1 договора субаренды от 26.09.2016 право арендатора на владение и пользование имуществом, а также на сдачу его в субаренду установлено договором аренды от 01.06.2014 № 1/06-14, заключенным Обществом с Фирмой (арендодатель).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2017 по делу № А56-1616/2017 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим Обществом утвержден ФИО5. 

По утверждению Фирмы, договор субаренды от 26.09.2016 № 26-09 от имени Общества подписан путем проставления факсимиле подписи генерального директора ФИО6. 

Фирма, считая, что в отсутствие соглашения сторон об использовании при заключении договора факсимиле подписи уполномоченных лиц проставление на договоре субаренды факсимиле с подписью генерального директора Общества ФИО6 не подтверждает волеизъявление Общества на заключение договора, ссылаясь на то, что договором субаренды от 26.09.2016 № 26-09 нарушаются права истца как собственника имущества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.  

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами. Использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью  средств механического или иного копирования либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон (пункты 1, 2 статьи 160 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение формы договора аренды здания или сооружения влечет его недействительность. 

Как установлено судами, подпись генерального директора Общества ФИО6 на договоре субаренды от 26.09.2016 № 26-09 выполнена не собственноручно ФИО6, а с использованием печатной формы – факсимиле. Доказательства достижения Обществом и Компанией соглашения об использовании при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи уполномоченных лиц сторон не представлены. Надлежащие относимые и допустимые доказательства совершения сторонами в последующем действий, свидетельствующих о подтверждении ими существования договорных отношений, также не представлены. 

При таких обстоятельствах суды в соответствии с приведенными выше положениями ГК РФ правомерно посчитали оспариваемый договор не имеющим юридической силы и не влекущим соответствующих правовых последствий для сторон и удовлетворили исковые требования.         

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, аналогичны тем, какие приводились Обществом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку судов. Принятие конкурсным управляющим Обществом после прекращения полномочий генерального директора Общества ФИО6 от Компании платежей, перечисленных в декабре 2018 года в качестве платы за субаренду, обоснованно не было расценено судами как подтверждение согласованного волеизъявления сторон на заключение договора в сентябре 2016 года.   

Вопреки утверждению Общества при установленном факте нахождения имущества во владении и пользовании Компании признание договора субаренды недействительным само по себе не влечет обязанность Общества возвратить Компании денежные средства, перечисленные в качестве платы за пользование. 

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

При принятии кассационной жалобы к производству Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с завершением рассмотрения кассационной жалобы и оставлением обжалуемых судебных актов в силе с Общества следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 11.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2021 по делу № А26-10297/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж-Комплект» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж-Комплект», адрес: 191040, Санкт-Петербург, Пушкинская ул., д. 10, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин

 Т.И. Сапоткина