СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная  реки Ушайки, дом 24, г. Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город  Томск                                                                                                Дело № А03-7507/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16.08.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 16.08.2022.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Сухотиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новый Алтай» (№07АП-6682/2022) на определение от 02.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-7507/2022 (судья Винникова А.Н.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Новый Алтай» о принятии обеспечительных мер в рамках дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Новый Алтай» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул, к ФИО2 (ИНН 

<

***>), г. Новоалтайск Алтайского края, ФИО3 (ИНН 

<

***>), г. Барнаул, о признании договора купли-продажи доли в ООО «Караганское» (ИНН 

<

***>) от 27.07.2019, заключенного между ФИО4 и ФИО2, недействительным в связи с притворностью, о признании недействительной сделки, между ФИО2 и ФИО3, по переходу права на долю в уставном капитале в размере 50 %, о применении последствия притворной сделки, признав ООО «Новый Алтай» (ИНН 

<

***>) покупателем по договору купли-продажи доли в ООО «Караганское» (ИНН 

<

***>) от 27.07.2019, между ФИО4 и ФИО2, о признании права собственности ООО «Новый Алтай» (ИНН 

<

***>) на 100 % долей в уставном капитале ООО «Караганское» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Новый Алтай» (далее – ООО «Новый Алтай») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 (далее - ответчики) о признании договора купли-продажи доли в ООО «Караганское» (ИНН 

<

***>) от 27.07.2019, заключенного между ФИО4 и ФИО2, недействительным в связи с притворностью; признании недействительной сделки между ФИО2 и ФИО3 по переходу права на долю в уставном капитале в размере 50 %, и применении последствия притворной сделки, признав ООО «Новый Алтай» (ИНН 

<

***>) покупателем по договору купли-продажи доли в ООО «Караганское» (ИНН 

<

***>) от 27.07.2019, между ФИО4 и ФИО2; о признании права собственности ООО «Новый Алтай» (ИНН 

<

***>) на 100 % долей в уставном капитале ООО «Караганское» (ИНН 

<

***>).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Караганское».

Одновременно с исковым заявлением истец обратился с заявлением о принятии следующих обеспечительных мер:

1. Запретить ФИО2 каким-либо образом отчуждать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Караганское» (ИНН 

<

***>);

2. Запретить ФИО3, каким-либо образом отчуждать принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Караганское» (ИНН 

<

***>);

3. Запретить межрайонной ИФНС № 16 по Алтайскому краю совершать действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ, связанные с переходом прав на доли в уставном капитале ООО «Караганское» (ИНН 

<

***>);

4. Запретить ООО «Караганское» (ИНН 

<

***>) каким-либо образом отчуждать принадлежащее данному обществу недвижимое имущество и права на недвижимое имущество;

5. Запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю осуществлять регистрацию перехода прав ООО «Караганское» (ИНН 

<

***>) на принадлежащее обществу на праве собственности недвижимое имущество, принадлежащие обществу права аренды, безвозмездного пользования недвижимым имуществом.

Определением от 02.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края  в удовлетворении заявления отказано.

ООО «Новый Алтай» в апелляционной жалобе просит определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

В обоснование жалобы ссылается на то, что целью данного заявления было сохранение активов общества, от которых напрямую зависит стоимость долей в уставном капитале, на которые претендует истец. В случае удовлетворения исковых требований права на доли в уставном капитале ООО «Караганское» перейдут истцам, что сделает решение суда неисполнимым. Принятие обеспечительных мер никак не отразится на возможности владения и пользования долями обоими участниками. 

Отзыв в материалы дела не поступил.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 № 26 «О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», далее - постановление № 55).

В пункте 2, 3 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным.

В соответствии с частью 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заявлении об обеспечении иска должны быть указаны обоснования причины обращения с таким заявлением. При подаче заявления о принятии обеспечительных мер заявитель должен аргументировать необходимость их принятия и привести доказательства, подтверждающие наличие реальной угрозы невозможности исполнения судебного акта в будущем или причинения ему значительного ущерба.

В пункте 4 постановления № 55 разъяснено, что арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника или с действиями последнего, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (пункт 9 постановления № 55).

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц (пункт 10 постановления № 55).

Согласно пункту 9 постановления № 55 арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд принимает обеспечительные меры, если в ходатайстве об их принятии заявителем будут указаны конкретные обстоятельства, подтверждающие необходимость их принятия и представлены доказательства, подтверждающие эти доводы.

Указанное находит свое подтверждение в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», в соответствии с которым арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Поэтому основания применения обеспечительных мер по ходатайству заинтересованного лица должны устанавливаться судом в каждом конкретном деле на основании представленных заявителем документов, обосновывающих его ходатайство.

Следовательно, особенности доказывания обоснованности заявления о принятии обеспечительных мер не освобождают заявителя от обязанности приводить в нем обстоятельства, указывающие на наличие реальной угрозы невозможности исполнения судебного акта или причинения значительного ущерба заявителю.

Оценив доводы истца в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд полагает, что, обращаясь в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, заявитель не представил достаточных доказательств, свидетельствующих о необходимости их принятия и подтверждающих наличие реальной угрозы невозможности исполнения судебного акта в будущем или причинения истцу значительного ущерба в случае непринятия именно этих обеспечительных мер. 

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что истцом, не представлены доказательства, указывающие на то, что именно непринятие предлагаемых обеспечительных мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта или что заявителю может быть причинен значительный ущерб, поскольку доказательств того, что ответчики имеют намерение осуществить действия по распоряжению имуществом, либо уже предпринимают такие действия, также не представлено, в связи с тем, что доводы об угрозе дальнейшего отчуждения имущества являются предположительными, и сами по себе не могут свидетельствовать о возможном неисполнении решения суда в будущем, так как истцом не представлены доказательства того, что заявленные обеспечительные меры обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, одновременно не ущемляя права ответчиков, суд первой инстанций пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления истца о принятии обеспечительных мер.

Оснований для отмены определения суда и принятия по делу обеспечительных мер не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм процессуального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению определения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 02.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-7507/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новый Алтай» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

 

Судья                                                                                                                       В.М. Сухотина