АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А64-4757/2018

г. Калуга

21 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14.12.2022

Постановление изготовлено в полном объеме 21.12.2022               

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Андреева А.В.

ФИО1

 

при участии в заседании:

от ПАО «Сбербанк России»:

от иных лиц, участвующих в деле: 

 

ФИО2 – представителя 

по доверенности от 14.10.2021,

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.08.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022 по делу № А64-4757/2018,

УСТАНОВИЛ:

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях (далее – МТУ Росимущества) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о признании недействительными торгов № 64435-ОКПП-1 по продаже имущества Федерального государственного унитарного предприятия «Тамбовское» Федеральной службы исполнения наказаний (далее – ФГУП «Тамбовское» ФСИН России, должник), проведенных на торговой площадке Межрегиональная Электронная Торговая Система, в форме публичного предложения, протокол № 64435-ОКПП/1 от 05.05.2021 по лоту № 1, и договора купли-продажи, заключенного по результатам данных торгов с индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее – ИП ФИО3), в части продажи права аренды на земельные участки с кадастровыми номерами 68:06:1304003:13, 68:06:1304003:24, 68:06:0901001:34, 68:06:1601005:4, 68:06:0000000:607, 68:06:0901001:39, 68:06:1304003:15, применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на положения статей 113, 166, 168, 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ), статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 02.08.2022 (судья Кобзева С.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022 (судьи: Седунова И.Г., Потапова Т.Б., Владимирова Г.В.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба МТУ Росимущества – без удовлетворения.

В кассационной жалобе МТУ Росимущества просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. 

По мнению заявителя, в данном случае право аренды не является активом должника. Ссылается на то, что договор купли-продажи права аренды является недействительной сделкой, поскольку пунктом 5 статьи 18 Закона № 161-ФЗ предусмотрен запрет на передачу унитарным предприятием своих прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, другим лицам. 

Конкурсный управляющий ФГУП «Тамбовское» ФСИН России ФИО4, ПАО «Сбербанк России» в отзывах указали на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, и просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО «Сбербанк России» с доводами кассационной жалобы не согласился, полагал, что обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными, а кассационная жалоба – не подлежащей удовлетворению.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

От МТУ Росимущества, конкурсного управляющего ФГУП «Тамбовское» ФСИН России ФИО4 поступили заявления о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие. 

Дело судом рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в указанных судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Тамбовской области                    от 12.02.2019 в отношении ФГУП «Тамбовское» ФСИН России введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4

Решением суда от 23.07.2019 ФГУП «Тамбовское» ФСИН России признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Для последующей реализации имущества и определения его стоимости по заказу конкурсного управляющего ФИО4 оценщиками ФИО5 и ФИО6 был подготовлен отчет от 27.03.2020 № 2019-09-07-М(1) об определении рыночной стоимости комплекса сельскохозяйственного имущества в составе движимого и недвижимого частей в количестве 192 ед.

Конкурсный управляющий обратился в МТУ Росимущества в Тамбовской и Липецкой областях за получением заключения уполномоченного органа на представленный отчет от 27.03.2020 № 2019-09-07-М(1) об определении рыночной стоимости комплекса сельскохозяйственного имущества в составе движимого и недвижимого частей в количестве 192 ед.

МТУ Росимущества в Тамбовской и Липецкой областях по результатам рассмотрения отчета об оценке (письмо от 23.04.2020 № 68-02.1/3300) подготовлено отрицательное заключение на вышеуказанный отчет.

В дальнейшем, по результатам повторной экспертизы отчета об оценке (письмо от 10.09.2020 № 68-02.1/7029) МТУ Росимущества в Тамбовской и Липецкой областях подготовлено положительное заключение, рассмотренный отчет соответствует требованиям Закона об оценочной деятельности и федеральных стандартов оценки.

На собрании кредиторов 19.10.2020 утвержден порядок реализации имущества ФГУП «Тамбовское» ФСИН России»; цена имущества определена на основании отчета независимого оценщика, по которому было выдано положительное заключение МТУ Росимущества в Тамбовской и Липецкой областях.

При этом на указанном собрании присутствовал представитель МТУ Росимущества в Тамбовской и Липецкой областях и возражений по порядку продажи имущества должника не высказал.

МТУ Росимущества 13.04.2021 в адрес конкурсного управляющего   ФИО4 направило письмо № 68-ММ-02.1/3133 с требованием о приостановлении проведения торгов по продаже права аренды земельных участков (публичное предложение от 04.04.2021 № 64435-ОКПП-1), созыве собрания кредиторов и вынесении на рассмотрение собрания кредиторов вопроса о внесении изменений в приложение № 1 к Положению о порядке продажи имущества ФГУП «Тамбовское» ФСИН России» и исключении из состава лота № 1 долгосрочного права аренды на 7 земельных участков (подпункты 905 – 911 приложения № 1), в случае наличия разногласий между конкурсным управляющим и кредиторами по вопросу повестки собрания – вынесении разрешения таких разногласий на рассмотрение Арбитражного суда Тамбовской области, прекращении проведения торгов по продаже права аренды земельных участков.

Письмом от 25.04.2021 конкурсный управляющий ответил отказом.

На сайте ЕФРСБ 20.05.2021 конкурсным управляющим было размещено сообщение № 6673412, в котором указано, что торги по реализации имущества должника (лот № 1) в форме публичного предложения состоялись, победителем по лоту № 1 признан ИП ФИО3 с ценой 29 400 000 рублей. Заключен договор купли-продажи.

Согласно пункту 1.1 договора купли-продажи от 09.05.2021, заключенного между ФГУП «Тамбовское» ФСИН России (продавец) и ИП ФИО3 (покупатель), продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить, в том числе долгосрочные права аренды на 7 земельных участков (подпункты 905 – 911 приложения № 1).

Согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости правообладателем земельных участков является Российская Федерация.

Ссылаясь на то, что торги по продаже имущества должника нарушают интересы Российской Федерации, поскольку ФГУП «Тамбовское» ФСИН России в силу подпункта 2 пункта 5 статьи 18 Закона № 161-ФЗ не имело права распоряжаться правом аренды земельных участков без согласия их собственника – Российской Федерации, такое согласие на передачу прав и обязанностей по договорам аренды отсутствует, МТУ Росимущества обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 110, 111, 126, 127, 130, 131, 139 Закона о банкротстве, статей 12, 128, 161, 166, 168, 449, 552, 555 ГК РФ, статьи 35 ЗК РФ, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Соглашаясь с выводом судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах, на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена, продажа быта произведена ранее указанного в извещении срока, были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи, либо были допущены иные нарушения правил, установленных законом. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Из приведенных норм, с учетом положений статьи 12 ГК РФ, следует, что условием признания судом результатов торгов недействительными является нарушение установленного порядка проведения торгов и нарушение вследствие этого прав и законных интересов заявителя. 

При этом реализация права на признание недействительными торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. 

При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результаты торгов (пункты 1,                             5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 №  101).

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Пунктом 2 статьи 131 Закона о банкротстве определен перечень имущества, подлежащего исключению из конкурсной массы: это имущество, изъятое из оборота; имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, а также иное предусмотренное Законом о банкротстве имущество.

При этом запрета на переоформление права аренды не содержится.

По смыслу пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве, порядок прекращения права аренды должника зависит от того, является ли право должника активом, который может быть реализован для соразмерного удовлетворения требований несостоятельного должника (арендатора) (определения Верховного Суда Российской Федерации от 08.09.2016 № 309-ЭС16-4636, от 14.08.2018 № 305-ЭС18-8136).

Делая выводы о том, что право аренды унитарного предприятия обладает характером имущественного актива, учитывается при формировании цены на недвижимость и переходит к покупателю при приобретении им зданий и сооружений в процедуре конкурсного производства, суды двух инстанций руководствовались положениями гражданского и земельного законодательства (статья 552 ГК РФ и статьи 1, 35 ЗК РФ), закрепившего принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, а также нормами Закона № 161-ФЗ, определяющего правовое положение государственных унитарных предприятий, в силу которого эти лица (предприятия) обладают специальной правоспособностью и наделяются собственником имуществом, необходимым для осуществления хозяйственной деятельности, виды и цели которой определены в уставе.

При таких обстоятельства суды обоснованно указали на то, что закрепление государственного имущества за таким предприятием, с учетом цели конкурсного производства, по общим правилам влечет включение таких объектов в конкурсную массу и их реализацию.

Суды отметили, что при реализации объектов недвижимости, включенных в конкурсную массу унитарного предприятия, к покупателю переходят и права на земельный участок, поскольку юридические лица, за исключением указанных в пункте 2 статьи 39.9 ЗК РФ юридических лиц, обязаны будут переоформить право постоянного (бессрочного) пользования земельным участком (пункт 2 статьи 3 Федерального закона от 25.10.2001 № 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации»).

В рассматриваемом случае суды установили, что на 7 земельных участках с кадастровыми номерами 68:06:1601005:4, 68:06:1304003:15, 68:06:0901001:34, 68:06:01304003:24, 68:06:0000000:607, 68:06:1304003:13, 68:06:0901001:39 расположены здания и сооружения, включенные в конкурсную массу предприятия-должника. 

Таким образом, принимая во внимание принципы земельного законодательства, отсутствие в нормах Закона о банкротстве специальных положений, запрещающих переоформление права аренды при реализации строений, суды указали, что при продаже недвижимости переходящее к покупателю право аренды (либо иное право) признается активом, стоимость которого учитывается при формировании цены на недвижимость.

С учетом специфики спорных правоотношений судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что оснований для не включения прав аренды земельных участков в конкурсную массу должника не имелось, в связи с чем права аренды подлежали оценке с целью их последующей реализации на торгах.

Кроме того, судами верно учтено, что реализация указанного имущества осуществлялась на основании утвержденного Положения, которое не признано незаконным в установленном законом порядке по заявлению заинтересованных лиц.

Вместе с этим, пунктами 4.4.9 вышеназванных договоров аренды находящихся в федеральной собственности земельных участков предусмотрена обязанность в случае передачи (продажи) строения или его части, расположенных на арендуемом земельном участке, другому юридическому или физическому лицу в срок, не позднее 30 календарных дней после совершения сделки, уведомлять арендодателя в письменной форме об этом и ходатайствовать перед ним о внесении изменений в настоящие договоры с последующей регистрацией по месту нахождения земельных участков в соответствии с действующим законодательством.

Принимая во внимание, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих проведение оспариваемых торгов с нарушением правил, установленных законом, равно как и не представлено доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов заявителя, конкурсных кредиторов и должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных МТУ Росимущества требований.

Доводы МТУ Росимущества о законодательном запрете на передачу прав и обязанностей по договорам аренды находящихся в государственной собственности земельных участков подлежат отклонению, поскольку в данном случае заявителем жалобы не учтена специфика приведенных правовых норм и имущественный характер актива (право аренды земельного участка под принадлежащими должнику зданиями).

Приведенная кассатором в обоснование своих доводов конкретная судебная практика не может быть учтена в рассматриваемом случае, поскольку фактические обстоятельства рассмотренных дел другими арбитражными судами, не схожи с фактическими обстоятельствами настоящего дела.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу                             статей 286, 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.08.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022 по делу № А64-4757/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий             Н.В. Еремичева 

Судьи                     А.В. Андреев

  ФИО1