ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-2502/2020

г. Вологда

21 февраля 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 21 февраля 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Кузнецова К.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии ФИО1, ФИО2, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фактор»      ФИО3, индивидуального предпринимателя ФИО4, 

         рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Псковской области от 04 октября 2024 года по делу № А52-2502/2020,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Псковской области от 08.04.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фактор» (адрес: 180021, 

<

...>; ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; далее – Должник).

Определением суда от 15.07.2021 введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением суда от 27.12.2021 Должник признан несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО5 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2022 решение суда от 27.12.2021 в части определения метода выбора саморегулируемой организации, из числа членов которой подлежит утверждению конкурсный управляющий, отменено; конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Постановлением суда округа от 30.05.2022 постановление апелляционного суда от 04.03.2022 отменено; решение суда от 27.12.2021 оставлено в силе.

Определением суда от 01.08.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО7.  

Определением суда от 05.06.2023 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей.

Определением суда от 09.11.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО8. 

Определением суда от 22.03.2024 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей.

Определением суда от 25.06.2024 конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

Конкурсный управляющий 26.04.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками Должника 42 платежа на общую сумму 4 411 600 руб. индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – Предприниматель), применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Предпринимателя 4 411 600 руб. в конкурсную массу Должника.

Определением суда от 03.08.2022 заявление удовлетворено частично; признаны недействительными платежи Должника Предпринимателю на общую сумму 2 911 600 руб.; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Предпринимателя в пользу Должника 2 911 600 руб.; в удовлетворении остальной части заявления отказано. 

Постановлением апелляционного суда от 07.10.2022 определение суда от 03.08.2022 оставлено без изменения. 

Постановлением суда округа от 31.01.2023 определение от 03.08.2022 и постановление апелляционного суда от 07.10.2022 отменены. Дело направлено в Арбитражный суд Псковской области на новое рассмотрение, поскольку не установлена принадлежность используемого Должником в производственной деятельности оборудования – Предпринимателю или Должнику.

Определением от 17.04.2023 производство по указанному спору приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО9 о взыскании с ФИО2 (участник Должника) убытков.

Определением суда от 08.02.2024 с ФИО2 в пользу Должника взыскано 1 341 612 руб. 90 коп. убытков. 

Постановлением апелляционного суда от 22.05.2024 определение суда от 08.02.2024 о взыскании убытков с ФИО2 оставлено без изменения.

Постановлением суда округа от 16.09.2024 определение от 08.02.2024 и постановление от 22.05.2024 отменены; в удовлетворении заявления отказано. Суд кассационной инстанции признал недоказанным отсутствие у Должника оборудования в оспариваемый период, равно как и не согласился с выводами судов о необоснованности платежей Должника в пользу Предпринимателя с назначением «Оплата по договору от 03.07.2017 за аренду производственного оборудования», признав отсутствие оснований для привлечения              ФИО2 к ответственности в виде убытков.

После возобновления производства по данному спору определением от 04.10.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 04.10.2024 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления. В обоснование апелляционной жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Апеллянт не согласен с выводами суда в части отказа в удовлетворении заявленных требований в связи с оспариванием части сделок, совершенных за пределами трехлетнего срока подозрительности (статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Возражает против выводов суда о том, что оспариваемыми платежами не причинен вред имущественным правам кредиторов. Отмечает, что материалами дела подтверждается использование Предпринимателем оборудования в целях исполнения договора поставки от 25.09.2018, заключенного Должником с акционерным обществом «ЗЕНЧА-Псков». Использование оборудования производилось в ноябре – декабре 2018 года, однако использование оборудования Предпринимателем в периоды с апреля 2018 года по октябрь 2018 года и с января 2019 года по декабрь 2019 года не установлено. В этой связи считает, что у суда отсутствовали основания для отказа в удовлетворении требований.

В судебном заседании ФИО1, ФИО2 доводы жалобы поддержали.

Представитель Предпринимателя и конкурсный управляющий            ФИО3 возражали против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. 

Ходатайство представителя индивидуального предпринимателя ФИО9 ФИО10 об участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции удовлетворено апелляционным судом; доступ к системе веб-конференции представителю предоставлен. Однако представитель подключение к системе веб-конференции не осуществил; система веб-конференции в суде работала исправно; представитель в связи с изложенным обстоятельством каких-либо заявлений, ходатайств суду не представил. Из отзыва индивидуального предпринимателя ФИО9 усматриваются возражения против жалобы.

Дело рассмотрено при имеющейся явке в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». 

Заслушав пояснения участников спора, исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке                    статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно положениям статьи 32 Закона о банкротстве и части 1         статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, платежными поручениями от 26.12.2019 № 770 на сумму 36 300 руб., от 26.12.2019 № 741 на сумму 100 000 руб., от 13.12.2019 № 729 на сумму 34 000 руб., от 13.12.2019 № 714 на сумму 30 000 руб., от 06.12.2019 № 699 на сумму 20 000 руб., от 05.12.2019 № 696 на сумму 24 000 руб., от 05.12.2019 № 695 на сумму 20 000 руб., от 28.11.2019 № 670 на сумму 30 000 руб., от 22.11.2019 № 665 на сумму 26 000 руб., от 14.11.2019 № 651 на сумму 15 500 руб., от 06.11.2019 № 628 на сумму 11 000 руб., от 06.11.2019 № 624 на сумму 18 700 руб., от 03.11.2019 № 618 на сумму 17 100 руб., от 30.10.2019 № 614 на сумму 25 000 руб., от 17.10.2019 № 582 на сумму 44 000 руб., от 21.06.2019 № 341 на сумму 15 000 руб., от 10.06.2019 № 298 на сумму 55 000 руб., от 05.04.2019 № 194 на сумму 5 000 руб., от 18.01.2019 № 25 на сумму 25 000 руб., от 18.01.2019 № 20 на сумму 80 000 руб., от 10.01.2019 № 1 на сумму 15 000 руб., от 23.12.2018 № 787 на сумму 50 000 руб., от 17.12.2018 № 778 на сумму 100 000 руб., от 06.11.2018 № 647 на сумму 150 000 руб., от 11.09.2018 № 479 на сумму 100 000 руб., от 10.09.2018 № 477 на сумму 250 000 руб., от 07.09.2018 № 469 на сумму 250 000 руб., от 05.08.2018 № 394 на сумму 45 000 руб., от 07.05.2018 № 234 на сумму 5 000 руб., от 03.05.2018 № 230 на сумму 15 000 руб., от 26.04.2018 № 208 на сумму 370 000 руб., от 23.04.2018 № 205 на сумму 310 000 руб., №198 от 23.04.2018 на сумму 310 000 руб., от 19.04.2018 № 190 на сумму 310 000 руб., от 01.03.2018 № 116 на сумму 775 000 руб., от 27.12.2017 № 145 на сумму 225 000 руб., от 25.12.2017 № 129 на сумму 30 000 руб., от 12.12.2017 № 111 на сумму 60 000 руб., от 01.12.2017 № 105 на сумму 100 000 руб., от 12.11.2017 № 84 на сумму 50 000 руб., от 09.11.2017 № 79 на сумму 10 000 руб., от 09.11.2017 № 78 на сумму 250 000 руб. 

Таким образом, Должник перечислил на счет Предпринимателя денежные средства на общую сумму 4 411 600 руб.

В назначении платежей указана оплата аренды производственного оборудования по договорам от 03.07.2017, 02.07.2018, 02.07.2019. 

Ссылаясь на положения статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, в обоснование которого указал на недействительность 42 платежей на общую сумму 4 411 600 руб. в связи с их совершением в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и Должника, безвозмездно в отношении заинтересованного лица. В результате совершения данных платежей Должник стал отвечать признакам неплатежеспособности. По мнению заявителя, оспариваемые платежи обладают признаками мнимости, совершены со злоупотреблением правом.

Повторно рассмотрев спор, руководствуясь обязательными указаниями суда кассационной инстанции, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством. 

Правовой механизм оспаривания сделок в банкротстве предназначен для пополнения конкурсной массы должника за счет возврата отчужденного им имущества во вред кредиторам или при неравноценном встречном исполнении, а также уменьшения размера имущественных требований к должнику или для восстановления очередности удовлетворения требований кредиторов       (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве). 

Одним из обязательных признаков недействительности подозрительной сделки (статья 61.2 Закона о банкротстве) является причинение вреда кредиторам должника. 

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под причинением вреда понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

В силу принципа состязательности сторон судебного спора (статья 9  АПК РФ) и правовых норм, регулирующих доказывание обстоятельств дела (статьи 65, 66 АПК РФ), бремя доказывания распределяется следующим образом: факт причинения вреда доказывается лицом, оспаривавшим сделку; его процессуальный оппонент опровергает эти обстоятельства. 

В рассматриваемом случае часть оспариваемых сделок (платежные поручения от 01.03.2018 № 116 на сумму 775 000 руб., от 27.12.2017 № 145 на сумму 225 000 руб., от 25.12.2017 № 129 на сумму 30 000 руб., от 12.12.2017 № 111 на сумму 60 000 руб., от 01.12.2017 № 105 на сумму 100 000 руб., от 12.11.2017 № 84 на сумму 50 000 руб., от 09.11.2017 № 79 на сумму 10 000 руб., от 09.11.2017 № 78 на сумму 250 000 руб.) совершены за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Законом о банкротстве; остальные – в указанный период.

Верховным Судом Российской Федерации сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016   № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886), согласно которой сделки в процедуре банкротства, причиняющие вред имущественным правам кредиторов, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, указанным в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, в пункте 4 Постановления № 63.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана судом недействительной по пункту 2      статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. 

Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2     статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

При таких обстоятельствах вывод суда о недоказанности пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, соответственно отсутствии оснований для признания недействительными платежи по моменту их совершения, выходящие за трехлетний период подозрительности, следует признать правомерным.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пунктов 5–7 Постановления № 63 сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2              статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следует признать, что убедительных, достоверных доказательств, очевидно свидетельствующих о заинтересованности (статья 19 Закона о банкротстве), аффилированности сторон сделки, участниками спора не представлено, материалы дела не содержат.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. 

Судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения сделок. 

Из материалов дела следует, что основным видом деятельности Должника являлось производство коммуникационного оборудования. 

В рассматриваемом споре суд, правильно распределив бремя доказывания, установил, что Предпринимателем доказательства объективного характера, подтверждающие использование его оборудования в деятельности Должника, обоснованность платежей за аренду оборудования, представлены; экономическая целесообразность совершения платежей раскрыта. При этом, причинение вреда имущественным правам кредиторов не доказано, равно как и совокупности обстоятельств в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам апеллянта, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 69, частью 2.1 статьи 289 АПК РФ, исходя из выводов кассационного суда, изложенных в постановлении от 16.09.2024 по данному делу, правомерно и обоснованно резюмировал отсутствие оснований для удовлетворения заявленного требования.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Апеллянт при подаче жалобы уплатил государственную пошлину в размере 10 000 руб. по чеку от 20.12.2024. В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Псковской области от 04 октября         2024 года по делу № А52-2502/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                           Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

Т.Г. Корюкаева

К.А. Кузнецов