ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-534/2019к15

г. Красноярск

27 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «23» октября 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен «27» октября 2023 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Инхиреевой М.Н.,

судей: Радзиховской В.В., Яковенко И.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сиблес Проект» ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности (посредством онлайн-заседания),

от общества с ограниченной ответственностью «СибТоргСнаб»: ФИО4, представителя по доверенности, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сиблес Проект» ФИО2 

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от «10» августа 2023 года по делу № А33-534/2019к15, 

 

установил:

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью Сиблес Проект» (далее - должник) несостоятельным (банкротом), определением от 15.09.2020 по делу № А33-534-15/2019 требование общества с ограниченной ответственности «ИТЦ ЗемЛесПроект» включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «Сиблес Проект» в размере 546 951 руб., в том числе: 337 000 руб. основного долга, 209 951 руб. неустойки, подлежащей отдельному учету в реестре.

Определением от 04.08.2022 произведена замена кредитора - общества с ограниченной ответственности «ИТЦ ЗемЛесПроект», включенного в третью очередь реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «Сиблес Проект» в размере 546 951 руб., в том числе: 337 000 руб. основного долга, 209 951 руб. неустойки, подлежащей отдельному учету в реестре, на основании определения Арбитражного суда Красноярского края от 15.09.2020 по делу № А33-534-15/2019, на правопреемника - общество с ограниченной ответственности «СибТоргСнаб».

09.11.2022 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сиблес Проект», на основании которого просит исключить из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Сиблес Проект» требование общества с ограниченной ответственностью «СибТоргСнаб» в общем размере  546 951 руб.

16.12.2022 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «СибТоргСнаб» о процессуальном правопреемстве, всоответствии с которым заявитель просит суд произвести замену кредитора: общества сограниченной ответственностью «СибТоргСнаб» на его правопреемника - Глоба ЕвгенияАлександровича в сумме требований в размере 546 951 руб.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от «10» августа 2023 года по делу № А33-534/2019к15 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сиблес Проект» - ФИО2 об исключении требования из реестра требований кредиторов должника отказано. Произведена замена кредитора – общества с ограниченной ответственности «СибТоргСнаб», включенного в третью очередь реестра требований кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью «Сиблес Проект» в размере 546 951 руб., в том числе: 337 000 руб. основного долга, 209 951 руб. неустойки, подлежащей отдельному учету в реестре, на основании определения Арбитражного суда Красноярского края от 15.09.2020 по делу № А33-534-15/2019, на правопреемника – ФИО5.  

Не согласившись с данным судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Сиблес Проект» ФИО2 обратился с апелляционной жалобой.  

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что он имел право заявлять возражения по состоявшейся уступке по доводам о полном гашении задолженности третьим лицом. Также апеллянт полагает, что погашение задолженности ИП ФИО6 не нарушает прав и законных интересов должника, поскольку исполнение обязательства произведено за счет собственных средств третьего лица, а не за счет конкурсной массы; единственное юридическое последствие, которое имеет место в результате такого погашения – это снижение общей задолженности без уменьшения конкурсной массы должника, что не нарушает права кредиторов. Как указывает заявитель апелляционной жалобы, отказ ООО «Сибторгснаб»  от принятия исполнения требований за должника с депозита нотариуса свидетельствует о злоупотреблении кредитором  своими процессуальными правами.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 23.10.2023.

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Председательствующим объявлено, что в материалы дела 20.10.2023 через «Мой арбитр» от ООО «СибТоргСнаб» поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложенными к нему доказательствами направления указанного отзыва в адрес лиц, участвующих в деле. 

В целях полного, всестороннего рассмотрения жалобы, судебная коллегия определила приобщить отзыв к материалам дела.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы. Не согласен с определением суда первой инстанции. Изложил доводы апелляционной жалобы.  

Представитель общества с ограниченной ответственностью «СибТоргСнаб» отклонил доводы апелляционной жалобы. Согласен с определением суда первой инстанции. Изложил возражения на апелляционную жалобу.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая положения пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий либо иное лицо, участвующее в деле о банкротстве,  вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов.

Согласно разъяснений, данных в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, при этом арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно; данное правило применяется во всех процедурах банкротства.

Следовательно, полное или частичное погашение требований кредитора, которое произведено после включения этого требовании в реестр является условием удовлетворения заявления об исключении требований другого кредитора из реестра требований кредиторов должника. 

Судом первой инстанции установлено, что в  рассматриваемом случае основанием для подачи заявления об исключении требования кредитора из реестра явилось внесение третьим лицом на депозит нотариуса денежных средств в счет оплаты долга перед отдельным кредитором.

Определением от 15.09.2020 по делу № А33-534-15/2019 требование общества с ограниченной ответственности «ИТЦ ЗемЛесПроект» включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «Сиблес Проект» в размере 546 951 руб., в том числе: 337 000 руб. основного долга, 209 951 руб. неустойки, подлежащей отдельному учету в реестре. Впоследствии определением от 04.08.2022 произведена замена кредитора - ООО «ИТЦ ЗемЛесПроект» на правопреемника - ООО «СибТоргСнаб».

В материалы дела представлено распоряжение индивидуального предпринимателя ФИО6 от 21.10.2022 № 1428 о зачислении на публичный депозитный счет нотариуса денежных средств в размере 608 215,76 руб.

Из распоряжения следует, что получателем указанных денежных средств является общество с ограниченной ответственности «СибТоргСнаб» (ИНН 

<

***>).

В подтверждение факта зачисления денежных средств на депозитный счет нотариуса в материалы данного дела представлены платежные поручения от 21.10.2022 № 59 на сумму 608 215 руб., от 21.10.2022 № 61 на сумму 0,76 руб.

Возражая по заявлению об исключении требования из реестра, кредитор ООО «Сибторгснаб» ссылался на произведенную им уступку права требования к ФИО5 

Так, 23.08.2022 между обществом с ограниченной ответственности «СибТоргСнаб» (далее - цедент) и ФИО5 (далее - цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № СТС -1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) получения задолженности к ООО «Сиблес Проект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее - «должник»), возникшей на основании определения Арбитражного суда Красноярского края от 15.09.2020 по делу № А33-534-15/2019 и определения Арбитражного суда Красноярского края от 04.08.2022 по делу А33-534-15/2019 (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2 договора цессионарий обязуется принять и оплатить уступаемое право (требование) в размере и порядке, предусмотренном условиями настоящего Договора. Право цедента переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе: право (требование) основного долга в размере 546 951 руб., в том числе 337 000 руб. основного долга, 209 951 руб. неустойки, возникшее по основаниям, указанным в пункте 1 настоящего договора.

Из пункта 3 договора следует, что цессионарий уведомлен о том, что в отношении должника ведется конкурсное производство в Арбитражном суде Красноярского края дело № А33-534-15/2019.

В силу пункта 4 договора за уступаемое право (требование) по настоящему договору цессионарий обязуется оплатить цеденту 300 000 руб. (далее - «Цена уступки») в следующем порядке:

-   в течение 5 рабочих дней с даты подписания настоящего договора - 50 000 руб.;

-   в срок до 31.12.2022 года оставшиеся 250 000 руб.

Оплата производится путем перечисления/внесения денежных средств Цессионарием на расчетный счет цедента либо иным не запрещенным действующим законодательством способом.

Право (требование), указанное в пункте 1 настоящего Договора, переходит от цедента к цессионарию с момента заключения настоящего Договора (пункт 5 договора).

В подтверждение факта оплаты уступленного права требования в материалы дела представлен чек по операции «Сбербанк-Онлайн» от 23.08.2022 на сумму 50 000 руб.

В связи с заключением договора уступки от 23.08.202 № № СТС-1 общество с ограниченной ответственностью «СибТоргСнаб» просит суд произвести замену кредитора общества с ограниченной ответственностью «СибТоргСнаб» на его правопреемника - ФИО5.

Суд первой инстанции, рассмотрев материалы дела, признал договор уступки требования (цессии) от 23.08.2022 № СТС-1  заключенным в связи со следующим.

В сиу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

При этом в силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Суд первой инстанции правомерно учитывал положения статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод о согласованности сторонами договора уступки от 23.08.2022 № СТС-1 всех существенных условий, следовательно, договор уступки требования (цессии) от 23.08.2022 № СТС-1 правомерно признан судом заключенным.

Обоснованно отклонен довод конкурсного управляющего должника о его не извещении о состоявшейся уступке.

Коллегия судей повторно находит данный довод несостоятельным, в связи с тем, что  отсутствие уведомления должника в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу в силу пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет иные последствия для нового кредитора, такие как риск исполнения должником обязательства первоначальному кредитору, а не признание договора уступки ничтожным.

Кроме того, как верно указано судом первой инстанции, неуведомление должника о перемене лица в обязательстве влечет наступление определенных правовых последствий для нового кредитора и не предполагает отказа судом в удовлетворении заявленных требований по такому основанию (пункт 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Судом первой инстанции также отклонен довод конкурсного управляющего об отсутствии полной оплаты по договору цессии, так как неисполнение обязательства по оплате уступленного права (требования) не влечет его недействительности. У цедента имеется право потребовать от цессионария оплаты стоимости уступленного права.

Вопреки доводам апелляционной жалобы в действиях контрагентов (цедента и цессионария) отсутствуют признаки злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При этом в силу  части  1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом реализацию законно предоставленных правомочий нельзя признать злоупотреблением правом.

Таким образом, учитывая, что на момент выдачи индивидуальным предпринимателем ФИО6 распоряжения о внесении денежных средств на депозит нотариуса в сумме 608 215,76 руб. для погашения требования ООО «СибТоргСнаб» (21.10.222) состоялось материальное правопреемство со стороны взыскателя требования с ООО «СибТоргСнаб» на ФИО5 (23.08.2022), следовательно, данное распоряжение выдано в отношении ненадлежащего взыскателя.

На основании вышеизложенного, ни у суда первой, ни у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для исключения требования с ООО «СибТоргСнаб» из реестра требований кредиторов должника, с учетом состоявшейся 23.08.2022 уступки права требования в пользу ФИО5.

Кроме того, су учитывает разъяснения, данные в п. 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (Утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016) (ред. от 26.12.2018), где отражено, что после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве.

Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве, при этом положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

В силу пункта 1 ст. 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника -унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему (пункт 2 статьи 113 Закона о банкротстве).

Таким образом, погашение требований кредиторов третьим лицом в процедуре конкурсного производства возможно только при произведении такого гашения в пользу всех кредиторов, а не выборочно.

При вышеуказанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сиблес Проект» об исключении требования из реестра требований кредиторов должника и наличии оснований для удовлетворения заявления общества с ограниченной ответственности «СибТоргСнаб» о процессуальном правопреемстве в рамках обособленного спора по делу № А33-534-15/2019 на ФИО5.

Доводы заявителя жалобы о том, что действия ФИО6 по внесению на депозит денежных средств правомерны со ссылкой на судебную практику отклонены, поскольку, как отражено ранее, после введения процедуры банкротства не допускается выборочное удовлетворение требований кредиторов. При этом положения ГК РФ об обязанности кредитора принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом (ст. 313 ГК РФ) не применяются, если в отношении должника введена процедура банкротства. Следовательно, в настоящем случае отказ кредитора принять исполнение не свидетельствует о его злоупотреблении правом. При этом отраженная судебная практика отлична по фактическим обстоятельствам от настоящего дела, поскольку в рамках указанных дел кредиторами принято исполнение от третьего лица. 

Иные доводы апеллянта основаны на неверном толковании норм материального права, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от «10» августа 2023 года по делу № А33-534/2019к15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

 

Председательствующий

М.Н. Инхиреева

Судьи:

В.В. Радзиховская

 

И.В. Яковенко