﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А75-16253/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена  04 августа 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 августа 2021 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Щанкиной А.В.,

судей                                                    Сириной В.В.,

                                                              Тихомирова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств веб-конференции помощником судьи Гайшун И.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сургутские городские электрические сети» на решение от 21.01.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры (судья Гавриш С.А.) и постановление от 20.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Тетерина Н.В., Лебедева Н.А., Солодкевич Ю.М.) по делу № А75-16253/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «НОРДТЕКО»(301662, Тульская обл., Новомосковский     р-он, г. Новомосковск, ул. Мира, д. 6, кв. 6, ИНН 8602174111, ОГРН 1108602008129) к обществу с ограниченной ответственностью «Сургутские городские электрические сети» (628406, Ханты-Мансийский автономный округ - Югры, г. Сургут, Нефтеюганское шоссе, д. 15, ИНН 8602015464, ОГРН 1068602153773) об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Третьи лица, участвующие в настоящем деле, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Лизинг Инвест» (101000, г. Москва, ул. Чаплыгина, д. 11, пом. 1, ИНН 9701039796, ОГРН 1167746451938).

Путем использования системы веб-конференции в режиме онлайн в заседании участвовали представители: 

от общества с ограниченной ответственностью «НОРДТЕКО» - Липп В.В. по доверенности от 06.10.2020, паспорт, 

от общества с ограниченной ответственностью «Сургутские городские электрические сети» - Головко А.В. по доверенности от 01.01.2020, паспорт.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «НОРДТЕКО» (далее - ООО «НОРДТЕКО», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Сургутские городские электрические сети» (далее - ответчик, ООО «СГЭС») об истребовании строительного фронтального одноковшового колесного погрузчика TL 150.00120-020, 2017 года производства, заводской номер 0009, двигатель ЯМЗ-53406-01, G0036394, паспорт самоходной машины и других видов техники RU СВ 228464 от 26.02.2020, стоимостью 5 950 000 руб.; об обязании передать строительный фронтальный одноковшовый колесный погрузчик TL 150.00120-020, 2017 года производства, заводской номер 0009, двигатель ЯМЗ-53406-01, G0036394, паспорт самоходной машины и других видов техники RU СВ 228464 от 26 февраля 2020 года, стоимостью 5 950 000 руб. в конкурсную массу ООО «НОРДТЕКО» в течение 7 рабочих дней с даты вступления судебного акта в законную силу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Лизинг Инвест» (далее - ООО «ЛК «Лизинг Инвест», третье лицо).

Решением от 21.01.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 20.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены: имущество истребовано в пользу ООО «НОРДТЕКО», суд обязал ООО «СГЭС» в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу передать имущество; с ООО «СГЭС» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размер 6 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «СГЭС» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: судами неверно квалифицирован расторгнутый договор поставки, выводы судов о том, что в пользу ООО «СГЭС» взыскана цена погрузчика, основан на предположениях, судами не исследовался довод о цене погрузчика, не производилась его оценка; вывод суда о получении ответчиком денежных средств с истца не основан на материалах дела; судами нарушен баланс интересов, нарушен принцип эквивалентности встречных предоставлений, ООО «СГЭС» не получило реальные денежные средства в размере 7 127 675 руб. 67 коп. при этом должно передать истцу погрузчик стоимостью 5 950 000 руб., которую суды самостоятельно установили, проигнорировав решение по делу № А75-19247/2019; судами не выяснены обстоятельства перехода права собственности к истцу; судами не принято во внимание, что истцом изменены одновременно основание и предмет иска.

 В отзыве на кассационную жалобу ООО «СГЭС» приводит следующие доводы: обращение в суд с иском по делу № А75-19247/2019 осуществлено истцом с согласия лизингодателя, в отношениях с ООО «НОРДТЕКО» ООО «ЛК Лизинг инвест» (лизингодатель) и ООО «СГЭС» являются солидарными кредиторами; доводы о нарушении баланса интересов несостоятельны, поскольку ответчик реализовал право на судебную защиту и в настоящий момент в установленном законом порядке производит взыскание денежных средств с ООО «НОРДТЕКО» в рамках дела о банкротстве, напротив, отмена судебных актов по настоящему делу будет способствовать преимущественному удовлетворению прав ответчика перед другими кредиторами ООО «НОРДТЕКО, а также одновременному взысканию денежных требований и оставлению транспортного средства за ответчиком, чем нарушится баланс интересов истца и ответчика.

В судебном заседании представители поддержали ранее изложенные правовые позиции.

Проверив судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, исковые требования ООО «НОРДТЕКО» мотивированы ссылкой на договор поставки от 18.09.2017 № ДП-СГЭС-6/17 (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик (ООО «НОРДТЕКО») передал в собственность покупателя товар по номенклатуре и в количестве согласно спецификации (приложение № 1 к договору) - «строительный фронтальный одноковшовый колесный погрузчик TL 150.001120-020 ПТС серия RUCB № 075967, 2017 года», а покупатель (ООО «ЛК «Лизинг Инвест») обязалось принять товар и оплатить его по цене 5 950 000 руб. (пункты 1.1 - 1.3 договора поставки, приложение № 1).

Одновременно с этим, между ООО «ЛК «Лизинг Инвест» (лизингодатель) и ООО «СГЭС» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 18.09.2017 № ДЛ-СГЭС-6/17 (ЛП) (далее - договора лизинга), предметом которого является строительный фронтальный одноковшовый колесный погрузчик TL 150.001120-020 ПТС серия RUCB      № 075967, 2017 года, приобретаемый за счет кредитных средств в свою собственность по вышеназванному договору поставки.

Пунктом 5.1 в редакции дополнительного соглашения № 1 к договору лизинга предусмотрено, что общая стоимость договора лизинга составляет        7 127 675 руб. 67 коп. В общую стоимость договора входят сумма лизинговых платежей за период действия договора - 5 341 150 руб. 24 коп.; сумма авансового платежа - 1 785 000 руб., которая уплачивается в течение шести банковских дней с момента выставления счета лизингополучателем; общая выкупная стоимость предмета лизинга - 1 525 руб. 43 коп., которая выплачивается авансовыми платежами.

Дополнительным соглашением № 2 стороны договора лизинга установили в пункте 11.1 переход права собственности на предмет лизинга после выплаты лизингополучателем общей стоимости договора.

Согласно акту перехода права собственности по договору финансовой аренды (лизинга) от 02.12.2019 право собственности на спорное транспортное средств перешло к ООО «СГЭС».

Вступившим в законную силу решением от 20.12.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу                       № А75-19247/2019 договор поставки расторгнут по иску ООО «СГЭС», с ООО «НОРДТЕКО» (поставщик) в пользу ООО «СГЭС» взыскано                  7 127 675 руб. 67 коп. убытков за некачественный товар.

Поскольку судом при рассмотрении дела № А75-19247/2019 не разрешен вопрос о возврате некачественного товара продавцу, ООО «НОРДТЕКО» обратилось в суд с настоящим исковым заявлением к ООО «СГЭС» об истребовании строительного фронтального одноковшового колесного погрузчика и обязании передать его в конкурсную массу ООО «НОРДТЕКО».

Руководствуясь статьями 15, 301, 302, 393, 450, 453, 454, 475, 476, 506, 518, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 1 статьи 19, статьей 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», пунктами 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», статьей 69 АПК РФ, определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2020 № 309-ЭС20-9064, исходя из того, что вступившим в законную силу судебным решением по делу № А75-19247/2019 договор поставки расторгнут, взысканы убытки за некачественный товар, наличием у ООО «НОРДТЕКО» права требования передачи обратно некачественного товара, за который покупатель уже получил возмещение, суды первой и апелляционной инстанции признали исковые требования подлежащими удовлетворению.

В судебном заседании представители сторон поддержали заявленные правовые позиции. 

Кассационная инстанция считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующим фактическим обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального права.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный договором срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы, либо потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2 статьи 475 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 476 ГК РФ продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента. Если гарантийный срок на товар установлен, то при обнаружении некачественности товара в течение гарантийного срока предполагается, что недостатки возникли до передачи товара и за них отвечает продавец, пока им не доказано обратное.

Согласно пункту 3 статьи 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

В статье 523 ГК РФ определено, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) допускается в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац 4 пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 523 ГК РФ нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок и неоднократного нарушения сроков поставки товара.

При этом, рассматривая спор о расторжении договора поставки, по которому поставщик передал в собственность покупателя определенное имущество, и, установив предусмотренные пунктом 2 статьи 475 ГК РФ основания для возврата уплаченной покупателем денежной суммы, суд должен одновременно рассмотреть вопрос о возврате продавцу переданного покупателю имущества, поскольку сохранение этого имущества за покупателем после взыскания с продавца покупной цены означало бы нарушение согласованной сторонами эквивалентности встречных предоставлений.

Удовлетворение требования о расторжении договора и возврате уплаченной за товар денежной суммы (статьи 450, 475 ГК РФ) не должно влечь неосновательного приобретения или сбережения имущества на стороне покупателя или продавца (глава 60 ГК РФ), то есть нарушать эквивалентность осуществленных ими при исполнении расторгнутого договора встречных имущественных предоставлений (пункты 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора»).

Последнее означает, что при расторжении договора по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 475 ГК РФ, суд должен урегулировать вопрос о возврате товара независимо от предъявления продавцом соответствующего требования (пункт 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020).

Исследовав и оценив все предоставленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ,  учитывая, что вступившим в законную силу решением суда по делу № А75-19247/2019 установлен факт расторжения договора поставки в связи с некачественностью товара и с ООО «Нордтеко» как с поставщика взысканы в пользу покупателя убытки в виде стоимости некачественного товара (сумма лизинговых платежей в размере 5 341 150 руб. 24 коп., сумма авансового платежа 1 785 000 руб. и общая выкупная стоимость предмета лизинга 1 525 руб. 43 коп.) без разрешения вопроса о возврате продавцу спорного товара, суды первой и апелляционной инстанций пришли к законным и обоснованным выводам о том, что оставление спорного товара у  ООО «СГЭС» как у покупателя, уже получившего по решению суда стоимость некачественного товара, влечет на его неосновательное обогащение, поскольку эквивалентность осуществленных сторонами при исполнении расторгнутого договора встречных имущественных предоставлений нарушена. 

Изложенные Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и применимым нормам права (статьи 450, 475 ГК РФ, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2020 № 309-ЭС20-9064 по делу № А76-4808/2019). 

Иного из материалов дела не следует и кассатором не доказано (статьи 9, 41, 65, 69 АПК РФ).

Учитывая удовлетворение требования ООО «СГЭС» о взыскании убытков в виде уплаченных за некачественный товар денежных средств, руководствуясь положениями статей 475, 476, 506 ГК РФ, принимая во внимание взаимозависимость требований о возврате покупателю покупной цены и продавцу некачественного товара, суды первой и апелляционной инстанции приняли законные и обоснованные судебные акты об обязании ООО «СГЭС» возвратить имущество ООО «НОРДТЕКО».  

Суд округа полагает, что подобная оценка доказательств соответствует положениям статей 65, 69, 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Доводы ООО «СГЭС» о том, что стоимость погрузчика не определялась при рассмотрении исковых требований в рамках дела № А75-19247/2019, получили надлежащую правовую оценку суда апелляционной инстанции, в связи с чем отклоняется судом кассационной инстанции.

Судом апелляционной инстанции обоснованно указано, что исходя из мотивировочной части решения от 20.12.2019 в рамках дела                            № А75-19247/2019 стоимость взысканных в пользу ООО «СГЭС» убытков определена судом в размере 7 127 675 руб. 67 коп., в которую входят сумма лизинговых платежей – 5 341 150 руб. 24 коп.; сумма авансового платежа –    1 785 000 руб., общая выкупная стоимость предмета лизинга – 1 525 руб. 43 коп., что соответствует положениям статей 15, 393, 476 ГК РФ, статьям 19, 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

Доводы кассатора о том, что вывод суда о получении ответчиком денежных средств с истца не основан на материалах дела, о том, что судами не выяснены обстоятельства перехода права собственности к истцу, подлежат отклонению судом округа в силу исследования указанных обстоятельств в деле № А75-19247/2019, имеющих преюдициальное значение для настоящего дела и не подлежащих доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела (статья 69 АПК РФ).

Ссылки кассатора  на нарушение судам баланса интересов, нарушении принципа эквивалентности встречных предоставлений, подлежат отклонению судом кассационной инстанции как противоречащие нормам материального права и положениям статьи 1103 ГК РФ, а также пункту 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2020 № 309-ЭС20-9064 по делу             № А76-4808/2019. 

Доводы ООО «СГЭ» о том, что судами не принято во внимание, что истцом изменены одновременно основание и предмет иска, о том, что требования виндикационного иска заменены на требования о передаче имущества, судом кассационной инстанции отклоняются как не имеющие самостоятельного правового значения для рассмотрения настоящего спора.

 Судами верно установлено, что заявленное в настоящем деле требование о возврате (виндикации) некачественного товара направлено на достижение правого результата в виде восстановления нарушенного права истца на возврат имущества для цели недопущения возникновения неосновательного обогащения на стороне ответчика. 

Таким образом приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы являлись предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку, их обоснованности не опровергают, о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов не свидетельствуют, касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.03.2013 № 13031/12).

Поскольку нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), при рассмотрении кассационной жалобы не установлено, суд округа признает, что обжалуемые решение и постановление являются законными и обоснованными и отмене по приведенным доводам не подлежат.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 21.01.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры и постановление от 20.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-16253/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     А.В. Щанкина

 

Судьи                                                                  В.В. Сирина

 

                                                                             В.В. Тихомиров