Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-45889/20-171-345

г. Москва

03 июня 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2020 года

Полный текст решения изготовлен 03 июня 2020 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Р.Т. Абрекова (единолично) 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело  по исковому заявлению ООО "ТЕХНОЛОГИИ ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ" (160002 

<

...> ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.07.2017, ИНН: 

<

***>) к ответчику ООО "ЭЛЕВАТОР" (453316, БАШКОРТОСТАН РЕСПУБЛИКА, ГОРОД КУМЕРТАУ, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.09.2012, ИНН: 

<

***>) 

Третье лицо: ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ МАГИСТРАЛЬ" 117405, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ДОРОЖНАЯ, ДОМ 60Б, ОФИС 610, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.10.2010, ИНН: 

<

***>, конкурсный управляющий ФИО2, адрес для направления корреспонденции:160000, вологодская обл., 

<

...>, цокольный этаж, офис 7

о взыскании задолженности по договору поставки №ГК 436-3/15-000032770 от 23.03.2015г., по договору уступки права требования (цессии)  от 15.04.2019г. в размере 215 507 руб. 90 коп.

при участии: от истца – не явился, извещен

от ответчика –  не явился, извещен

от третьего лица - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ответчику о взыскании задолженности в размере 215 507,90 руб., ссылаясь на нарушение ответчиком обязательств по договору поставки №ГК 436-3/15-000032770 от 23.03.2015г., по договору уступки права требования (цессии)  от 15.04.2019г., положения ст. 309, 310, 382, 486, 506, 516 ГК РФ.

Суд отмечает, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.02.2020 г. по делу А07-27197/19 дело по иску ООО "ТЕХНОЛОГИИ ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ" к ответчику ООО "ЭЛЕВАТОР" о взыскании задолженности в размере 215 507,90 руб. передано по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы.

При этом суд отмечает, в период рассмотрения дела в Арбитражном суде Республики Башкортостан ответчиком в материалы дела представлен отзыв.

Истцом представлены письменные возражения на отзыв.

Третьим лицом представлены письменные пояснения. 

Ответчиком представлен дополнительный отзыв.

Определением от 13.03.2020 г. Арбитражным судом г. Москвы принято к производству исковое заявление ООО "ТЕХНОЛОГИИ ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ" к ответчику ООО "ЭЛЕВАТОР" о взыскании задолженности в размере 215 507,90 руб. 

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв.

Истец, в судебное заседание не явился, извещен судом надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке ст.ст. 121-123 АПК РФ. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ, в отсутствии возражений по ст. 137 АПК РФ. 

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам. 

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2018 г. но делу № А40-985022017 ООО ТРУППА КОМПАНИЙ МАГИСТРАЛЬ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 117405, 

<

...>. офис 610) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Как следует из иска, 19.07.2016 г. ООО "ГРУППА КОМПАНИИ МАГИСТРАЛЬ" осуществило поставку товара в адрес ООО "Элеватор" на общую сумму 2 872 132, 01 руб. (Два миллиона восемьсот семьдесят две тысячи сто тридцать два рубля 01 коп.), что подтверждается товарными накладными: № 549 от 19,07.2016 г., № 552 от 19.07.2016 г. 

Однако оплата поставленного товара была осуществлена частично.

Как следует из материалов дела, 15.04.2019 г. между ООО «Группа компаний Магистраль» (Цедент) и ООО "ТЕХНОЛОГИИ ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ" (Цессионарий)  заключен договор уступки прав (цессии) от 15.04.2019 г. 

Согласно п. 1.1. договора уступки прав (цессии) Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права требования дебиторской задолженности юридических лиц ООО "Группа Магистраль" в размере 380 684 847,80 руб. согласно Приложению №1.

Из приложения №1 следует, что ООО «Группа компаний Магистраль» (Цедент) уступило, а ООО "ТЕХНОЛОГИИ ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ" (Цессионарий) приняло право требования к ООО "Элеватор" задолженности в размере 215 507,90 руб. по оплате поставленного товара.

К Цессионарию переходят и другие права, обеспечивающие исполнение прав (требований), а также другие связанные с правами (требованиями) права, включая права требования сумм штрафных санкций (пеней, процентов, неустоек), сумм процентов за пользование чужими денежными средствами и иных финансовых санкций.

Документы, подтверждающие наличие задолженности и подлежащие передаче Цедентом Цессионарию: 

- договор поставки № ГК436-3/15-000032770 от 23.03.2015 г.;

- товарные накладные № 981 от 10.07.2015 г., № 992 от 10.07.2015 г,, № 1186 от 02.09.2015 г., № 1483 от 29.10.2015 г., № 278 от 28.03.2016 г., №374 от 17.05.2016 г., № 375 от 17.05.2016 г., № 549 от 19.07.2016 г.. №552 от 19.07.2016 г. 

Таким образом, как следует из иска, задолженность ООО "Элеватор" перед ООО «Технологии профессионального управления» составляет 215 507,90 руб. (Двести пятнадцать тысяч пятьсот семь рублей 90 коп.).

Истец в целях досудебного урегулирования спора, направил в адрес ответчика претензионное письмо исх. П-8 от 10.07.2019 г. с просьбой оплатить задолженность, между тем, ответчиком задолженность не погашена, в связи с чем, истец обратился с настоящим иском в суд. 

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв, из которого следует, что правопреемником истца была допущена просрочка поставки товара; покупателем (ответчиком) было заявлено  требование об уплате неустойки за просрочку поставки товара и о зачете этого требования с встречным требованием поставщика об оплате товара в соответствующей части. Таким образом, на момент заключения договора цессии задолженность перед ООО "Группа компаний Магистраль" у ООО "Элеватор" отсутствовала, оснований для удовлетворения заявленного иска не имеется. 

В материалы дела представлены также письменные возражения истца на отзыв ответчика, из которых следует, что представленные ответчиком документы об отправке заявления о зачете, претензии нельзя считать допустимыми и надлежащими доказательствами. Таким образом, истец ссылается на то, что заявление о зачёте взаимных требований было направлено неустановленному лицу по ненадлежащему адресу. Кроме того, требование об уплате неустойки является оспоримым, что, по мнению истца, препятствует проведению зачёта встречных требований.

Суд, исследовав представленные в дело доказательства, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований истца, ввиду следующего.

Судом установлено, между ООО «Элеватор» (Покупатель) и ООО «Группа компаний Магистраль» (Поставщик, первоначальный кредитор) заключён договор поставки №ГК436-3/15-000032770 от 23.03.2015 и Спецификация к нему №883 от 24.02.2016, во исполнение которых поставщик обязуется произвести поставку товара на общую сумму 38 216,77 евро.

Согласно п.3 Спецификации №883 от 24.02.2016 стороны согласовали следующие условия оплаты товара: 50% предоплата, оставшиеся 50% в течение 10 календарных дней с момента поставки в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты. 

Во исполнение данного условия Покупатель произвёл предварительную оплату товара в сумме 1 538 861,30 руб. (19 108,38 Евро по курсу 80,5333 на дату платежа), что подтверждается платёжным поручением №784990 от 02.03.2016

Срок поставки товара согласно п.1 Спецификации №883 от 24.02.2016 составляет 8-9 недель с даты предоплаты, следовательно, надлежащий срок поставки истёк 05 мая 2016 года. 

Датой поставки товара в соответствии с п.2.2.1. Договора поставки №ГК436-3/15-000032770 от 23.03.2015 считается дата приёмки товара на складе покупателя.

Нарушение поставщиком срока поставки подтверждается Товарной накладной №549 от 19.07.2016, а также Транспортной накладной от 19.07.2016, которыми оформлялась поставка товара, и согласно которым спорный товар получен ООО «Элеватор» 25 июля 2016 года. 

В нарушение согласованного срока товар был получен покупателем с просрочкой в 81 день.

В материалы дела ответчиком представлены два экземпляра товарной накладной №549 от 19.07.2016. 

Наличие различий в товарных накладных, представленных истцом и ответчиком, а именно – отсутствие даты получения товара покупателем в товарной накладной, представленной истцом, объясняется следующим.

Документы по данной поставке – товарная накладная и транспортная накладная – оформлялись поставщиком в трёх экземплярах в соответствии с положениями п. 9 Правил перевозок грузов автомобильным транспортом, утв. Постановлением Правительства РФ от 15.04.2011 № 272. В экземпляре товарной накладной для поставщика отсутствует дата получения товара, так как подпись поставлена непосредственно в момент получения товара от перевозчика, до завершения процедуры приёмки, установленной договором.

По завершению приёмки покупателем внесена дата 25.07.2019 во второй экземпляр товарной накладной. Также дата поставки 25.07.2016 подтверждается Транспортной накладной №883 от 19.07.2016.

На основании п. 5.1. Договора поставки №ГК436-3/15-000032770 от 23.03.2015 в связи с нарушением поставщиком срока поставки товара покупателем начислена неустойка (пени) в сумме 3095,56 Евро (38 216,77 * 0,1% * 81 = 3 095,56). 

О факте просрочки и начисления неустойки поставщик был уведомлен письмом ООО «Элеватор» от 26.07.2019.

Сумма оставшейся оплаты за поставленный товар, за вычетом суммы неустойки за просрочку поставки, в размере 1 171 270,06 рублей (16 012,83 Евро по курсу на дату платежа) перечислена поставщику, что подтверждается представленными в дело платёжными поручениями № 015723 от 29.07.2016 и № 19876 от 28.10.2016.

В адрес ООО «Группа компаний Магистраль» направлена претензия от 24.10.2016 исх. № 43/16, содержащая в себе также заявление о зачёте взаимных требований.

Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. 

Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно вышеуказанного письма ООО «Элеватор» заявило о зачёте встречных однородных требований на сумму 3095,56 Евро (требований Поставщика об оплате товара и требований Покупателя об уплате договорной пени). 

В соответствии с п.8.3. Договора поставки №ГК436-3/15-000032770 от 23.03.2015 документы, переданные посредством электронной связи, имеют полную юридическую силу. 

В соответствии со ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений

В силу ст. 421 ГК РФ, в гражданско-правовые отношения субъекты гражданского права вступают по своей воле и в своем интересе, руководствуясь принципом свободы договора. При этом, согласно ст. 2 ГК РФ, предпринимательская деятельность осуществляется на свой страх и риск и, соответственно, при вступлении в гражданские правоотношения субъекты должны проявлять разумность и осмотрительность.

Возражений со стороны ООО «Группа компаний Магистраль» (Поставщик, первоначальный кредитор) на момент заключения договора не поступало, доказательств обратного суду не представлено, что свидетельствует о том, что ответчик в полной мере осознавал все правовые последствия, заключаемого им договора, в том числе и последствия передачи документов, посредством электронной связи.

Судом установлено, что письмо о просрочке и начислении неустойки от 26.07.2016, претензия и заявление о зачёте взаимных требований от 24.10.2016 исх. № 43/16, направлялись ООО «Элеватор» в ООО «Группа компаний Мистраль» посредством электронной почты по адресу: portnova@magistral-group.com, что подтверждается Протоколом осмотра и исследования письменных доказательств (электронной почты) оформленным нотариусом нотариального округа города Уфа от 04.12.2019.

Таким образом, суд приходит к выводу, что обязательства ответчика, на которых основаны заявленные исковые требования, прекратились в порядке ст.410 ГК РФ зачётом, заявленным 24.10.2016 г.

В своих письменных пояснениях истец, ссылается на отправку ООО «Элеватор» заявления о зачёте взаимных требований неустановленному лицу по ненадлежащему адресу. 

Данный довод признается судом несостоятельным, так как в договоре поставки №ГК 436-3/15-000032770 от 23.03.2015 отсутствует указание на обязательность только каких-либо определённых адресов электронной почты в качестве единственно возможных для отправки юридически значимых сообщений. 

Более того, вся переписка между ООО «Элеватор» и ООО «Группа Компаний Магистраль» производилась посредством электронной почты сотрудника ООО «Группа Компаний Магистраль» по адресу: portnova@magistral-group.com и электронной почты сотрудника ООО «Элеватор» по адресу: hisamov@maslozavod.ru. 

Документы по поставке товара, в отношении которого заявлены исковые требования, а также в отношении стоимости, которого ответчиком произведён зачёт взаимных требований, а именно: Спецификация №883 от 24.02.2016, Счёт на оплату №883 от 24.02.2016, Письмо ООО «Группа Компаний Магистраль» с извинениями за задержку поставки оборудования, были также направлены сотрудником ООО «Группа Компаний Магистраль» по электронной почте с адреса portnova@magistral-group.com сотруднику ООО «Элеватор» по адресу hisamov@maslozavod.ru.

Данные обстоятельства подтверждаются Протоколом осмотра и исследования письменных доказательств (электронной почты), оформленным нотариусом нотариального округа Чишминского района Республики Башкортостан от 22.01.2020. 

Переписка сторон с указанных адресов электронной почты, согласование всех существенных условий поставок в рамках заключённого сторонами Договора поставки №ГК 436-3/15-000032770 от 23.03.2015, направление подписанных документов, свидетельствуют о признании обеими сторонами данного способа обмена документами. 

Истец как правопреемник ООО «Группа компаний Мистраль», которое на протяжении всего срока действия Договора поставки №ГК 436-3/15-000032770 от 23.03.2015 принимало способ согласования всех условий договора посредством сообщений электронной почты с использованием адресов: portnova@magistral-group.com, hisamov@maslozavod.ru, фактически производило отгрузки товаров, согласованные таким способом, выставляло счета на оплату и принимало оплату от ООО «Элеватор» за товары, поставка которых согласована таким способом, в данном случае не вправе ссылаться на ненадлежащий способ обмена документами.

Истец  также указывает на то, что требование об уплате неустойки является оспоримым, что, по его мнению, препятствует проведению зачёта встречных требований.

Указанный довод истца не соответствует закону.

Условия прекращения обязательств зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 и 412 Гражданского кодекса Российской Федерации. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Требования ООО «Элеватор» об уплате неустойки неустойка (пени) в сумме 3 095,56 Евро, начисленной в связи с нарушением со стороны ООО «Группа Компаний Магистраль» срока поставки, являются однородными с точки зрения предмета исполнения (то есть денежными), встречными требованиям контрагента, и не содержат указанных запретов. 

При этом, бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом РФ в качестве условий зачёта. 

Следовательно, возможное несогласие ООО «Группа Компаний Магистраль» в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачёте.

 Аналогичное толкование закона изложено в правовой позиции, выраженной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.08.2017 № 305-ЭС17-6654 по делу № А40-112506/2016.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона

В соответствии с ч.1 ст.384 Гражданского кодекса РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Согласно п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

В связи с тем, что задолженность по Договору поставки была погашена ответчиком в 2016 году, и на момент заключения Договора уступки не существовала (по состоянию на 15 апреля 2019 года (дата заключения договора уступки права требования)), очевидно, что истцу было передано недействительное право требования, не соответствующее п. 2 ст. 390 ГК РФ, поскольку обязательства сторон по Договору поставки на момент заключения Договора уступки были прекращены.

Следовательно, у ООО "ТЕХНОЛОГИИ ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ  отсутствует право на предъявление настоящего иска, исковые требования  удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине возлагаются на истца в порядке ст. 110 АПК РФ. 

На основании ст. ст. 8, 11, 12, 307-310, 314, 382, 410, 506, 516  ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 65, 66, 71, 101-103, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

Взыскать с ООО "ТЕХНОЛОГИИ ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ" в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 7310 руб. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Р.Т. Абреков