АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3445/17 

Екатеринбург

26 июля 2017 г.

Дело № А76-25304/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2017 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лазарева С.В.,

судей Рябовой С.Э., Столярова А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Гостиница «Таганай» (далее – общество «Гостиница «Таганай», ответчик)  на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2017 по делу № А76-25304/2016 Арбитражного суда Челябинской области.

         Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.	

Муниципальное автономное учреждение «Спортивная школа олимпийского резерва № 5» (далее – учреждение «Спортивная школа олимпийского резерва № 5», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу «Гостиница «Таганай» с иском о расторжении договора купли-продажи нежилого помещения от 16.07.2013 и обязании общества «Гостиница «Таганай» вернуть истцу денежные средства в сумме 5 851 000 руб., уплаченные по договору купли-продажи нежилого помещения от 16.07.2013.

Решением суда от 06.12.2016 (судья Котляров Н.Е.) исковые требования удовлетворены частично; с открытого акционерного общества «Таганай»  в пользу муниципального автономного учреждения  «Спортивная школа олимпийского резерва № 5», ОГРН 1027400578248, денежные средства в сумме 5 851 000 руб., уплаченные по платежному поручению от 22.07.2013 № 87098. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017 (резолютивная часть объявлена 08.02.2017) суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела № А76-25304/2016 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Администрацию Златоустовского городского округа (далее – Администрация округа) и Комитет по управлению имуществом Златоустовского городского округа (далее – Комитет)

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  07.03.2017 (судьи Суспицина Л.А., Богдановская Г.Н., Соколова И.Ю.) решение суда отменено. Исковые требования учреждения «Спортивная школа олимпийского резерва № 5» удовлетворены;  договор купли-продажи нежилого помещения от 16.07.2013 заключенный между учреждением «Спортивная школа олимпийского резерва № 5» и обществом «Гостиница «Таганай» расторгнут, общество «Гостиница «Таганай» обязали возвратить учреждению «Спортивная школа олимпийского резерва № 5» денежные средства в сумме 5 851 000 руб.

В кассационной жалобе общество «Гостиница «Таганай» просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик указывает, что суд апелляционной инстанции пришел к неправильному выводу о том, что о нарушении своих прав и законных интересов истцу стало известно с момента принятия Управлением Росреестра по Челябинской области решения об отказе в государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 18.11.2013. Ссылаясь на положения п. 2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик отмечает, что началом течения срока исковой давности является 22.07.2013, то есть дата, следующая за последним днем срока, в который должны быть представлены документы по условиям договора. В связи с чем, ответчик полагает, что срок исковой давности по заявленным требованиям на момент предъявления иска (17.10.2016) истек, что в силу положений п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Гостиница «Таганай» (продавец) и учреждением «Спортивная школа олимпийского резерва № 5» (покупатель) подписан договор купли-продажи от 16.07.2013, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель - принять в муниципальную собственность и оплатить объект недвижимости – нежилое помещение с кадастровым номером 74:25:0305004:732, общей площадью 1071,4 кв. м, расположенное по адресу: пр-т 30-летия Победы, д. 7 в г. Златоусте Челябинской области (далее также – спорное помещение).

В договоре купли-продажи от 16.07.2013 оговорены, в числе прочего, следующие условия:

- цена приобретения помещения (продажная цена) составляет 5 851 000 руб. (п. 2.1), 

- покупатель уплачивает цену помещения, указанную в пункте 2.1 настоящего договора, в срок до 10.08.2013 (пункт 2.20,

- продавец обязан в 3-хдневный срок с даты подписания настоящего договора передать покупателю помещение по акту приема-передачи, подписываемому обеими сторонами (п. 3.1),

- право муниципальной собственности на помещение возникает с момента государственной регистрации перехода права собственности в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним (п. 3.2),

- продавец обязан представить в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним,  все документы для государственной регистрации перехода права собственности на помещение в срок, не позднее 3-х рабочих дней с момента подписания договора (п. 4.1.2), 

- настоящий договор может быть расторгнут по соглашению сторон, а также по основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации (п. 6.3).

Во исполнение договора купли-продажи от 16.07.2013 продавец передал покупателю спорное помещение по акту приема-передачи от 16.07.2013, покупатель - перечислил продавцу денежные средства в сумме 5 851 000 руб. по платежному поручению от 22.07.2013 № 87098, получил от продавца справку от 03.10.2013 № 29 о выплате покупной цены.

Истец направил в адрес обществу «Гостиница «Таганай» уведомление от 04.10.2013 № 92 с извещением о том, что регистрация договора купли-продажи от 16.07.2013 состоится 09.10.2013 в 15 час. 00 мин. в помещении МФЦ, окно 12, 13.

По утверждению истца, в нарушение п. 4.1.2 договора купли-продажи от 16.07.2013 общество «Гостиница «Таганай» в установленный срок документы, необходимые для государственной регистрации перехода прав собственности на спорное нежилое помещение в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним,  не представило.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области сообщением от 18.11.2013 № 25/128/2013-172 уведомило истца об отказе в государственной регистрации прав на спорное помещение на основании абзацев 9, 10 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

В связи с уклонением общества «Гостиница «Таганай» от государственной регистрации перехода прав на спорное помещение в течение длительного времени, истец направил в адрес общества «Гостиница «Таганай» уведомление от 01.07.2016 о расторжении договора купли-продажи от 16.07.2013, которое получено ответчиком 15.07.2016, а также претензию от 12.07.2016 с требованием в срок до 15.07.2016 возвратить уплаченную покупателем продажную цену спорного помещения в размере 5 851 000 руб., которая получена ответчиком 28.07.2016.

Уведомление от 01.07.2016 и претензия от 12.07.2016 оставлены   обществом  «Гостиница «Таганай» без удовлетворения.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения учреждения «Спортивная школа олимпийского резерва № 5» в арбитражный суд с рассматриваемы иском.

Суд первой инстанции,	частично удовлетворяя исковые требования о возврате денежной суммы, уплаченной по договору купли-продажи от 16.07.2013 в качестве покупной цены спорного помещения, исходил из отсутствия у общества «Гостиница «Таганай» правовых оснований для удержания данной денежной суммы. Отказывая в остальной части исковых требований  о расторжении договора купли-продажи от 16.07.2013, суд первой инстанции указал на недействительность (ничтожность) данного договора как совершенного с нарушением требований ст. 209, 223, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации в отсутствие документов, подтверждающих право собственности продавца - общества «Гостиница «Таганай» на спорное помещение. Заявление общества «Гостиница «Таганай» о применении к спорным правоотношениям исковой давности суд первой инстанции отклонил.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда и удовлетворяя исковые требования в полном объеме, исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123.21 Гражданского кодекса Российской Федерации учреждением признается унитарная некоммерческая организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера.       

Учредитель является собственником имущества созданного им учреждения. На имущество, закрепленное собственником за учреждением и приобретенное учреждением по иным основаниям, оно приобретает право оперативного управления в соответствии с настоящим Кодексом.

Как установлено апелляционным судом  спор (о расторжении договора купли-продажи, совершенный  в отношении объекта недвижимости, и возврате исполненного по договору) связан по существу с разрешением вопроса о праве на спорное помещение.

Таким образом, установив, что покупателем спорного помещения по договору купли-продажи от 16.07.2013 выступило муниципальное учреждение, то, следовательно, учредителем и собственником учреждения «Спортивная школа олимпийского резерва № 5» является муниципальное образование «Златоустовский городской округ», функции учредителя осуществляет Администрация Златоустовского городского округа, функции и полномочия собственника осуществляет орган местного самоуправления «Комитет по управлению имуществом  Златоустовского городского округа», а в силу пункта 1.1 договора купли-продажи от 16.07.2013 спорное помещение имущество приобретено в муниципальную собственность, суд апелляционной инстанции  правомерно привлек названных лиц, к участию в деле.

Как установлено апелляционным судом правоотношения сторон возникли из договора от 16.07.2013  купли-продажи недвижимого имущества – нежилого помещения с кадастровым номером 74:25:0305004:732, общей площадью 1071,4 кв. м, расположенного по адресу: Челябинская область,  г. Златоуст, пр-т 30-летия Победы, д. 7.

В силу положений ст. 299 Гражданского кодекса Российской Федерации,  Федерального закона от 03.11.2006 № 174-ФЗ «Об автономных учреждениях» муниципальные автономные учреждения вправе приобретать недвижимое имущество по договорам купли-продажи, которое поступает в собственность соответствующего муниципального образования и в оперативное управление учреждения.  

Форма и содержание договора купли-продажи от 16.07.2013 соответствуют требованиям, предъявляемым к договорам купли-продажи недвижимого имущества главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже; договор совершен в письменной форме в виде единого документа, подписан руководителями сторон, в договоре указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, а также цена отчуждаемого имущества.

Здание по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, пр-т 30-летия Победы, д. 7 (в котором находится спорное помещение), - вошло в состав приватизируемого имущественного комплекса муниципального унитарного предприятия «Гостиничный комплекс «Таганай», преобразованного в общество «Гостиница «Таганай» в порядке Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества».

В подтверждение данного обстоятельства в материалы дела представлены распоряжение главы города Златоуста Мигашкина П.С. от 17.06.2003 № 1472-р «О преобразовании МУП «Гостиничный комплекс «Таганай» в ОАО» (л.д. 67), передаточный акт от 23.06.2003, утвержденный заместителем главы города Златоуста, председателем Комитета по управлению имуществом         Шавриным А.А., а также свидетельство о государственной регистрации права от 07.04.2004, из которого следует, что 17.03.2004 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) внесена запись о регистрации права собственности общества «Гостиница «Таганай» на предприятие как имущественный комплекс по адресу:    Челябинская область, г. Златоуст, пр-т 30-летия Победы, д. 7.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 11 Постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в ЕГРП становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт.

Обстоятельства принадлежности спорного помещения на праве собственности обществу  «Гостиница «Таганай», заключенности  договора купли-продажи от 16.07.2013 ответчик не оспаривает (ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Сведений о том, что договор купли-продажи от 16.07.2013 был оспорен в судебном порядке и признан недействительным по каким-либо основаниям, суду апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Одним из принципов гражданского оборота является свобода и стабильность договора (статьи 1, 154, 310, 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судебное расторжение договора является исключительной мерой и допускается при существенном нарушении договора другой стороной (п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации), существенном изменении обстоятельств (ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации), в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором (подп. 2 п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенное нарушение договора предполагает ненадлежащее исполнение обязательств соответствующей стороной (ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (п. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в целях расторжения договора существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Таким образом, существенным нарушением договора согласно указанной норме признается допущенное одной из сторон нарушение, которое влечет для другой стороны весомый ущерб. Весомость ущерба должна быть подтверждена тем, что соответствующая сторона договора в результате исполнения договора другой стороной в значительной степени лишается того, на что была бы вправе рассчитывать при заключении договора.

Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суд апелляционной инстанции установил, что в рассматриваемом случае ответчиком допущено существенное для истца нарушение условий спорного договора, так как в п. 3.2 договор купли-продажи от 16.07.2013 стороны определили, что право муниципальной собственности на помещение возникает с момента государственной регистрации перехода права собственности в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, а пункте 4.1.2 – установили, что продавец обязан представить в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним,  все документы для государственной регистрации перехода права собственности на помещение в срок, не позднее  3-х рабочих дней с момента подписания договора.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, учтя, что из изложенных пунктов спорного договора, в частности, следует, что стороны исходили из необходимости государственной регистрации перехода права собственности на имущество, переданное по договору, сразу после заключения договора, пришел к обоснованному выводу, что истец обоснованно рассчитывал получить титул правообладателя приобретаемого имущества через незначительное время после согласования сторонами условий договора, однако ответчик уклонился от совершения необходимых действий для государственной регистрации перехода права собственности на имущество к муниципальному образованию «Златоустовский  городской округ» и, соответственно, регистрации права оперативного управления учреждения «Спортивная школа олимпийского резерва № 5».

Суд кассационной соглашается с выводом апелляционного суда о соблюдении  истцом досудебного порядка урегулирования спора путем направления в адрес ответчика уведомления от 01.07.2016 и претензии от 12.07.2016, полученных ответчиком 15.07.2016 и 28.07.2016 соответственно. 

О данном обстоятельстве свидетельствуют в совокупности уведомление от 04.10.2013 № 92, направленное в адрес общества «Гостиница «Таганай» с указанием на то, что регистрация договора от 16.07.2013 состоится 09.10.2013 в 15 час. 00 мин. в помещении МФЦ, окно 12, 13,  также сообщение Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области от 18.11.2013 № 25/128/2013-172 об отказе в государственной регистрации прав на спорное помещение на основании абзацев 9, 10 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», из которого следует, что общество «Гостиница «Таганай» не представило для государственной регистрации перехода права собственности соответствующие заявление и необходимые документы, в том числе, правоустанавливающие документы.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил требование истца о расторжении договора купли-продажи от 16.07.2013 и на основании положении	 п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации обязал ответчика возвратить денежные средства в размере 5 851 000 руб., перечисленные в счет оплаты стоимости спорного помещения по договору.

  Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности являлся предметом исследования апелляционного суда и правомерно им отклонен с приведением соответствующих мотивов в обжалуемом судебном акте.

Изложенные в кассационной жалобе доводы по существу сводятся к несогласию ответчика с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой установленных по делу фактических обстоятельств и подтверждающих их доказательств.

При этом в соответствии с нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входят установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, а также переоценка доказательств, которым уже была дана оценка судами нижестоящих инстанций (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12).

Нарушений апелляционным судом норм материального права, как и процессуальных норм, в том числе являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2017 по делу № А76-25304/2016 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Гостиница «Таганай» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           С.В. Лазарев 

Судьи					           С.Э. Рябова 

                                                                                             А.А. Столяров