АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-13492/2015

г. Краснодар

25 августа 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена  22 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме   25 августа 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Илюшникова С.М. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Легион» (ИНН 6150055930, ОГРН 1086150000496) Долженко А.А. – Худякова М.А. (доверенность от 09.01.2017), от акционерного общества «Черномортранснефть» – Барсукова С.С.  (доверенность от 23.11.2016), в отсутствие иных участвующих лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Черномортранснефть» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 22.03.2017 (судья Лебедева Ю.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2017 (судьи Сулименко Н.В., Николаев Д.В., Стрекачёв А.Н.) по делу № А53-13492/2015, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Легион» (далее – должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о признании недействительным соглашения о зачете встречных требований   от 01.06.2015, заключенного должником и акционерным обществом «Черноморские Магистральные Нефтепроводы». 

Определением суда от 22.03.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.05.2017, признано недействительным соглашение о зачете встречных требований от 01.06.2015, направленное на прекращение обязательств между АО «Черномортранснефть» (далее – общество) и должником в сумме 34 490 рублей 22 копейки; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления взаимной задолженности общества и должника в размере 34 490 рублей 22 копеек. Судебные акты мотивированы тем, что в результате заключения спорного соглашения о зачете кредитору (обществу) оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством о банкротстве.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты, ссылаясь на совершение указанной сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности. 

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества поддержал жалобу, представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы отзыва.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 29.05.2015 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 13 по Ростовской области (далее – уполномоченный орган) о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 06.10.2015 требования уполномоченного органа признаны обоснованными; в отношении должника введено наблюдение. Решением суда от 05.04.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. Определением суда от 04.05.2016 конкурсным управляющим должника утвержден Долженко А.А. 

Конкурсный управляющий установил, что должник и общество заключили соглашение о зачете встречных требований от 01.06.2015, в соответствии с которым по состоянию на 01.04.2015 должник имеет задолженность перед обществом по договору от 16.01.2013 № ЧТН/13-39-05-60/1 в размере 34 490 рублей 22 копеки, а общество – задолженность перед обществом по контракту от 16.03.2012 № 325 на сумму                             698 576 рублей 48 копеек. На основании зачета взаимных требований сумма задолженности общества перед должником уменьшилась на 34 490 рублей 22 копейки и составила 664 086 рублей 26 копеек. Задолженность должника перед обществом полностью погашена. 

Конкурсный управляющий, полагая, что в результате совершения указанной сделки обществу оказано большее предпочтение по сравнению с другими кредиторами должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании спорного соглашения о зачете недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее − постановление № 63), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Суды установили, что оспариваемое соглашение о зачете взаимных требований датировано 01.06.2015, то есть сделка совершена после принятия заявления о признании должника (несостоятельным) банкротом. При этом на момент совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства второй очереди перед ФНС России в лице Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 13 по Ростовской области и кредиторов третьей очереди (ФНС России в лице Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 13 по Ростовской области, ФНС России в лице УФНС по Ростовской области, ООО «Аквасток», ООО «Фирма «Гравитон», ООО «Кубань-Крепеж», ООО «Мехколонна-23», ООО «РП Строймеханизация-МА» и  ООО «Электрон»). Оспариваемая сделка нарушила очередность удовлетворения требований кредиторов (статья 134 Закона о банкротстве).

Исследовав и оценив представленные доказательства, суды установили, что в результате совершения оспоренной сделки общество получило удовлетворение своих требований в полном объеме вне реестровой очередности. Установив, что отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, суды правомерно признали сделку недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и применили последствия недействительности сделки (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод кассационной жалобы о том, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, судами исследован и обоснованно отклонен. В силу пункта 14 постановления № 63 бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили отсутствие оснований для применения к спорным правоотношениям пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 22.03.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2017 по делу                                   № А53-13492/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							       Е.В. Андреева

Судьи										       С.М. Илюшников

										       Ю.В. Мацко