АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-964/17 

Екатеринбург

18 апреля 2017 г.

Дело № А71-1720/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2017 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Рогожиной О.В., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лидер Инжиниринг» (далее – общество «Лидер Инжиниринг», должник) Емелина Евгения Анатольевича на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.09.2016 по делу № А71-1720/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2017 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего Емелина Е.А. к Максимовой Валентине Александровне, третье лицо – Крыгин Станислав Сергеевич, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, рассмотренному в рамках дела о признании общества «Лидер Инжиниринг» несостоятельным (банкротом). 

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом  извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий должника Емелин Е.А. 06.04.2016 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики в рамках дела о банкротстве должника с заявлением к Максимовой В.А. о признании (с учетом уточнений) на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) недействительным договора купли-продажи транспортного средства                 от 11.11.2014 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Максимовой В.А. возместить действительную стоимость транспортного средства на момент его приобретения в размере 799 762 руб.

Определением суда от 18.07.2016 к участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Крыгин С.С.

Определением суда от 28.09.2016 (судья Ломаева Е.И.) в удовлетворении заявленных требований отказано.          

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда        от 17.01.2017 (судьи Мартемьянов В.И., Данилова И.П., Нилогова Т.С.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Емелин Е.А. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов о том, что фактически  оспариваемая сделка совершена по цене 950 000 руб., указанной в договоре      от 11.11.2014 № 29, является не обоснованным; при отсутствии у конкурсного управляющего кассовых документов за ноябрь 2014 года, отсутствии информации о поступлении денежных средств на расчетный счет должника, оснований считать доказанным факт оплаты покупателем приобретенного автомобиля по упомянутой стоимости у судов не имелось; ссылка судов на то, что конкурсным управляющим не было заявлено о фальсификации доказательств об оплате, представленных ответчиком, неправомерна, поскольку суды в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязаны оценить доказательства по своему внутреннему убеждению при полном и объективном их исследовании, несмотря на наличие или отсутствие заявлений о фальсификации доказательств.

Федеральная налоговая служба представила отзыв, в котором поддерживает доводы кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Управлением Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел по Удмуртской Республике представлен договор купли-продажи от 11.11.2014 № 11460, заключенный между обществом «Лидер Инжиниринг» (продавец) и Максимовой В.А. (покупатель), предметом которого является реализация автомобиля FORD GALAXY, 2011 года выпуска, VIN WF0MXXGBWMBD84106, государственный регистрационный знак К536ВО18, по цене 106 625 руб.

Договор заключен от имени общества «Лидер Инжиниринг» Максимовым Андреем Сергеевичем, действовавшим на основании доверенности от 06.11.2014 № 27, выданной директором Красноперовым А.А.; в договоре имеется отметка: «Деньги от покупателя Максимовой В.А. в сумме 106 625 руб. продавец получил полностью. Максимов А.С.», поставлена подпись Максимова А.С.

В дальнейшем по договору купли-продажи транспортного средства          от 01.09.2015 Максимовой В.А. автомобиль был продан Крыгину С.Е.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.04.2015 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании общества «Лидер Инжиниринг» несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 13.10.2015 общество «Лидер Инжиниринг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Емелин Е.А.

Конкурсный управляющий Емелин Е.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 11.11.2014 № 11460 недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на то, что договор заключен за 5 месяцев до возбуждения дела о банкротстве, автомобиль продан должником по цене 106 625 руб., которая значительно ниже рыночной стоимости; представил отчет общества с ограниченной ответственностью «Оценка.ру» от 10.03.2016 № 02/03/2016 о рыночной стоимости автомобиля в размере 799 762 руб., а также указал на отсутствие сведений и документов о поступлении денежных средств, уплаченных за приобретенный автомобиль, в кассу и на расчетный счет должника.

Максимова В.А., возражая против заявленных требований, сослалась на то, что фактически автомобиль был продан по договору купли-продажи            от 11.11.2014 № 29 по цене 950 000 руб., что соответствует его рыночной стоимости, представила письменное заключение оценочной компании общества с ограниченной ответственностью «Инвестиции» от 06.06.2016 № С/03-06/043 о рыночной стоимости автомобиля в размере 871 000 руб., указала на то, что денежные средства в сумме 950 000 руб. были переданы в полном объеме Максимову А.С., о чем имеется квитанция к приходному кассовому ордеру       от 11.11.2014 № 24, а на регистрацию был представлен иной договор купли-продажи от 11.11.2014 № 11460, в котором цена была указана в сумме             106 625 руб.

Суды отказали в удовлетворении заявленных требований, придя к выводу о недоказанности конкурсным управляющим всей совокупности условий для признания оспариваемого договора недействительным в порядке ст. 61.2 Закона о банкротстве.  

Суд кассационной инстанции, оценив доводы кассационной жалобы, проверив законность судебных актов, оснований для отмены судебных актов не усматривает.       

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как разъяснено в п. 9 вышеуказанного постановления, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1     ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.   

Исследовав представленные в материалы дела копии договора купли-продажи  от  11.11.2014  № 29 о продаже автомобиля по цене 950 000 руб., квитанции к приходному кассовому ордеру от 11.11.2014 № 24, подписанной руководителем должника Красноперовым А.А., согласно которой от Максимовой В.А. принято 950 000 руб. за автомобиль FORD GALAXY по договору от 11.11.2014 № 29 (подлинники данных документов были представлены в судебном заседании для обозрения), о фальсификации которых не было заявлено лицами, участвующими в деле, учитывая показания свидетеля Красноперова А.А., подтвердившего факт получения денежных средств в сумме 950 000 руб. от Максимовой В.А., принимая во внимание представленные в материалы дела справки о доходах формы 2-НДФЛ Максимовой В.А. за 2011-2014 г., справку Сбербанка о состоянии  вклада ее супруга Максимова С.А., справку о его доходах за 2008-2013 г., справки о пенсионных выплатах Максимовой В.А. и Максимова С.А., документы о получении Максимовой В.А. 700 000 руб. от продажи наследственного имущества, которые в совокупности свидетельствуют о финансовой возможности покупателя приобрести автомобиль по указанной цене, суды признали, что данные доказательства подтверждают то, что оспариваемая сделка по продаже должником автомобиля фактически совершена по цене      950 000 руб., оплата покупателем произведена в полном объеме. 

С учетом имеющихся в материалах дела договора лизинга от 03.02.2012 № 5/12-ИЖС, заключенного между должником (лизингополучатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг», акта приема-передачи автомобиля лизингополучателю от 29.02.2012, соглашения о передаче автомобиля от 07.11.2014 в связи с выполнением лизингополучателем всех обязательств по договору, в котором отражена выкупная стоимость автомобиля в сумме 106 625 руб. 68 коп., судами приняты во внимание пояснения Красноперова А.А. о причинах предоставления на регистрацию договора купли-продажи с иной ценой автомобиля (106 625 руб.) в целях избежать возникновения у должника обязанности по уплате налога на прибыль.

Сопоставив цену продажи автомобиля в размере 950 000 руб. с рыночной ценой в размере 799 762 руб., определенной независимым оценщиком в отчете от  10.03.2016 № 02/03/2016, а также с рыночной ценой в сумме 871 000 руб., указанной в заключении оценочной компании общества с ограниченной ответственностью «Инвестиции» от 06.06.2016 № С/03-06/043, суды пришли к выводу об отсутствии оснований считать, что сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении, что исключает признание данной сделки недействительной в порядке п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая наличие документов о совершении сделки по рыночной стоимости, наличие доказательств оплаты покупателем стоимости приобретенного автомобиля, суды также пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в порядке п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве ввиду отсутствия доказательств совершения сделки в целях причинения вреда кредиторам должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что при отсутствии у конкурсного управляющего документов о поступлении в кассу должника и на расчетный счет должника денежных средств в сумме 950 000 руб. у судов не имелось оснований считать доказанными факты совершения сделки по этой цене и оплаты покупателем приобретенного автомобиля, не принимаются.

Как видно из материалов дела, названные доводы конкурсного управляющего исследовались судами при принятии судебных актов наряду с доводами ответчика, с учетом имеющихся в материалах дела доказательств. Отклоняя данные доводы, суды исходили из того, что ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несет руководитель организации, отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего платежных документов, подтверждающих поступление денежных средств на расчетный счет или в кассу должника, само по себе не свидетельствует о недействительности сделки; то обстоятельство, что денежные средства не передавались директором должника в кассу или на расчетный счет не опровергает факт передачи денежных средств покупателем продавцу, который подтвержден соответствующими доказательствами. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований,  суды правомерно исходили из того, что в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий не представил надлежащих и достаточных доказательств неравноценности встречного предоставления по спорной сделке и совершения сделки сторонами в целях причинения вреда кредиторам должника.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, им дана правовая оценка, представленные в материалы дела доказательства исследованы и оценены. Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Поскольку обществу «Лидер Инжиниринг» определением суда кассационной инстанции от 02.03.2017 была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины по кассационной жалобе до окончания кассационного производства, госпошлина в сумме 3000 руб. подлежит взысканию с названного общества в доход федерального бюджета на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.09.2016 по делу № А71-1720/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лидер Инжиниринг» Емелина Евгения Анатольевича – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лидер Инжиниринг» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.    

 

Председательствующий							Н.А. Артемьева

Судьи							О.В. Рогожина

                                             					Е.Н. Сердитова