Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-4993/22

14 ноября 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 14 ноября 2022 года

Арбитражный суд в составе:

председательствующего – судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Ремс-Технологии» (ОГРН:1137746512144, ИНН:7726723860), обществу с ограниченной ответственностью «Викстрой» (ОГРН:1125074009807, ИНН: 

<

***>), ФИО2 о признании ничтожными протокола от 28.12.2021 №7 общего собрания учредителей ООО «Викстрой»,

третьи лица - Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН:5053046470) Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (ОГРН:1047796991550, ИНН:7733506810),

В заседании приняли участие:

от истца – не явился, извещен,

от ответчиков - не явились, извещены,

третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ремс-Технологии» (ОГРН:1137746512144, ИНН:7726723860), обществу с ограниченной ответственностью «Викстрой» (ОГРН:1125074009807, ИНН: 

<

***>), ФИО2 о признании ничтожными протоколов от 28.12.2021 №7 общего собрания учредителей ООО «Викстрой», от 28.12.2021 №4 общего собрания учредителей ООО «Ремс-Технологии».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН:5053046470), Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (ОГРН:1047796991550, ИНН:7733506810).

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.11.2022 выделено в отдельное производство требование ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Ремс-Технологии» (ОГРН:1137746512144, ИНН:7726723860) о признании ничтожным протокола от 28.12.2021 №4 общего собрания учредителей ООО «Ремс-Технологии».

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Викстрой», владеющим 8,12% доли в уставном капитале общества.

Внеочередным общим собранием участников общества от 28.12.2021, оформленным протоколом №7 и удостоверенным нотариально, принято решение об избрании генеральным директором общества ФИО4

Считая собрание проведенным с существенным нарушением порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющим на волеизъявление участников собрания, учитывая сомнения в наличии полномочий лиц, допущенный к управлению юридического лица, на основании оспариваемых решений и протоколов в рамках дела №А40-146260/2020, истец обратился с настоящим иском 

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1-3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ. 

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума или принятия решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет. 

Применительно к пункту 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации приведенные нарушения влекут ничтожность решения.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания. 

В пункте 3 названной статьи право оспорить решение собрания в суде предоставлено участнику соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавшему участия в собрании или голосовавшему против принятия оспариваемого решения. 

Доказательства надлежащего извещения истца о времени и месте проведения общего собрания участников общества от 28.12.2021 и предлагаемой повестке дня, а также о его фактическом в нем участии общество в материалы дела представило.

Собрание приняло решения в пределах своей компетенции, кворум для принятия решений имелся, полномочия лиц, принимавших участие в собрании, подтверждены, существенных нарушений порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющим на волеизъявление участников собрания. судом не установлено.

При этом не могут быть приняты во внимание доводы истца о наличии иного спора в рамках дела № А40-146260/2020, которые, по его мнению, делают ничтожным данное собрание, проведенное в дату, когда бывший участник общества ФИО5 уже таковым не является.

Истец не лишен права оспаривать решения и действия генерального директора по вопросам ведения хозяйственной деятельности общества, если полагает их нарушающими интересы общества и его участников.

При указанных обстоятельствах, отсутствуют основания для удовлетворения иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия. 

 

Судья                                                                                             И.Д. Арешкина