АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-27342/2023

г. Нижний Новгород                                                                      10 июня 2024 года

 

Резолютивная часть решения суда объявлена 27 мая 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме 10 июня 2024 года

 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Трошиной Наталии Владимировны (шифр офиса 47-643), при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рогожиной Н.Е., рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Петро-Вест 5», г.Санкт-Петербург (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

 к ответчику ФИО1, г. Нижний Новгород, по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Гермес», г.Нижний Новгород (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

о привлечении к субсидиарной ответственности и о взыскании 254 600руб. 00коп.,

 

стороны в судебное заседание не явились 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Петро-Вест 5» обратилось в арбитражный суд с иском к ответчику ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Гермес» и взыскании 254 600руб. 00коп.

Определение Арбитражного суда Нижегородской области о месте и времени проведения судебного разбирательства, направленное по адресу ответчика, возвратилось в арбитражный суд в связи с истечением срока хранения. 

В силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик считается извещенным надлежащим образом арбитражным судом.

Ответчик, надлежащим образом извещенный, в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил.

В порядке пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствии сторон, по доказательствам, представленным в материалы дела.

Изучив собранные по делу доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2023 по делу №А56-8485/2023 с общества с ограниченной ответственностью «Гермес» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петро-Вест 5» 125 200 руб. долга, 125 200 руб. пеней, а также 4 200 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

05.06.2023 выдан исполнительный лист ФС 041074081.

18.02.2022  внесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формирование ликвидационной комиссии в отношении ООО «Гермес». Ликвидатором назначена ФИО1.

19.01.2023 ООО «Петро-Вест 5» обратилось в МИФНС России №15 по Нижегородской области с возражениями о ликвидации ООО «Гермес».

07.02.2023 внесение в ЕГРЮЛ сведений об истечении срока ликвидации общества.

08.11.2023 внесение в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице) в отношении ООО «Гермес».

29.05.2024 принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица (ООО «Гермес») из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

ООО «Гермес» имеет неисполненные денежные обязательства перед ООО «Петро-Вест 5», подтвержденные вступившим в законную силу судебным актом.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО1 являлся ликвидатором и учредителем ООО «Гермес».

По мнению истца, ФИО1 являлась ликвидатором и учредителем ООО «Гермес» уполномоченным выступать от имени ООО «Гермес», при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей действовал недобросовестно и неразумно, не предприняла мер для погашения долга, уклонялась от погашения задолженности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в Арбитражный суд Нижегородской области.

Истец просит привлечь ответчика к субсидиарной ответственности, приводя в качестве обоснования нормы права банкротства, в частности ст.61.11 Закона о банкротстве.

Относительно ООО «Гермес» заявление о банкротстве не подавалось, были внесены недостоверные сведения в ЕГРЮЛ.

В качестве правового основания иска истец также сослался на статью 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 399 Гражданского кодекса Российской Федерации если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. То есть субсидиарная ответственность устанавливается в качестве санкции за противоправное поведение должника или лиц, имеющих право в силу закона определять условия ведения хозяйственной деятельности должника или же влиять на исполнение должником своих обязательств.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (пункт 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

В абзаце первом пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено: по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно положениям статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, приняв решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Указанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) должны совершаться таким образом, чтобы кредиторы имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией (ликвидатором). После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункты 5, 8 статьи 63 ГК РФ).

Вышеуказанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) в процессе осуществления ликвидации юридического лица с позиции статей 53, 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации должны быть добросовестными, разумными, совершаться в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В силу пункта 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

Как указано в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума N 62), содержащиеся в данном постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 3 постановления Пленума N 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принимает решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Исходя из положений статей 61 и 65 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется только через процедуру признания его несостоятельным (банкротом). Это касается и случаев, когда в отношении должника его учредителями (участниками) принято решение о ликвидации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2004 N 408/04).

Если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 224 Закона о банкротстве ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности.

Ликвидация через процедуру конкурсного производства обеспечивает справедливое распределение среди кредиторов средств, вырученных от продажи имущества несостоятельного должника, которой предшествует формирование конкурсной массы, в том числе за счет реализации конкурсным управляющим предоставленных ему законодательством о банкротстве полномочий, касающихся выявления и возврата имущества должника, находящегося у третьих лиц, оспаривания сделок должника, совершенных в преддверии банкротства, привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и т.п.

Прекращение деятельности юридического лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Истец не представил в материалы дела каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа.

Недостоверность сведений о юридическом лице, зафиксированная налоговым органом лишь в 2023 году, что явилось основанием для внесения 29.05.2024 записи об предстоящем исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц, не свидетельствует о совершении контролирующими должника лицами действий по намеренному сокрытию имущества, или созданию условий для невозможности произвести расчеты с кредиторами общества, введению последних в заблуждение.

Наличие у общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанной задолженности, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга.

В рассматриваемом случае задолженность ООО «Гермес» перед истцом возникла в 2020 году, решение суда о взыскании долга и пени состоялось в 2023 году, а решение о предстоящем исключении  ООО «Гермес» из ЕГРЮЛ принято 27.05.2024.

В материалах дела отсутствуют доказательства умышленных действий ответчика по неисполнению обязательств ООО «Гермес» перед истцом; отсутствуют доказательства совершения ответчиком каких-либо действий по выводу имущества и денежных средств с целью неисполнения обязательств или присвоения денежных средств и иных действий, направленных на доведение общества до банкротства.

Вместе с тем, сам факт непредставления руководителем должника сведений о юридическом лице не может являться безусловным основанием для удовлетворения заявления о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности при недоказанности наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и невозможностью удовлетворения требований кредитора.

В силу требований части 1 статьи 64 и статей 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу о недоказанности недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика как контролирующего лица ООО «Гермес», что исключает причинно-следственную связь между вменяемыми действиями и наступившими последствиями в виде неисполнения решений арбитражного суда в пользу истца.

Расходы по делу в виде государственной пошлины за рассмотрение настоящего спора в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статей 110, 167-171, 180, 181, 182, 319, 321 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований  обществу с ограниченной ответственностью «Петро-Вест 5», г. Санкт-Петербург (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд  через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

 

Судья                                                                                                                       Н.В.Трошина