АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А23-972/2020

г. Калуга

26 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20.12.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 26.12.2023                

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Андреева А.В.

ФИО1

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью «Юрис» ФИО2 на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 по делу № А23-972/2020,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Юрис» (далее – ООО «Юрис», должник) внешний управляющий должника – ФИО2 (далее – внешний управляющий) обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ) недействительной сделки по переводу денежных средств с расчетного счета ООО «Юрис» в отношение общества с ограниченной ответственностью «КД-МАРЖ» (далее – ООО «КД-МАРЖ») на сумму 3 704 169 рублей 91 копейки, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с бывшего руководителя должника – ФИО3 (далее – ФИО3) в пользу ООО «Юрис» денежных средств в размере 3 704 169 рублей 91 копейки (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением суда от 26.05.2022 к участию в рассмотрении заявления в качестве заинтересованных лиц (ответчиков) привлечены ООО «КД-МАРЖ» и ФИО3

Определением Арбитражного суда Калужской области от 12.07.2023 (судья Шестопалова Ю.О.) заявление внешнего управляющего ФИО2 удовлетворено.

Признана недействительной сделка по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «Юрис» в отношение ООО «КД-МАРЖ» на сумму 3 704 169 рублей 91 копейки.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 денежных средств в размере 3 704 169 рублей 91 копейки в пользу ООО «Юрис».

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 (судьи: Волошина Н.А., Волкова Ю.А., Тучкова О.Г.) определение суда первой инстанции отменено.

Производство по заявлению внешнего управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «Юрис» в отношение ООО «КД-МАРЖ» на сумму 3 704 169 рублей 91 копейки и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 денежных средств в размере 3 704 169 рублей 91 копейки в пользу ООО «Юрис» прекращено.

В кассационной жалобе внешний управляющий, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

По мнению заявителя, исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности бывшего руководителя должника ФИО3 в виде взыскания убытков. 

ФИО4 в отзыве указал на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023, исходя из следующего.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Из пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ следует, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно пункту 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

С момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации юридического лица, данное лицо утрачивает правоспособность и установленные статьей 48 ГК РФ признаки, характеризующие его как самостоятельного субъекта гражданских прав.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ООО «КД-МАРЖ», являющееся стороной спорной сделки, ликвидировано 20.08.2020, то есть до обращения конкурсного управляющего в суд с настоящими требованиями (20.05.2022), о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как разъяснено в пунктах 14, 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» судам необходимо учитывать, что рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает, в том числе, разрешение отдельных относительно обособленных споров, в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица (далее – непосредственные участники обособленного спора).

Непосредственными участниками обособленного спора, помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности, при рассмотрении: заявления об оспаривании сделки – другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка (пункт 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Таким образом, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из ее сторон.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Таким образом, по общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению.

Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.

Пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ предусмотрены процессуальные последствия в виде прекращения производства по делу (жалобе), наступающие вследствие невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу (применительно к делу о банкротстве – стороной обособленного спора) – истцом или ответчиком (статья 44 АПК РФ), при условии, что не произошло правопреемство в материальном правоотношении (отсутствуют основания для процессуального правопреемства по правилам статьи 48 АПК РФ).

При этом в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05 сформулирована правовая позиция, согласно которой спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов и производство по делу в таком случае на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ подлежит прекращению.

По смыслу процессуальных норм, при вынесении определения о прекращении производства по делу в случае, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована, суду следует проверить, исключена ли сторона спора (юридическое лицо) из Единого государственного реестра юридических лиц, то есть только наличие обстоятельств, исключающих производство по делу, при этом, суд не вправе давать правовую оценку правоотношениям по заявленному спору, а также представленным в материалы дела доказательствам.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.06.2007 № 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

Внесение сведения о прекращении деятельности ООО «КД-МАРЖ» как стороны оспариваемой сделки создает неустранимое препятствие для рассмотрения в суде заявления о признании сделки недействительной, прекращает правоспособность стороны, исключает переход ее прав и обязанностей в порядке правопреемства.

При разрешении данного спора с участием только одной стороны принципы равноправия и состязательности сторон, предусмотренные                                 статьями 8, 9 АПК РФ, не будут соблюдены, поскольку вторая сторона по сделке не может возразить против тех обстоятельств, которые истец положил в обоснование иска о недействительности сделки.

Кроме того, судом апелляционной инстанции учтено, что ФИО3 не является стороной по сделке, в связи с чем на него невозможно в качестве последствий недействительности сделки возложение обязанности по взысканию денежных средств, тем самым, подменяя исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц ответчика по сделке – ООО «КД-МАРЖ».

Судебная коллегия соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о том, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для рассмотрения заявления внешнего управляющего о признании сделки недействительной по существу.

Принимая во внимание, что на дату рассмотрения спора контрагент по оспариваемой сделке – ООО «КД-МАРЖ» уже был исключен из Единого государственного реестра юридических лиц, а спор о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов оспариваемой сделки, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости прекращения производства по делу на основании пункта 5               части 1 статьи 150 АПК РФ.

Довод внешнего управляющего о возможности в рамках настоящего обособленного спора о признании сделки недействительной в качестве применения последствий недействительности сделки заявить требование о взыскании с бывшего руководителя должника убытков (статья 61.20 Закона о банкротстве), отклоняется судом округа, поскольку основано на неправильном применении норм права. 

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что внешний управляющий не лишен возможности обратиться в суд с самостоятельным заявлением о привлечения бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности либо о взыскании с него убытков при наличии к тому соответствующих оснований.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда апелляционной инстанции и основаны на неверном толковании норм права.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам, которые не опровергают правомерность указанных выводов суда апелляционной инстанции, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288  АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При подаче настоящей кассационной жалобы ООО «Юрис»  предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу. 

Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, то в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ с ООО «Юрис» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 рублей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 по делу № А23-972/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юрис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий             Н.В. Еремичева 

Судьи                     А.В. Андреев

 ФИО1