АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

МОСКОВСКОГО ОКРУГА  

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-132587/2023

10 сентября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2024 года.  

Арбитражный суд Московского округа  

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. судей Гречишкина А.А., Филиной Е.Ю. при участии в заседании: от истца - ООО «Грузовая компания» - ФИО1, доверенность от 26.12.2023; 

от ответчика - ООО «Грузовая служба - Запад» - ФИО2, доверенность от  17.11.2023,  

от третьего лица - ООО «Транспортные технологии» - не явился, надлежаще извещен,  рассмотрев 03 сентября 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО  «Грузовая служба - Запад»  

на решение Арбитражного суда города Москвы от 01.04.2024,  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024,  

по иску ООО «Грузовая компания» к ООО «Грузовая служба - Запад» третье лицо: ООО «Транспортные технологии» о взыскании денежных средств 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Грузовая компания» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд  города Москвы с иском к ООО «Грузовая служба - Запад» (далее – ответчик) о  взыскании 9 106 500 руб. обеспечительного платежа по договору купли-продажи  вагонов № 194-ЛЗА от 25.08.2022 (с учетом принятых судом уточнений в порядке  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.04.2024, оставленным без  изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  03.06.2024, исковые требования удовлетворены.  

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в  Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит  отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 01.04.2024 и постановление  Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 и направить дело на новое  рассмотрение в суд первой инстанции.  

Ответчик в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной  инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней  изложенным.  

Истец в лице своего представителя возражал относительно удовлетворения  кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются  законными и обоснованными, представлен отзыв на кассационную жалобу.  

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции иные лица,  участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, не явились, в связи с чем суд  рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет  законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе  и возражениях относительно жалобы.  

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы  кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в  

деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и  апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также  соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении,  установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов  ввиду следующего.  

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, ООО  «Грузовая компания» (покупатель) и ООО «Грузовая служба-Запад» (продавец)  заключили договор купли-продажи вагонов № 194-ЛЗА от 25.08.2022, по условиям  которого продавец обязуется передать в собственность покупателя бывшие в  эксплуатации грузовые железнодорожные полувагоны модели (далее по тексту -  товар, вагоны) в количестве 194 единиц, а покупатель обязуется принять и оплатить  товар на условиях, установленных договором.  

На момент заключения договора купли-продажи вагоны в количестве 112  единицы находились в аренде (договор аренды № 6-АПВ/Ф от 18.01.2022) ООО  «Транспортные технологии».  

В дату перехода права собственности к покупателю на вагоны, являющийся  предметом аренды по договору аренды № 6-АПВ/Ф от 18.01.2022, покупатель  приобретает права и обязанности арендодателя по указанному договору (пункт 1.4.1.2  договора купли-продажи).  

Исходя из условий договора купли-продажи (пункты 1.5, 1.6, 3.1) срок передачи  вагонов исчисляется от даты - 27.08.2022, но в связи с тем, что денежные средства в  банк ответчика поступили 30.08.2022, исчисление срока установлено с 31.08.2022 (30  календарных дней + 5 рабочих дней), таким образом, конечная дата передачи вагонов  ответчиком 06.10.2022.  

Таким образом, из совокупности положений договора купли-продажи был  установлен срок для снятия обременения и исполнения ответчиком обязательства по  передачи вагонов - 30 календарных дней + 5 рабочих дней с даты 100% оплаты.  Последним днем по передачи вагонов ответчиком являлось - 06.10.2022.  

В соответствии с пунктом 5.18 договора аренды в целях обеспечения исполнения  обязательств арендатора «Транспортные технологии» перечислило в адрес ответчика  

обеспечительный платеж в виде предварительной оплаты (аванса) за два последних  месяца аренды за 116 вагонов (в соответствии с дополнительным соглашением № 1 от  27.01.2022 по договору аренды, что составило в соответствии с расчетом 20 462 400  рублей.  

Учитывая, что истец выполнил условия пункта 2.3 договора купли-продажи по  100% оплате товара 26.08.2022, что подтверждается платежными поручениями №  1933 от 25.08.2022, № 1935 от 25.08.2022, № 1936 от 25.08.2022, № 1270 от  26.08.2022, № 1271 от 26.08.2022, спецификацией к договору купли-продажи и  актами-приема передачи вагонов по договору купли-продажи, к истцу перешли все  права и обязанности арендодателя по договору аренды.  

Истец обратился к ответчику за переводом суммы обеспечительного платежа за  последние два месяца аренды пропорционально переданным вагонам в количестве  112 единиц, что составляет 19 756 800 руб.  

Ответчик ответным письмом (исх. № 50 от 30.03.2023) отказал в переводе  обеспечительного платежа считая, что вправе его удерживать в связи с тем, что  сохранились арендные правоотношения по договору аренды между ответчиком и  ООО «Транспортные технологии» в отношении двух вагонов.  

Исковые требования мотивированы тем, что в связи с прекращением  обязательства ООО «Транспортные технологии» перед ответчиком в отношении  вагонов в количестве 112 единиц по договору аренды, прекратилось и обязательство  по обеспечительному платежу, следовательно, ответчик не имеет законных оснований  для удержания обеспечительного платежа в размере 19 756 800 рублей.  

Учитывая, что между ответчиком и третьим лицом был произведен частичный  расчет из обеспечительного платежа, что подтверждается подписанными актами  сверки взаиморасчетов на 31.12.2022 и на 31.01.2023, то у ответчика возникло  обязательство перед истцом в части оставшейся суммы по обеспечительному платежу  в размере 9 106 500 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что  истец доказал обстоятельства, на которых основаны заявленные требования.  

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. 

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной  

инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам  дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в  соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы  права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.  

Исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности и  взаимной связи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, проанализировав условия договоров купли-продажи и  аренды, руководствуясь статьями 309, 310, 329, 381.1, 384 Гражданского кодекса  Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций, применив  положения гражданского законодательства, исходя из условий договоров, сопоставив  их значение в системной связи, пришли к выводу о наличии у истца права на  обеспечительный платеж в отношении 112 вагонов, а у ответчика обязательства по  возврату обеспечительного платежа в соответствии с пунктом 5.18 договора аренды   № 6-АПВ/Ф от 18.01.2022, поскольку фактическое нарушение срока поставки вагонов  по вине ответчика привело к незаконному удержанию обеспечительного платежа,  который подлежал передаче истцу за вагоны с учетом взаиморасчетов между  ответчиком и третьим лицом.  

Суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций,  исходя из соответствия установленных указанными судами фактических  обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения  относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального  права. Судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая правовая оценка  представленным сторонами в материалы дела доказательствам исходя из положений  статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Фактических обстоятельств, позволяющих сделать вывод о нарушении судами  положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании  рассматриваемых договоров, судом кассационной инстанции не установлено.  

Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судебных инстанций,  основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке  доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм  материального и процессуального права, а направлено на переоценку установленных  

судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в  силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.  

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами  первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и  объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и  возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют  фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на  правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем,  у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения  принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием  для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной  инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.  

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 01 апреля 2024 года и  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2024 года по  делу № А40-132587/2023,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО  «Грузовая служба - Запад»- без удовлетворения.  

Председательствующий-судья А.А. Дербенев 

Судьи А.А. Гречишкин 

 Е.Ю. Филина