/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-58920/2017

08 июня 2018 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена  05 июня 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 июня 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова 

судей В.Б. Слобожаниной, В.В. Черемошкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.Д. Южаковой 

при участии: 

от истца: представитель Р.А. Вепринцев по доверенности от 08.08.2017 г.

от ответчиков: представитель ООО «Поларис-Нева» О.С. Кузьмина по доверенности от 08.08.2017 г.; генеральный директор ООО «Оверштаг» А.С.Фомин

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5718/2018) ООО «Оверштаг» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2018 г. по делу № А56-58920/2017 (судья С.Ю. Щуринова), принятое

по иску ООО «Логика»

к ООО «Поларис-Нева» и ООО «Оверштаг»

о признании недействительными договоров уступки прав требования 

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Поларис-Нева» (далее — Общество) - общество с ограниченной ответственностью «Логика» (далее – истец) - обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с иском к Обществу (далее также – ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью «Оверштаг» (далее – ответчик-2) о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров уступки права требования № 1 от 11.11.2016, № 2 от 17.11.2016, № 3 от 21.11.2016 и № 4 от 29.11.2016 г. 

Решением арбитражного суда от 26.02.2018 г. исковые требования удовлетворены, а именно: оспариваемые договоры признаны недействительными с взысканием с ответчика-2 в пользу истца 24 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Данное решение обжаловано ответчиком-2 в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит решение отменить, рассмотреть дело по правилам суда первой инстанции, привлечь к участию в деле в качесвте третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, единственного участника Общества – Елина Дмитрия Александровича, рассмотреть вопрос о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения действительной стоимости активов Общества по состоянию на 31.12.2015 г., а в удовлетворении иска отказать в полном объеме, мотивируя жалобу, помимо наличия безусловных оснований для отмены обжалуемого решения, также неполным выяснением судом первой инстанции имеющих значение для дела (существенных) обстоятельств, а также неправильным применением норм материального и процессуального права (в т.ч. неправильной квалификацией правоотношений между сторонами).

В этой связи податель жалобы указывает, что до вынесения решения в Обществе сменился участник (им вместо ООО «Логика» стал Д.А. Елин), ввиду чего решение не затрагивает права и законные интересы первоначального участника (истца), в то же время это затрагивает права и обязанности нового участника, что влечет необходимость его привлечения к делу (в т.ч. ввиду необходимости выяснения его позиции относительно оспариваемых сделок, и, в частности, возможного их одобрения новым участником и причинения ему убытков или иных неблагоприятных последствий).

Также ответчик-2 полагает, что суд необоснованно отклонил его ходатайства о назначении экспертизы, ссылаясь в этой связи на непроведение ответчиком-1 инвентаризации имущества (включая его переоценку), являющейся обязательной в связи с проведенной его реорганизацией (преобразованием из ЗАО в ООО), ввиду чего, по мнению подателя жалобы, представленный в дело бухгалтерский баланс не отражает принадлежащие ему активы (имущественные права), в т.ч. и их действительную стоимость, при наличии у ответчика-2 на момент совершения сделки сведений о наличии у Общества недвижимого имущества стоимостью более 500 млн.руб. и имущественных прав на сумму более 130 млн.руб., что исключало вывод о крупном для ответчика-1 характере сделки.

Кроме того, как указывает податель жалобы, суд необоснованно не применил норму пункта 7 статьи 46 федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ), поскольку на момент совершения оспариваемых сделок директором и Общества, и истца (ООО «Логика»), как его единственного участника, являлось одно и то же лицо – Ю.П. Скакун, который и вправе был от имени ООО «Логика» одобрять спорные сделки, а значит подписание им этих сделок от имени Общества означает одновременное их одобрение и его участником; также, согласно позиции ответчика-2, суд неправильно квалифицировал заключенное между всеми тремя сторонами соглашение о совместной деятельности от 08.11.2016 г., на основании которого впоследствие и были заключены спорные договоры уступки прав требования, что также свидетельствует о фактическом одобрении участником Общества этих договоров, помимо того, что данное соглашение может быть квалифицировано и как предварительный договор (по отношению к заключенным позднее договорам цессии), а истцом, по мнению подателя жалобы, также не доказано возникновение для Общества и его участника неблагоприятных последствий в результате заключения спорных договоров (что является обязательным условием для признания их недействительными по заявленным основаниям), с учетом того, что, оспаривая эти договоры, истец действует в интересах должников по уступаемым в соответствии с ними правам требования (ПАО «Пролетарский завод» и ЗАО «ЦНИИ СМ»), поскольку в силу даты выдачи исполнительных листов по судебным актам, на которых основаны уступаемые права требования, признание договоров цессии недействительными повлечет невозможность взыскания по этим листам (судебным актам) в связи с пропуском сроков на их предъявление к принудительному исполнению, что и повлечет убытки для Общества (его участника), что помимо прочего свидетельствует и о злоупотреблении правом со стороны ООО «Логика», при отсутствии также с его стороны и доказательств, что ответчик-2 знал о крупном характере сделки (т.е. его недобросовестности, как условия, также являющегося обязательным для признания такой сделки недействительной).

В заседании апелляционного суда ответчик-2 поддержал доводы своей жалобы, представив возражения на представленный ранее истцом отзыв на жалобу, истец и ответчик-1 возражали против удовлетворения жалобы (в т.ч. истец - по мотивам, изложенным в указанном отзыве); кроме того, истец, а также Д.А. Елин (подписавший заявление о правопреемстве представитель которого представляет в заседании также и самого истца – ООО «Логика») подали заявление о процессуальной замене истца – ООО «Логика» - на его правопреемника - Елина Дмитрия Александровича, ответчики против удовлетворения данного ходатайства не возражали (оставили его разрешение на усмотрение суда), однако суд не нашел оснований для его удовлетворения, вынеся об этом отдельное определение.

При таких обстоятельствах, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения по существу в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 и 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, истец - ООО «Логика» - является (являлся) единственным участником Общества и владеет (владел) 100 % доли в его уставном капитале. 

Предметом настоящего иска являются заключенные между ответчиками в короткий промежуток времени четыре договора уступки права требования задолженности: 

- договор № 1 уступки права требования от 11.11.2016 г., в соответствии с которым к ООО «Оверштаг» от Общества перешло право требования о взыскании с должника – ПАО «Пролетарский завод» - задолженности на сумму 45 912 379 руб. 50 коп., которая установлена и взыскана судебными актами Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам №№ А56-16460/2012 и А56-3925/2016; 

- договор № 2 уступки права требования от 17.11.2016 г., в соответствии с которым к ООО «Оверштаг» от Общества перешло право требования о взыскании с должника – ПАО «Пролетарский завод» - задолженности на сумму 9 639 885 руб. 10 коп., которая установлена и взыскана судебными актами Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам №№ А56-16457/2012 и А56-3922/2016; 

- договор № 3 уступки права требования от 21.11.2016 г., в соответствии с которым к ООО «Оверштаг» от Общества перешло право требования о взыскании с должника – ЗАО «Центральный научно-исследовательский институт судового машиностроения» - задолженности на сумму 42 082 044 руб. 99 коп., которая установлена и взыскана судебными актами Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам №№ А56-26036/2014 и А56-9646/2014;  

- договор № 4 уступки права требования от 29.11.2016 г., в соответствии с которым к ООО «Оверштаг» от Общества перешло право требования о взыскании с должника – ПАО «Пролетарский завод» - задолженности на сумму 1 916 992 руб. 93 коп., которая установлена и взыскана судебным актом Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-3927/2016. 

Истец полагает оспариваемые сделки взаимосвязанными, а всего по ним от ответчика-1 к ответчику-2 перешли права требования задолженности в размере 99 551 302 руб. 52 коп., при том, что в соответствии с пунктами 2.1 и 2.2 договоров ООО «Оверштаг» должно было уплатить Обществу 70 % от общего размера уступаемой задолженности в течение 30 календарных дней с момента фактического взыскания с должника суммы задолженности; таким образом, ответчик-1 должен был получить от ответчика-2 по всем четырем договорам 69 685 911 руб. 76 коп. 

В то же время, согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2015 г., представленной по запросу суда из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Санкт-Петербургу, балансовая стоимость его активов по состоянию на 31.12.2015 г. составила 199 705 000 руб., с учетом чего общая сумма уступленных по оспариваемым договорам прав составила около  49,9 % балансовой стоимости активов Общества, а стоимость оплаты уступаемых прав также превысила 25 % балансовой стоимости активов Общества. 

При этом, истец, являясь единственным участником Общества, заключенные между ответчиками сделки в порядке, установленном статьей 46 Закона об ООО, не одобрял, полагает, что сделки заключены на невыгодных для Общества условиях, в связи с чем просит признать их недействительными.  

Возражая против иска, ответчик-2 (ответчик-1 иск признал) указал, что генеральный директор ООО «Оверштаг» А.С. Фомин с 2009 г. осуществлял юридическое сопровождение деятельности Общества в качестве юриста; в целях организации работы по взысканию дебиторской задолженности Общества в октябре 2016 г. к А.С. Фомину обратился генеральный директор ООО «Логика» О.Е.Павленко, который с мая 2017 г. является также генеральным директором дочернего Общества - ООО «Поларис-Нева»; для реализации достигнутой договоренности в ноябре 2016 г. было создано ООО «Оверштаг», и сразу после регистрации нового юридического лица, 08.11.2016 г. между ответчиками было заключено Соглашение о совместной деятельности, согласно которому стороны договорились объединить свои усилия и действовать совместно в сфере принудительного взыскания дебиторской задолженности, перечисленной в пунктах 1.1-1.6 Соглашения (в том числе задолженность, впоследствии уступленная по оспариваемым договорам цессии). 

Обязанность по фактическому взысканию указанной дебиторской задолженности была возложена Соглашением на ответчика-2, при том, что в пункте 6 Соглашения стороны договорились детализировать положения и условия Соглашения путем заключения отдельных гражданско-правовых сделок по каждому из объектов дебиторской задолженности.

При таких обстоятельствах ответчик-2 считает данное Соглашение одобрением консолидированной крупной сделки со стороны единственного участника Общества; одновременно ответчик-2 полагает, что сделки не являлись для Общества крупными и не требовали одобрения единственного участника, в обоснование чего ответчик-2 ссылается на то, что на момент заключения оспариваемых договоров в собственности Общества находилось несколько объектов недвижимого имущества, рыночная стоимость которого на момент его приобретения в 2010 г. составляла около 200 000 000 руб., а также на то, что в связи с реорганизацией ЗАО «Поларис-Нева» в ООО «Поларис-Нева»  в 2014 г. Общество было обязано провести инвентаризацию своего имущества, с учетом чего считает сведения, содержащиеся в бухгалтерском балансе ответчика-1 недостоверными, а его действия - недобросовестными, поскольку последнее обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «Оверштаг» суммы задолженности по оспариваемым в настоящем деле договорам цессии (дело № А56-36785/2017), что давало ООО «Оверштаг» основания полагать, что со своей стороны Общество не считало эти сделки недействительными; кроме того, ответчик-2 сослался на то, что истец, предъявляя настоящий иск, злоупотребляет правом и действует в ущерб интересам обоих ответчиков, а также должен доказать, что оспариваемые сделки повлекли за собой возникновение неблагоприятных последствий для Общества и его единственного участника, а целью истца является восстановление этих нарушенных прав.    

При этом - в целях обоснования своих доводов о недостоверности данных бухгалтерского баланса Общества за 2015 г. - ответчик-2 заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению стоимости активов ответчика-1 по состоянию на 30.09.2016 г., однако судом данное ходатайство оставлено без удовлетворения в связи с отсутствием оснований с учетом того, что ООО «Оверштаг», как добросовестный участник гражданского оборота при заключении оспариваемых сделок с Обществом, действуя разумно и осмотрительно, для целей определения наличия или отсутствия в заключаемых сделках признаков крупных сделок, должен был руководствоваться данными бухгалтерского баланса своего контрагента в силу положений пункта 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, а не ставшими известными его генеральному директору сведениями, полученными в период работы на Общество в качестве юриста, собственными предположениями о рыночной стоимости его имущества и рассуждениями о недостоверности данных баланса своего контрагента или публикациями в средствах массовой информации. 

Кроме того, как отметил суд, ни статья 11 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», ни пункты 23-28 Приказа Минфина России № 34н от 29.07.1998 г. «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» не возлагают на юридическое лицо обязанность по корректировке балансовой стоимости имущества после проведения обязательной инвентаризации имущества. 

При таких обстоятельствах, суд признал оспариваемую сделку (совокупность заявленных договоров) крупной в соответствии со статьей 46 Закона об ООО (с учетом пункта 6 Информационного письма  Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.03.2001 г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»), указав также, что для целей статьи 46 Закона № 14-ФЗ стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения; согласно практике Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, под стоимостью имущества хозяйственного общества-продавца подразумевается балансовая стоимость его активов, при том, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества; в обществе, сто процентов уставного капитала которого принадлежит единственному участнику, решения об одобрении крупных сделок принимаются единственным участником, а частью 5 статьи 46 Закона об ООО установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. 

В данном случае, как уже указано выше, согласно данным бухгалтерского баланса Общества за 2015 г., балансовая стоимость активов Общества составляла 199 705 000 руб., соответственно, 25 процентов балансовой стоимости активов общества составляет сумма 49 926 250 руб., с учетом чего  взаимосвязанные, совершенные Обществом с ООО «Оверштаг» в короткий промежуток времени сделки по уступке прав требования на сумму, превышающую 25 процентов балансовой стоимости имущества Общества, являлись для него крупными и подлежали одобрению в порядке статьи 46 Закона № 14-ФЗ; однако, такого одобрения единственного участника Общества при совершении сделок получено не было. 

В этой связи суд признал, что доводы ответчика-2 о том, что оспариваемые договоры не требовали такого одобрения в силу пункта 7 статьи 46 Закона об ООО (поскольку на момент совершения сделок генеральным директором и участника, и Общества было одно и то же лицо – Скакун Юрий Петрович), основаны на неверном толковании положений указанной нормы закона, ввиду чего они отклонены судом как необоснованные; довод этого же ответчика о том, что сделки были одобрены единственным участником Общества - ООО «Логика», путем заключения Соглашения о совместной деятельности от 08.11.2016 г. между ООО «Логика», Обществом и ООО «Оверштаг», которое ответчик в письменных объяснениях, представленных 07.12.2017 г., расценивает уже как предварительный договор, также, по мнению суда, основан на неверном толковании условий данного Соглашения и норм действующего законодательства, с учетом при этом того, что Соглашение о совместной деятельности от 08.11.2016 г. не содержит указания на то, что намерением сторон является заключение договоров уступки прав требования, а уступка прав требования по договорам цессии, кроме того, не является тем объединением усилий сторон по принудительному взысканию дебиторской задолженности, который имеет место по смыслу соглашения о совместной деятельности. 

Также, как установил суд, по условиям заключенных договоров уступки права требования ответчик-2 должен уплатить ответчику-1 70 % от общего размера уступаемой задолженности в течение 30 календарных дней с момента фактического взыскания с должника суммы задолженности, а всего по всем четырем договорам  на указанных условиях Общество должно было получить от ООО «Оверштаг» 69 685 911 руб. 76 коп.; при этом, данное условие договоров относительно порядка оплаты стоимости уступленного права не содержит конкретного срока исполнения обязательства, поставлено в зависимость от момента исполнения должниками судебных актов по делам, в рамках которых была взыскана задолженность в пользу Общества, сведения о получении от должников исполнения ответчиком-2 не представлены, и до настоящего времени обязательство перед ответчиком-1 по оплате договоров цессии ответчиком-2 не исполнено (указанное обстоятельство ответчиком в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не опровергнуто). 

При изложенных обстоятельствах, по мнению суда, возможность получения Обществом по оспариваемым договорам за отчужденные права требования на сумму более 99 551 302 руб. 52 коп., которые подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, оплаты в сумме 69 685 911 руб. 76 коп. через неопределенное время после заключения договоров не является равноценным встречным предоставлением, а в результате - совершение указанных сделок влечет для ответчика-1 и его единственному участнику причинение ущерба, так как Общество не получает по сделкам равноценного встречного предоставления.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных выводов, как сделанных в результате правильного применения норм материального права и исследования и анализа фактических обстоятельств дела, а также позиций сторон, отклоняя доводы апелляционной жалобы, в том числе в части рассмотрения дела (вынесения решения по нему) без участия нового участника Общества – Д.А. Елина, исходя в этой связи, что в силу предмета спора в данном случае применению подлежит пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с которым участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса РФ); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Таким образом, из прямого толкования указанной статьи следует, что участник корпорации вправе выступать в защиту, как собственных корпоративных прав, так и в защиту прав и законных интересов корпорации.

Также в соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участники общества с ограниченной ответственностью вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом об ООО и уставом общества с ограниченной ответственностью.

В силу изложенного ООО «Логика», заявляя настоящий иск, защищало как интересы корпорации, членом которой оно являлось, так и собственные права и законные интересы по осуществлению корпоративного контроля за деятельностью юридического лица, т.е. права, имевшие место на момент совершение сделок.

При таких обстоятельствах, при продаже доли в обществе его новому участнику - приобретателю доли в уставном капитале - право на поддержание исковых требований, заявленных иным лицом (осуществившим отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале), в порядке правопреемства не переходит, что представляется также верным и в силу того, что в соответствии со статьей 225.8 Арбитражного процессуального кодекса РФ участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (пункт 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 г. № 28), т.е. фактически истцом выступает само Общество, а смена состава участников Общества не влияет на наличие или отсутствие этого интереса, в то же время с учетом принципа диспозитивности при реализации гражданских прав и обязанностей только первоначальный участник Общества, подавший иск от его имени, вправе реализовывать принадлежащее ему процессуальные права и обязанности (по поддержанию заявленных требований, отказу от них и т.д., которые в то же время подлежат оценке с учетом интересов Общества), и реализация этих прав не может быть поставлена в зависимость от последующей утраты статуса участника Общества (поскольку истец (участник), помимо прочего, как указано выше, защищает и свой интерес, существовавший на момент совершения оспариваемых сделок). 

Кроме того, применительно к этом доводам жалобы апелляционный суд отмечает, что в суде первой инстанции Д.А. Елин о вступлении в дело не заявлял (как не просили об этом и стороны), и вынесенное решение в апелляционном порядке в соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса РФ он не обжаловал, что влечет вывод о том, что свои права (законные интересы) и обязанности он обжалуемым решением полагает не затронутыми; более того, как следует из содержания его заявления о процессуальном правопреемстве, поданного в апелляционном суде (отклонено судом, как указано выше, отдельным определением), он считает исковые требования (а соответственно – и вынесенное по ним решение) правомерными, ссылаясь также на отсутствие с его стороны как нового участника Общества одобрения спорных сделок.

Иным доводам апелляционной жалобы (повторяющим возражения на иск, заявленные в суде первой инстанции) в обжалуемом решении также дана подробная и всесторонняя оценка, не согласиться с которой апелляционный суд оснований не находит, исходя в частности из того, что надлежащим образом несоответствие фактической стоимости активов Общества на момент совершения сделки его стоимости, отраженной в бухгалтерской отчетности, ответчик-2 не доказал, при том, что закон связывает оценку сделки на предмет ее крупности именно с данными бухгалтерского учета; как надлежаще не обосновал податель жалобы и обязательность проведения Обществом переоценки (корректировки стоимости) своего имущества (активов) при его инвентаризации в связи с реорганизацией, что, помимо прочего, исключает и необходимость проведения по делу заявленной ответчиком-2 экспертизы (изложенное в жалобе ходатайство о назначении такой экспертизы также отклонено апелляционным судом определением, изложенным в протоколе судебного заседания).

В отношении осведомленности ответчика-2 о крупном для Общества характере сделки и, как следствие – его добросовестности, то, как опять же правильно указал суд, он (ответчик-2) с учетом изложенного выше (а также проявления им должной степени разумности и осмотрительности) должен был принять меры для выяснения этой стоимости по данным бухгалтерской отчетности ответчика-1 (абзац 5 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 г. № 28), а не полагаться на свои предположения и умозаключения, исходя из сведений, почерпнутых в ином судебном процессе;  также как неправильно толкует податель жалобы и пункт 7 статьи 46 Закона об ООО, поскольку предусмотренная этим положением ситуация места в данном случае места не имеет, а возможность расширительного толкования этого пункта ни из данного закона, ни из иных материальных и/или процессуальных норм не следует, а равно как не соответствует фактическим обстоятельствам дела и довод ответчика-2 об одобрении спорной сделки (сделок) в силу заключения сторонами настоящего спора Соглашения о совместной деятельности от 08.11.2016 г., поскольку из содержания этого Соглашения также напрямую не следует согласие ООО «Логика» на уступку ответчиком-1 ответчику-2 спорных прав требований (именно в том виде – размере, с порядком оплаты и т.д. - как это потом было согласовано в условиях оспариваемых договоров).

Кроме того, полагает суд противоречащими фактическим обстоятельствам дела и доводы об отсутствии для Общества и его участников убытков и/или иных неблагоприятных последствий в результате совершения сделок, поскольку эта позиция противоречит предусмотренному в договорах порядку оплаты уступаемых права (с учетом также и отсутствия со стороны ответчика-2 доказательств получения ответчиком-1 на данный момент каких-либо средств в оплату уступленных прав, а также принятия им (ответчиком-2) каких-либо мер для взыскания средств по соответствующим исполнительным листам и невозможности такого взыскания), при том, что довод подателя жалобы о недобросовестности со стороны Общества (его участника) при оспаривании сделок не может быть признан в какой-либо степени обоснованным (истец воспользовался предусмотренным ему правом на возврат Обществу утраченных им активов (при чем – в силу изложенного выше - без соразмерной их оплаты), что – реализация представленного законом права – не может быть поставлено ему в вину (влечь отказ в защите этого права).

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое судебное решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2018 г. по делу № А56-58920/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Оверштаг» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

 

Судьи

 

В.Б. Слобожанина

 

В.В. Черемошкина