ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения 

11АП-228/2024

Дело № А65-33556/2021

г. Самара

09 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06.02.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 09.02.2024.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2,

апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2023 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 июня 2022 года в отношении должника ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Набережные Челны РТ,  адрес регистрации: РТ, 

<

...>, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>), (далее – должник),  введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим  имуществом должника утвержден ФИО2, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих», ИНН 

<

***>, адрес для направления почтовой корреспонденции: 446013, Самарская область, Сызрань-13, а/я 511.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2022г. должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества должника сроком на пять месяцев; финансовым управляющим должника утвержден ФИО2, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих», ИНН 

<

***>, адрес для направления почтовой корреспонденции: 446013, Самарская область, Сызрань-13, а/я 511.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2023 принято к производству заявление финансового управляющего ФИО2 к ФИО4 о признании недействительным договора № 368 купли-продажи транспортного средства от 22.07.2021 , заключенного между ФИО3 и ФИО4 (вх.23992).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 20.06.2023 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2023 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, удовлетворить заявление в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству. Назначено судебное заседание на 06.02.2024. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

От ответчика ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по договору купли-продажи  транспортного  средства № 368  от 22.07.2021 должник продал ответчику  автомобиль: HYUNDAY SOLARIS:  VIN: 

<

***>; год выпуска: 2018 г.

Стоимость транспортного средства по договору  составляет  500 000 руб.

Согласно договору должник получил денежные средства по расписке от 22.07.2021, транспортное средство передал ответчику по акту приема-передачи № 368 от 22.07.2021.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2023 по ходатайству финансового управляющего назначена судебная экспертиза.

Проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью «Центр экспертиз» эксперту  ФИО6.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:определение рыночной стоимости  автомобиля   HYUNDAY SOLARIS:  VIN: 

<

***>; год выпуска: 2018г.,   по состоянию на дату отчуждения, по сравнению с ценой,  по которой  в сравнимых обстоятельствах совершались аналогичные сделки должником либо иными лицами.

Обществом с ограниченной ответственностью «Центр экспертиз» представлено  экспертное заключение № 110-С/23, согласно которому рыночная стоимость автомобиля  согласно имеющимся в материалах дела документам составила 640 800 руб.; рыночная стоимость, исходя из допущения того, что транспортное средство в удовлетворительном состоянии, не требующее ремонта – 769 000 руб.

Финансовым управляющим представлен отзыв на экспертное заключение, в котором указывает, что ответчику было реализован автомобиль в исправном состоянии за 500 000 руб., в акте приема-передачи к договору купли-продажи не указано, что автомобиль был с дефектами, ответчиком не доказана финансовая состоятельность на совершение сделки.

В качестве наличия финансовой возможности приобрести транспортное средство ответчиком указано на получение денежных средств от сестры ФИО7 от продажи имущества, полученного ею после смерти их отца. В подтверждение представлены свидетельство о смерти, свидетельство о праве на наследство на ФИО7, договор купли-продажи имущества (квартиры), полученной после смерти отца.

Ответчиком представлено Экспертное заключение №14-06/23 об оценке рыночной стоимости движимого имущества по состоянию на 22.07.2021, согласно которому стоимость спорного автомобиля составила 575 000 руб. Данная стоимость была установлена с учетом Заказ наряда Автосервиса «Диалог-Авто» (ИП ФИО8), согласно которому автомобилю требовался капитальный ремонт АКПП. Стоимость ремонта составляла 128 232 руб.

Проведенной судебной экспертизой была установлена стоимость спорного автомобиля  в размере 640 800 руб. (с учетом Заказ наряда), 769 000 руб. – без учета заказ наряда.

Судом первой инстанции было удовлетворено ходатайство финансового управляющего об истребовании копий наследственного дела, дела правоустанавливающих документов на квартиру, приобретенную по наследству сестрой ответчика, сведения об обращении ответчика к ИП ФИО8 по поводу определения стоимости ремонта автомобиля.

Полученные судом истребованные доказательства подтверждают пояснения ответчика в отношении наличия финансовой возможности для приобретения автомобиля и необходимостью его ремонта. О фальсификации данных доказательств финансовым управляющим не заявлено.

Объявление о продаже автомобиля было найдено ответчиком в сети «Интернет» на сайте «Авито», с должником знаком не был.

Разница между стоимостью, определенной экспертом 640 800 руб., с ценой договора составляет 22 %.

Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 07.02.2022, оспариваемая сделка совершена 22.07.2021, то есть в  пределах сроков  оспоримости, установленных положениями п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

Как установлено судом первой инстанции, ФИО4 не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, на дату совершения оспариваемой сделки, в отношении должника не была применена ни одна из процедур банкротства, предусмотренных Закона о банкротстве, соответствующие сведения не были опубликованы в средствах массовой информации, в связи с чем, ответчик не мог знать о неплатежеспособности должника.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом суда первой инстанции, учитывая, что доказательства, свидетельствующие об осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, в материалах дела отсутствуют.

Исходя из разъяснений, данных в абзацах 3 и 4 пункта 8 Постановления № 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются oт цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условии сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Суд первой инстанции, принимая за основу стоимость, указанную в экспертном заключении, пришел к выводу, что отклонение в цене составляет 22 %, что не отвечает критерию существенности занижения цены, который составляет более 30%.

В настоящем обособленном споре рыночная стоимость реализованного имущества существенно не превышает фактическую цену реализации имущества в два или более раза.

Применение кратного критерия осведомленности значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

Иной подход подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку.

Указанная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 по делу N А40-35533/2018.

Таким образом, необходимым условием для применения критерия осведомленности о действиях должника в ущерб интересам других кредиторов следует признать только кратное превышение рыночной стоимости имущества над ценой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В порядке пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Таким образом, налицо встречное исполнение по договору купли-продажи, действия сторон носили разумный и добросовестный характер, стороны договора определили стоимость недвижимого имущества по соглашению сторон.

Поскольку судом первой инстанции установлена возмездность оспариваемой сделки и равноценность встречного предоставления ответчиком по ней, фактическое исполнение сторонами обязательств, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований финансового управляющего о признании сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства, в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям законодательства, поскольку основаны на неверном толковании норм права.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Факт передачи автомобиля подтверждается распиской.

Вопреки доводам апелляционной жалобы доказательства финансовой возможности ответчика приобрести спорный автомобиль имеются в материалах дела.

Не согласившись с экспертным заключением о стоимости автомобиля, представленного ответчиком, судом было удовлетворено ходатайство о назначении экспертизы рыночной стоимости автомобиля на дату совершения оспариваемого договора.

Доказательств недостоверности заключения судебной экспертизы и необходимости проведения повторной судебной экспертизы не представлено, экспертное заключение отвечает требованиям Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и Федеральных стандартов оценки "Общие понятия оценки, подходы к оценке и требование к проведению оценки (ФСО N 1)" (далее - ФСО N 1) в заключении содержится необходимая, достаточная и существенная для оценки стоимости объекта информация.

Суд первой инстанции на основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ  оценил экспертное заключение, сомнений в обоснованности вывода эксперта, какие-либо противоречия в заключении эксперта не были установлены.

Все иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 №63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах, в том числе и должника, и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам осуществляются за счет должника (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Учитывая, что расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации, в связи с предоставлением ему отсрочки при подаче апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2023 по делу № А65-33556/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            О.А. Бессмертная

 

Судьи                                                                                                          А.И. Александров

 

Г.О. Попова