АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-8805/2024

19 февраля 2025 года

город Саратов

Резолютивная часть решения оглашена 05 февраля 2025 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бондаренко В.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нестеровым И.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Стимпанк» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, г. Саратов), учредителя ООО «Стимпанк» ФИО1 к ООО «Престиж» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, г. Саратов), третье лицо АО «Торговый Дом «ТЦ-Поволжье», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО «Постэк», ООО «Партнер», об обязании передать имущество

УСТАНОВИЛ:

В исковом заявлении истец указал, что 01.03.2020 АО «Торговый Дом «ТЦ-Поволжье» (арендодатель) ООО «Стимпанк» (арендатор) заключили договор аренды земельного участка для размещения конструкции «Дом вверх дном» (п. 1.3). 01.02.2002 ООО «Стимпанк» (директор ФИО5) переуступил права и обязанности арендатора ООО «Престиж» (директор ФИО5). 31 декабря 2023 договор аренды от 01.03.2020 был расторгнут по инициативе арендодателя. 01 января 2024 АО «Торговый дом «ТЦ- Поволжье» и ООО «Престиж» заключили договор аренды земельного участка на новый срок. По мнению истца, переход права пользования земельным участком от ООО «Стимпанк» к ООО «Престиж», ФИО5 затеял для безвозмездного вывода актива ООО «Стимпанк».

ФИО1, представитель истца поддержали заявленные исковые требования и просили удовлетворить.

ФИО5 и представитель ответчика возражали против удовлетворения иска, в деле имеется письменный отзыв. ФИО5 пояснил, что установленная на территории АО ТЦ «ТЦ-Поволжье» конструкция «Дом вверх дном» никогда не принадлежала ООО «Стимпанк», конструкция была изготовлена ООО «ЛСТК-Русь» по заданию ФИО3 (договор 21.03.2019, № РШ90321-01); 17.11.2020 ФИО6 продал конструкцию ООО «Престиж» (учредитель и директор ФИО5 договор поставки 17.11.2020; товарная накладная № 41, 17.11.2020).

Третье лицо ФИО4 представила отзыв, пояснила, что денежные средства за металлоконструкцию от ФИО1 не получала. В суд были представлены договор, заключенный с заводом ООО «ЛСТК-Русь», платежное поручение об оплате конструкции и договор заключённый с ООО Престиж о продаже металлоконструкции.

Третье лицо ФИО3 пояснил, что в 2019 году к нему обратился ФИО5 с просьбой помочь в строительстве объекта в Саратове, так как своих денежных средств у него не хватало. ФИО3 оплатил каркас и его доставку до места назначения. С мая 2019 в собственности ФИО3 находился каркас Перевернутого дома. ФИО5 обещал возместить все расходы, связанные с затратами на строительство, но по окончанию строительства расходы не были возмещены. ФИО5 предложил компенсировать затраты, заключив договор купли-продажи с ООО «Престиж», где имеются два учредителя и он там директор. В ноябре 2020 года было принято решение о продаже каркаса ООО «Престиж», и каркас был передан согласно товарной накладной 41 от 17.11.2020 г. В ноябре 2020 г. были получены денежные средства от ФИО5 750 000. Остальные денежные средства перечислены ФИО4 по платежному поручению 157 от 07.12.2023. Денежные средства на покупку каркаса ФИО6 и ФИО6 от ФИО5 не получали. Данный каркас был куплен за личные средства.

Третье лицо ФИО2 представил отзыв, согласно которому пояснил, что ФИО5 предложил помощь в реализации проекта «Перевернутый дом» с участием партнеров: ФИО6 и ООО «Партнер». ФИО6 за собственные средства оплатил металлоконструкцию каркас ЛСТК и его доставку на место строительства. ООО «Партнер» на основании договора с ФИО5 оплачивал строительные материалы и специалистов для строительства. ФИО2 как руководитель проекта согласовывал с ТРК ТАУ Галерея организацию строительства, завоз материалов и техники на площадку, составлял заявки ФИО5 на строительные материалы. На протяжении реализации проекта «Перевернутый дом» участник ООО «Стимпанк» фактически не принимал участия. После завершения строительства ООО «Стимпанк» не возместило затраты на строительство, действий по переоформлению права собственности не предприняло.

Принимая во внимание основание, предмет иска, обстоятельства, изложенные в отзыве, пояснения третьих лиц, спор надлежит разрешить с применением следующих норм.

Согласно ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать её результат заказчику, а заказчик обязуется принять и оплатить. 

Вновь созданная по правилам главы 37 ГК РФ вещь впоследствии может быть продана иным лицам (покупателям).

Обязательства по договору купли-продажи закреплены в ст. 454 ГК РФ - одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении (ст. 301 ГК РФ).

В соответствии со ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Истец настаивал, что конструкция принадлежит ООО «Стимпанк», ответчик отрицал. Стороны подтвердили, что подобные конструкции находятся в других городах, в частности в г. Ульяновске, ФИО1 и ФИО5 являются родными братьями учредили совместно с другими лицами ООО «Стимпанк». Кроме этого ФИО5 является учредителем и директором ООО «Престиж». 

Содержание иска, отзыва, доказательств, представленных в материалы дела, приведенных норм закона, пояснений истца и ответчика, письменных пояснений третьих лиц позволило суду определить значимые обстоятельства: какие обстоятельства известны истцу и (или) ответчику относительно происхождения конструкции; какие сделки были совершены в отношении конструкции; является ли истец собственником конструкции. Принимая во внимание, что схожие конструкции имеются в других городах, суд дополнил перечень юридически значимых обстоятельств: соответствуют ли установленные и смонтированные строительные и отделочные материалы на объекте - «Дом вверх дном» Саратов, 3 Дачная, ТРК ТАУ Галерея документам по перечню, указанному в ходатайстве ответчика и иным документам, имеющимся в деле с учетом электронного массива «Мой арбитр»; соответствует ли металлический каркас заявленного объекта договору поставки от 21.03.2019, заключенному ООО «ЛСТК Русь» и ФИО6; соответствует ли объект «Дом вверх дном» Саратов, 3 Дачная, ТРК ТАУ Галерея файлам для производства каркаса, переданным покупателю по договору от 30.09.20; какие обстоятельства установленные по делу №А57-25166/2022 будут иметь преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела. 

Истец и ответчик дали следующие пояснения относительно происхождения объекта. 

Истец подтвердил принадлежность конструкции наличием у него первичного договора аренды земельного участка от 1.03.20, на котором была установлена конструкция - арендодатель земельного участка - АО «Торговый дом «ТЦ-Поволжье», арендатор ООО «Стимпанк». Впоследствии права арендатора перешли ООО «Престиж», как пояснил истец, вследствие злоупотребление ФИО5 полномочиями, которые на дату заключения он имел как учредитель ООО «Стимпанк» и директор. 

Ответчик возражал, представив суду доказательства происхождения конструкции. Он отметил, что конструкция была создана ООО «ЛСТК-Русь» (подрядчик) по заданию заказчика ФИО6 в 2019, позднее конструкция была приобретена ФИО5 с постановкой на баланс ООО «Престиж». В 2020 году конструкция была установлена на территории торгового центра в г. Саратове, на тот момент у него не было конфликта с братом, оба являлись учредителями ООО «Стимпанк» и было принято решение заключить договор на право пользование земельным участком с АО «Торговый дом «ТЦ-Поволжье», арендатором которого выступил ООО «Стимпанк». ФИО5 отметил, что арендные обязательства не свидетельствует о принадлежности конструкции ООО «Стимпанк», а лишь о совместной деятельности, которую братья осуществляли как учредители ООО «Стимпанк» с использованием конструкции, как утверждал ответчик, принадлежащей ООО «Престиж». 

Суд проверил пояснения истца, ответчика, третьих лиц, сопоставив доказательства с юридически значимыми обстоятельствами.

21 марта 2019 ИП ФИО6 и ООО «ЛСТК-Русь» заключили договор № РШ90321-01, согласно п.1.1 договора изготовитель обязуется по заданию Заказчика, на основании согласованного Сторонами Технического задания (Приложение 1 к договору) изготовить, спроектированный Заказчиком комплект элементов металлоконструкций в виде профилей. Согласно УПД № 14 от 19.04.2019 г. договор № РШ90321-01 от 21.03.2019 г. исполнен сторонами - ООО «ЛСТК-Русь» конструкцию изготовило и передало ИП ФИО6.

17.11.2020 ФИО6 продал конструкцию ООО «Престиж», что подтверждается товарной накладной № 41 от 17.11.2020 г. 

Истец пояснил, что подобные конструкции имеются в других городах, поставив таким образом под сомнение представленные ответчиком и третьими лицами доказательства к перечисленными сделкам. 

Судом установлено, что в городе Саратове спорная конструкция находится на территории АО «Торговый дом «ТЦ-Поволжье», других подобных конструкций, по заверениям участников процесса, на территории Саратовской области не имеется. 

Для проверки дополнительно значимых обстоятельств: соответствуют ли установленные и смонтированные строительные и отделочные материалы на объекте - «Дом вверх дном» Саратов, 3 Дачная, ТРК ТАУ Галерея документам по перечню, указанному в ходатайстве ответчика и иным документам, имеющимся в деле с учетом электронного массива «Мой арбитр»; соответствует ли металлический каркас заявленного объекта договору поставки от 21.03.2019, заключенному ООО «ЛСТК Русь» и ФИО6; соответствует ли объект «Дом вверх дном» Саратов, 3 Дачная, ТРК ТАУ Галерея файлам для производства каркаса, переданным покупателю по договору от 30.09.20, суд по ходатайству ответчика назначил судебную экспертизу. 

Эксперт определил, что установленные и смонтированные строительные и отделочные материалы на объекте «Дом вверх дном» соответствуют представленным в материалы дела документам, кроме счета на оплату №51 от 19.06.2019 и счет на оплату №50 от 19.06.2019; металлический каркас заявленного объекта совпадает с размерами профиля, указанного в договоре между ООО «ЛСТК Русь» и ФИО6. Материалы дела не содержали файлов для производства каркаса строения, сославшись на указанное обстоятельство и отсутствие специального программного обеспечения, которое требуется для ознакомления с файлами, эксперт подтвердить или опровергнуть соответствие объекта «Дом вверх дном» файлам, не смог.

Замечаний не поступило. Ответчик дал пояснения относительно использованного материал, указанного в счетах на оплату №51 от 19.06.2019, №50 от 19.06.2019 и представил соответствующий подтверждающий документ.

Ознакомившись с заключением, суд признает его допустимым доказательством, заключение ясное, имеет обоснованные выводы по поставленным вопросам и соответствует требованиям процессуального закона.

Истец не доказал право собственности на конструкцию, тогда как пояснения ответчика о её происхождении нашли подтверждение. Ответчик не отрицал, что общество с использованием рассматриваемой конструкции до возникновения конфликта получало доход. Сам по себе факт использования конструкции для извлечения обществом прибыли не означает возникновение у ООО «Стимпанк» право собственности.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат, поскольку обстоятельства, с которыми истец связал право требования, не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Суд ознакомился с решением по делу №А57-25166/2022, ФИО5, являясь учредителем наряду с ФИО1, просил исключить последнего из состава участников, сославшись на его вредоносную деятельность. Обстоятельства, установленные по делу №А57-25166/2022, не имеют существенного значения для разрешения настоящего спора.

Принимая во внимание, что спор корпоративный, его участниками являются родные братья, суд реализовал функцию содействия в примирении, стороны встретились с дежурным медиатором. После чего ФИО1 объяснил причину невозможности на данном этапе урегулировать разногласия – в суде находится другое дело. Суд разъяснил сторонам право ходатайствовать перед судом о содействии в урегулировании спора в период исполнения судебного акта.

Согласно ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов. 

При распределении судебных расходов суд руководствуется ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 177, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления ООО «Стимпанк» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, г. Саратов), учредителя ООО «Стимпанк» ФИО1 к ООО «Престиж» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, г. Саратов) отказать в полном объеме.

Взыскать с ООО «Стимпанк» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, г. Саратов) в пользу ООО «Престиж» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, г. Саратов) расходы по оплате судебной экспертизы в размере 74000 руб.

Взыскать с ООО «Стимпанк» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, г. Саратов) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Разъяснить сторонам право обращения в суд для урегулирования спора на стадии исполнения судебного акта (каб. 706, тел. 

<

***>).

Судья В.Е. Бондаренко