АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-9128/2019

г. Ярославль

26 декабря 2019 года

Резолютивная часть решения оглашена  26 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Яцко И.В. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи    Макиной Н.Н.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  ФИО1  

к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Луч" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

обществу с ограниченной ответственностью "Лиза" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица: Департамент лесного хозяйства Ярославской области, ФИО2, финансовый управляющий ФИО3 ФИО4

о признании недействительным договора от 07.07.2016 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 204 от 26.12.2008, применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца – ФИО5 представитель по доверенности от 10.09.2019 и паспорту, ФИО6 представитель по доверенности от 10.09.2019 и паспорту,

от ответчика 1 - ФИО7 представитель по доверенности от 24.10.2019 и паспорту, от ответчика 2 - ФИО8 представитель по доверенности от 27.12.2016 и паспорту, ФИО9 представитель по доверенности от 27.12.2016 и паспорту,

от третьих лиц 1, 2 – не явились,

от третьего лица 3 - ФИО4 по определению суда от 19.09.2019 и паспорту,

установил:

ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4 (истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Луч" (ответчику 1, ООО "СП "Луч"), обществу с ограниченной ответственностью "Лиза" (ответчику 2, ООО "Лиза") о признании недействительным договора от 07.07.2016 о передаче (уступке) права и обязанностей по договору аренды лесного участка №204 от 26.12.2008, заключенного между ООО "СП "Луч" и ООО "Лиза"; о применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права аренды ООО "Лиза", восстановления права аренды ООО "СП "Луч" на земельный участок общей площадью 3188,0 га с кадастровым номером 76:03:060201:5, категория земель: земли лесного фонда, разрешенное использование: для использования, охраны, защиты и воспроизводства лесов, расположенный по адресу: Ярославская область, р-н Брейтовский, с/п Прозоровское, ГУ ЯО "Брейтовское лесничество", Брейтовское участковое лесничество, квартала 501-520, ООО "СП "Луч" по договору аренды лесного участка №204 от 26.12.2008, заключенному между Департаментом лесного хозяйства Ярославской области и ООО "СП "Луч" на срок по 13.08.2047.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Департамент лесного хозяйства Ярославской области, ФИО2.

Определением суда от 19.09.2019 произведена замена истца – ФИО3 на ФИО1.

С учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК  РФ, истец (ФИО1, участник общества) просил признать недействительным договор от 07.07.2016 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка №204 от 26.12.2008, заключенный между ООО "СП "Луч" и ООО "Лиза", применить последствия недействительности сделки в виде прекращения права аренды ООО "Лиза", восстановления права аренды ООО "СП "Луч" на земельный участок общей площадью 3188,0 га с кадастровым номером 76:03:060201:5, категория земель: земли лесного фонда, разрешенное использование: для использования, охраны, защиты и воспроизводства лесов, расположенный по адресу: Ярославская область, р-н Брейтовский, с/п Прозоровское, ГУ ЯО "Брейтовское лесничество", Брейтовское участковое лесничество, квартала 501-520, ООО "СП "Луч" по договору аренды лесного участка №204 от 26.12.2008, заключенному между Департаментом лесного хозяйства Ярославской области и ООО "СП "Луч" на срок по 13.08.2047.

Третьи лица 1, 2 в судебное заседание не явились, извещены о судебном процессе надлежащим образом.

Третье лицо 1 (Департамент) ранее представило отношение к иску, указало, что при заключении договора о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору ответчиками 1 и 2 соблюдено требование гражданского законодательства о согласовании с арендодателем передачи прав и обязанностей по договору.

Истец в судебном заседании представил в дело документы, правовую позицию по заявлению ответчика 2 об истечении срока исковой давности, ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО3 ФИО4, о проведении судебной экспертизы на дату сделки рыночной стоимости объектов недвижимости, права аренды недвижимости, а также ходатайствовал об истребовании доказательств.

Судом приобщены к делу представленные истцом документы.

Ходатайство истца о привлечении третьего лица в порядке статьи 51 АПК РФ судом рассмотрено, удовлетворено. В судебном заседании от третьего лица 3, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора участвует, финансовый управляющий ФИО3 ФИО4.

Ходатайство истца об истребовании доказательств по делу судом отклонено. Истцом не представлено доказательств заблаговременного своевременного вручения третьему лицу ходатайства о запросе документов, которые он считает необходимыми для рассмотрения дела. Согласно представленному реестру отслеживания почтовых отправлений запрос ожидает получения 13.11.2019. Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ участвующие в деле лица вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Соответственно, заявитель ходатайства обязан был направить третьему лицу документы таким образом, чтобы с даты их направления до даты судебного разбирательства имелся срок, реальный для получения корреспонденции и возможности полготовки ответа. Суд также учитывает, что в силу части 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам. Истцу в данном случае предоставлялось достаточно времени для реализации своих процессуальных прав, в том числе и на заявление рассматриваемого ходатайства. 

По результатам рассмотрения, с учетом мнения участвовавших в судебном заседании участников процесса, суд отклоняет заявленное истцом ходатайство о назначении судебной экспертизы. 

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

Суд считает возможным рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам, при этом специальных познаний для выяснения фактических обстоятельств не требуется. В свою очередь, назначение экспертизы по делу приведет к необоснованному затягиванию судебного процесса и несению дополнительных судебных расходов. При этом истцом доказательств перечисления денежных средств на депозит суда не представлено.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме,  считает, что спорная сделка является крупной сделкой, совершенной в ущерб обществу, решение об одобрении сделки не принималось, сделка не относится к обычной хозяйственной деятельности, совершена  во избежание обращения взыскания на имущество, спорная сделка совершена сторонами со злоупотреблением правом. Исковые требования основывает на пункте 2 статьи 170,  статьях 10, 153, 166, 168, 173.1, 182 ГК РФ, статье 46 Закона № 14-ФЗ.

Ответчик 1 в судебном заседании пояснил, что исковые требования истца обоснованны, полагает, что для общества оспариваемая сделка является крупной, сделку нельзя назвать разумной. В ходе заседания пояснил, что сделка совершена со злоупотреблением правом, при этом злоупотребление правом допустило не само Общество, а  директор, в связи с чем статьи 10, 168 ГК РФ в данном случае применению к Обществу не подлежат. Сведений об иных предложениях для заключения договора не имеется, обществу не известны.

Ответчик 2 в судебном заседании представил правовую позицию, просил в иске отказать, пояснил, что  сделка для общества не является крупной, сумма сделки не превышает 25% активов общества. Считает, что представленный истцом отчет не порождает правовых последствий для настоящего дела. При совершении сделки цена рекомендованная, иных предложений с другой ценой не поступало. Ответчик 2 заявил о пропуске срока исковой давности истцом. Указал, что истец (правопредшественник) не предпринимал действий, не интересовался деятельностью общества. При этом, сделка заключена чтобы избежать расходов для общества, для пользы Общества. Общество не осуществляло деятельность в 2015, 2016 гг. Право аренды требовало обслуживания, при этом не приносило доход. Считает, что при заключении договора не имеется злоупотребления правом.

Третье лицо 3 в ходе рассмотрения дела ходатайствовало о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. 

Ходатайство третьего лица 3 судом рассмотрено, отклонено, оглашена резолютивная часть определения.

Третье лицо 3 в судебном заседании считает иск обоснованным и подлежащим удовлетворению на основании того, что сделка является крупной сделкой, совершенной на невыгодных условиях, в нарушение интересов общества, не в процессе хозяйственной деятельности. Полагает, что по статьям 10, 168 ГК РФ нет злоупотребления правом ответчиком 1. Пояснил, что ФИО3 в собраниях годовых не участвовал, считает, что срок исковой давности не пропущен истцом, а подлежит исчислению с момента, как узнал о сделке арбитражный управляющий. В ходе судебного разбирательства третье лицо 3 заявило о фальсификации доказательств по делу по давности изготовления документов: 

- договора займа траншами № 4 от 11.01.2016 (том 2 л.д. 17); 

- заявка на предоставление транша по договору займа от 31.05.2016 (том 2 л.д. 18);

- квитанция к приходному кассовому ордеру от 02.06.2016 об оплате 20000 руб. (том 2 л.д. 19);

- соглашение о зачете встречных однородных требований от 20.07.2016 (том 2 л.д. 20).

Ответчик 2 пояснил в судебном заседании, что оригиналы документов имеются, по датам изготовления документов пояснить не может, считает, что перечисленные документы не влияют на квалификацию правоотношений. В целях не затягивания судебного процесса заявил об исключении копий указанных документов из числа доказательств по делу.

Истец в судебном заседании дополнительно пояснил, что поскольку сделка без оплаты, исковые требования также подлежат удовлетворению.

Ходатайство ответчика 1 в отзыве от 05.11.2019, 26.11.2019 и ходатайство истца в уточненном иске от 01.11.2019 о замене ненадлежащего ответчика 1 надлежащим по статье 47 АПК РФ судом отклонено, поскольку не соответствует требованиям статьи 47 АПК РФ. Правовых оснований об изменении процессуального статуса ответчика 1 суд не усматривает, учитывая положения статей 40, 44, 125 АПК РФ. При этом, исключение ответчика 1 из числа ответчиков по делу нормами АПК РФ не предусмотрено.

Рассмотрев материалы дела, письменные доказательства, позиции участников процесса, суд установил следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.05.2019 в отношении ООО "СП "Луч" (по тексту Общество), единственным учредителем Общества являлся ФИО3 Генеральным директором Общества с 04.05.2012 является ФИО2. 

07.05.2019 заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "СП "Луч" с ФИО1. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 11.09.2019 учредителем ООО "СП "Луч" с размером доли 100% является ФИО1, о чем 09.09.2019 внесена запись 2197627463548.

По договору аренды лесного участка от 26.12.2008 № 204 (договор аренды), заключенному между Обществом и Департаментом сроком до 13.08.2047, в аренде ООО "СП "Луч"  находился лесной участок площадью 3188 га, расположенный Ярославская область, Брейтовский район, ГУ ЯО «Брейтовское лесничество», Брейтовское участковое лесничество, бывшие 

<

...>, новые 501-520. Арендная плата в редакции дополнительного соглашения № 4 от 01.02.2017  определена с 01.01.2017 в сумме 403964,60 руб. в год. 

 07.07.2016 между ООО "СП "Луч"  в лице директора ФИО2. (Правообладатель) и ООО "Лиза" в лице директора ФИО10 (Правоприобретатель) заключен договор уступки, по которому в соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ и пунктом 9 статьи 22 ЗК РФ Правообладатель – арендатор по договору аренды лесного участка № 204 от 26.12.2008, зарегистрированному 11.12.2009 № 76-76-04/012/2009/336, заключенному между ООО "СП "Луч"   и Департаментом, передает все права и обязанности Правоприобретателю – новому арендатору, в отношении лесного участка общей площадью 3188 га, с кадастровым номером 78:03:060201:5, категории земель: земли лесного фонда; для использования, охраны, защиты, и воспроизводства лесов, расположенного по адресу: Ярославская область, Брейтовский район, ГУ ЯО «Брейтовское лесничество», Брейтовское участковое лесничество, кварталы 501-520, ООО "СП "Луч".  

Права и обязанности передаются в пределах срока действия договора аренды – до 13.08.2047. Правообладатель гарантирует, что является единственным законным владельцем прав и обязанностей по договору аренды;  на момент заключения договора уступки все обязательства по договору аренды исполнены им своевременно и в полном объеме; передаваемые права не заложены, иным образом не переданы и не обременены права третьих лиц. 

Согласно разделу 3 договора, при подписании договора уступки Правообладатель передал, а Правоприобретатель принял: оригинальный экземпляр договора аренды, передаточный акт, расчет арендной платы, кадастровый паспорт лесного участка, принял в аренду лесной участок. Правообладатель обязан: совершить все необходимые действия по государственной регистрации договора уступки.

Правоприобретатель обязан  принять на себя все  права и обязанности  Правообладателя  по договору аренды; выплатить Правообладателю  компенсацию за уступку права и обязанностей по договору аренды в сумме арендной платы, внесенной правообладателем, а именно 19420,34 руб. в соответствии с расчетом  арендной платы, являющимся  приложением к договору аренды; нести необходимые  расходы, связанные с государственной регистрацией договора уступки; совершить необходимые действия по государственной регистрации  договора. 

За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору уступки стороны несут ответственность, предусмотренную законодательством Российской Федерации. Правообладатель  несет ответственность за достоверность всех представленных Правоприобретателю документов (пункты 4.1, 4.2 договора уступки).  

Договор уступки подлежит государственной регистрации в управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области. Право аренды лесного участка переходит к Правоприобретателю с момента государственной регистрации договора уступки (раздел 5 договора уступки).  

Полагая, что договор является недействительным, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском, впоследствии  поддержанным ФИО1 Договор оспаривается, как крупная притворная сделка, не получившая одобрения участника ООО "СП "Луч", заключенная вследствие злоупотребления правом сторонами в ущерб интересам Общества. В окончательной редакции истец основывает исковые требования на статье 46 Закона № 14-ФЗ и статье 173.1 ГК РФ, статьей 10, 168 ГК РФ и пункта 2 статьи 170 ГК РФ. 

Ответчиком 2 заявлено об истечении срока исковой давности по иску.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет 3 года (ст. 195, 196 ГК РФ).  Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

В силу части 3 статьи 46 АПК РФ, пункта 1 статьи 308 ГК РФ заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).

Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи).

Учитывая природу правоотношений между участниками спора, суд приходит к выводу о применимости приведенных разъяснений к рассматриваемому делу и возможности рассмотрения заявления о пропуске срока исковой давности в данном случае. 

В силу статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ. При этом способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 ГК РФ. 

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

По разъяснениям в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (постановление № 25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Как следует из пунктов 1, 5 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон № 14-ФЗ) (в редакции на дату сделки), крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Таким образом, в целях исчисления срока исковой давности при оспаривании участником крупной сделки доказыванию подлежат следующие обстоятельства: когда данный участник (его правопредшественник), узнал или должен был узнать о совершении такой сделки и когда он узнал о том, что эта сделка является крупной для общества.

Согласно статье 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Согласно статье 34 Закона № 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Согласно пункту 14.1.3 Устава ООО "СП "Луч" очередное общее собрание созывается исполнительным органом Общества один раз в год не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. На очередном общем собрании участников утверждаются годовые результаты деятельности Общества, решаются вопросы распределения прибыли, избрания генерального директора и иные вопросы.

Согласно разъяснениям пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», применяемым к оспариваемому договору уступки согласно пункту 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Таким образом, в течение года после совершения договора уступки единственный участник Общества имел реальную возможность узнать о ее заключении. 

Истец (правопредшественник), являясь участником Общества имеет права и несет обязанности, в силу статей 8, 9, 32, 34, 43, 50 Закона № 14-ФЗ должен активно участвовать в делах общества, запрашивать и получать информацию, обращаться с инициативой созыва и проведения общих собраний участников, принимать решения, отнесенные к его полномочиям, оспаривать решения общих собраний и сделок в случае несогласия с ними и т.д.  

Доводов о том, что Общество препятствовало в пользовании истцу такими правами, лицами, участвующими в деле, в том числе самим истцом, не приведено, а также не представлено доказательств того, что истец (его правопредшественник), как участник в течение 2015, 2016, 2017 годов не мог ознакомиться полностью или в части с договорами общества (в том числе касающимися отчуждения права аренды), бухгалтерской отчетностью общества, истцом не представлено, равно как не представлено и доказательств того, что общество отказало участнику в предоставлении документации либо в проведении внеочередного собрания.

Сведения о регистрации спорной сделки содержатся в Едином государственном реестре прав (ЕГРП), доступ к которому участникам Общества не ограничен. 

Доказательств, свидетельствующих о том, что истец (его правопредшественник) как участник Общества действуя разумно, добросовестно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в установленном законом порядке интересовался деятельностью общества, участвовал в делах общества, обращался к Обществу за получением информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, реализовал свои права на получение информации о текущей деятельности общества, в материалы дела не представлено. 

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истец (правопредшественник) как участник Общества, фактически не интересовался деятельностью Общества, либо такая деятельность и экономические показатели соответствовали его интересам и были одобрены.

Ссылка истца на тот факт, что о договоре уступки стало известно финансовому управляющему после признания ФИО3 несостоятельным (банкротом) в конце 2018 года, а ФИО1 только после приобретения доли в Обществе на течение срока исковой давности не влияет с учетом норм корпоративного законодательства, а также статьи 201 ГК РФ.

Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о спорной сделке узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

Соответственно, в данном споре значение имеет, когда о сделке узнал или должен был узнать участник Общества ФИО3

Учитывая изложенное и принимая во внимание, что годичный срок, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспаривания сделки по основанию, установленному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ и статьей 174 ГК РФ, истек истцом не представлено доказательств в подтверждение обратного. Суд находит обоснованным заявление ответчика 2 о пропуске исковой давности истцом при обращении в суд с требованием о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности по указанным выше основаниям. 

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске об оспаривании договора уступки как крупной сделки, заключенной без соответствующего одобрения участника (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Истец полагает, что спорный договор является притворной сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования), а потому, принимая во внимание положения статей 432, 382, 384 ГК РФ, существенным условием договора (соглашения) об уступке права требования является предмет договора (объем и условия передаваемого обязательства).

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ). Аналогичные разъяснения ранее были приведены в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Проанализировав условия договора уступки в соответствии со статьей 431 ГК РФ, суд отклоняет доводы истца, считает, что в договоре выражена воля сторон на заключение возмездной сделки. 

В пункте 3.3 договора уступки предусмотрена обязанность Правоприобретателя выплатить Правообладателю компенсацию за уступку права и обязанностей  по договору аренды в сумме арендной платы, внесенной правообладателем. 

В связи с чем, суд приходит к выводу о том, что материалами дела документально не подтверждена направленность воли сторон сделки на достижение иного правового результата, чем кажется из внешнего содержания сделки. 

Отсутствие документов в подтверждение исполнения цессионарием денежных обязательств  перед цедентом в рамках договора уступки (исключение ответчиком 2 представленных в дело документов из числа доказательств по делу), не изменяет волю сторон и не отменяет обязанности ответчика 2 произвести оплату ответчику 1. Напротив, у ответчика 1 возникает право взыскать данную сумму в судебном порядке.  

Позиция истца, ответчика 1 и третьего лица 3 о том, что сделка была совершена в целях сокрытия  имущества от взыскания в рамках дела о банкротстве ФИО3, судом отклонена как несостоятельная, поскольку в настоящем деле заявлен корпоративный иск об  имущественных правах Общества как юридического лица, а не о правах ФИО3, как физического лица в рамках дела о банкротстве. 

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действующей на дату сделки) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67-КГ14-5).

В соответствии со статьями 65, 66 АПК РФ каждый участник процесса обязан предоставлять суду доказательства правомерности своей позиции. При разрешении спора суд оценивает имеющиеся в деле доказательства. 

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Доказательств того, что условия договора уступки противоречат существу законодательного регулирования и посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, истцом в материалы дела не представлено. Также истец не представил безусловных доказательств ничтожности сделки, злоупотребления ответчиками правами, а также доказательств недобросовестности ответчиков при заключении договора уступки.

Исследовав имеющиеся доказательства, суд не нашел в них надлежащего документального подтверждения и свидетельства  недобросовестности действий сторон договора, их злонамеренных действий с единственной целью причинения вреда истцу и интересам Общества. 

При этом, злоупотребления, при котором может идти речь о ничтожности спорной сделки на основании статей 10 и 168 ГК РФ, судом не установлено.

Оценив доказательства по делу, суд пришел к выводу, что спорный договор был заключен в соответствии с действующими нормами. Нарушение пределов осуществления гражданских прав, установленных статьей 10 ГК РФ в отношении третьих лиц, в том числе истца, ответчиками не допущено. 

Довод истца о том, что условия договора уступки свидетельствуют о совершении сделки в ущерб интересам Общества, в нарушение статьи 65 АПК РФ не подтвержден какими-либо относимыми и допустимыми доказательствами. Истцом не представлено убедительных и достаточных доказательств возможности заключения спорного договора уступки на иных условиях. 

Доказательств того, что имел место сговор либо иные совместные действия сторон договора в ущерб интересам Общества, в дело не представлено и суду не озвучено. Ответчик 2 не является аффилированным лицом Ответчика 1. Иных признаков заинтересованности Общества в совершении договора с ответчиком 2 из документов, имеющихся в деле, не усматривается.  

Кроме того, согласно тексту уточненного искового заявления и представленной в дело выписке из ЕГРЮЛ в отношении Общества, ФИО1 стал участником Общества 07.05.2019. При этом, спорный договор заключен  сторонами 07.07.2016. 

Правом на предъявление иска о признании сделки недействительной в пользу общества предоставлено самому Обществу и участнику (акционеру), то есть лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой (потерпевшим).

Лица, ставшие участниками общества после совершения сделки, к таковым отнесены быть не могут.

Поскольку на момент совершения сделки ФИО1 не являлся участником общества, то его законные интересы спорной сделкой не могут быть нарушены (постановление Президиума ВАС РФ от 02.12.2003  № 9736/03). Соответственно, не могут быть и восстановлены судебным актом по настоящему делу.

Учитывая вышеизложенное, правовые основания для удовлетворения исковых требований истца о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отсутствуют. 

Иные доводы участников процесса судом рассмотрены, отклонены как несостоятельные, не влияющие на рассмотрение спора.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы на уплату государственной пошлины относятся на истца.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

В соответствии со статьей 333.40 НК РФ возвратить ФИО4 из федерального бюджета 6000 руб. излишне оплаченной государственной пошлины по чеку-ордеру от 17.05.2019 (копия чека-ордера прилагается).

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Яцко И.В.