ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-21317/2019

г. Киров

08 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Караваева И.В.,

судейКормщиковой Н.А., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО3

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 17.06.2022 по делу № А82-21317/2019

по финансового управляющего ФИО3 к ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (ИНН 

<

***>),

установил:

решением Арбитражного суда Ярославской области от 21.02.2020 (резолютивная часть от 17.02.2020) ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим имуществом ФИО5 утверждена ФИО6, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих». 

Определением Арбитражный суд Ярославской области от 15.04.2020 ФИО6 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО5. Определением Арбитражного суда Ярославской области от 21.07.2020 финансовым управляющим ФИО5 утвержден арбитражный управляющий ФИО3 - член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Финансовый управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи от 18.07.2019 в отношении автомобиля MERCEDES-BENZ, GL 350 BLUETEC 4 MATIC, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год выпуска 2014, цвет черный и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 18.02.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, ФИО8, ФИО9.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 17.06.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Финансовый управляющий ФИО3 с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемый акт, принять по делу новое решение об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, при принятии обжалуемого акта суд первой инстанции не принял во внимание имеющиеся в деле доказательства отчуждения должником транспортного средства по заниженной цене.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит, иных оснований недействительности сделки не заявлено, жалоба рассматривается по заявленным доводам.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 14.07.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 15.07.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

ФИО5 в отзыве на апелляционную жалобу выражает полное согласие с состоявшимся судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не предоставили.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Между должником и ФИО4 заключен договор купли-продажи от 18.07.2019, по которому ФИО5 продал ФИО4 автомобиль MERCEDES-BENZ, GL 350 BLUETEC 4 MATIC, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год выпуска 2014, цвет черный по цене 2 200 000 руб. (т.д.1 л.д. 30-31).

В договоре указано, что оплата в сумме 2 200 000 руб. была фактически произведена. Данное обстоятельство сторонами не оспаривалось.

Впоследствии автомобиль был отчужден ФИО4, в настоящее время собственником автомобиля является ФИО7 (т.д.2, л.д.22-35)

Заключением эксперта ООО «Оценочная компания «Канцлер» от 27.02.2022 № 32/02/2022 подтверждается, что рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 18.07.2019 составляла 2 587 000 руб. (т.д. 2 л.д.).

По договору купли-продажи от 18.07.2019 имущество продано должником за 2 200 000 руб. (по цене ниже рыночной на 387 000 руб. или на 14,95 %).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) поименованы виды сделок, которые могут оспариваться в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), в частности, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе, наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспариваемая сделка совершена 18.07.2019, определение Арбитражного суда Ярославской области о принятии к производству заявления ФИО5, возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) вынесено 21.11.2019.

Для признания недействительной подозрительной сделки, исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств:

сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Неравноценность встречного исполнения признается, в частности, в тех случаях, когда:

а) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки;

б) осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 8 Постановления № 63, следует, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своей позиции финансовый управляющий ссылался на заключение эксперта ООО «Оценочная компания «Канцлер» от 27.02.2022 № 32/02/2022, в соответствии с которым рыночная стоимость транспортного средства на 18.07.2019 составила 2 587 000 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что экспертное заключение соответствует требованиям действующего законодательства, процессуальных нарушений при проведении экспертизы не допущено, ответы на поставленные вопросы экспертом мотивированы, сведения, содержащиеся в экспертном заключении, надлежащими документальными доказательствами не опровергнуты, в связи с чем суд признал заключение эксперта относимым и допустимым доказательством.

Вместе с тем в рассматриваемом случае предметом доказывания по обособленному спору является вопрос о наличии неравноценного встречного предоставления по сделке и причинение тем самым вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Арбитражный суд Ярославской области установил, что цена продажи не существенно (менее чем на 15%) отличалась от рыночной цены; сделка совершена должником при равноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. 

Судебная коллегия соглашается с данным выводом по следующим основаниям.

Действующее законодательство не раскрывает понятие неравноценности встречного исполнения и, соответственно, не содержит критериев ее оценки.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применены заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется в каждом конкретном случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества.

Согласно сложившейся судебной практике критерием осведомленности контрагента должника о противоправности цели сделки является кратное превышение рыночной стоимости автомобиля по сравнению с фактическими затратами покупателя на его приобретение. Необъяснимое двукратное или более отличие цены договора купли-продажи от рыночной стоимости реализуемого имущества должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота.

Возможность применения кратного критерия осведомленности соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707.

Так, в частности, из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Судебная коллегия полагает, что убедительных доводов, позволивших бы отойти от этих критериев применительно к данному обособленному спору, участниками судебного разбирательства не заявлено.

В то же время данный вывод не исключает возможности в иных случаях обосновать применение более низкого критерия, например, если объект продажи широко востребован на рынке, спрос превосходит предложение.

Между тем, в данном обособленном споре такие доказательства отсутствуют. Документальное подтверждение того, что условия сделки на момент ее заключения существенно в худшую сторону отличались от условий по аналогичным сделкам, не представлено.

Из материалов дела не усматривается аффилированность сторон спорной сделки. 

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим того, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении.

Недобросовестности ответчика, выразившейся в его намерении причинить вред кредиторам продавца, не установлено.

Довод, изложенный в апелляционной жалобе, проверен судом апелляционной инстанции, однако он не опровергает выводы суда первой инстанции, а лишь выражает несогласие с ними, не подтвержден отвечающими требованиям главы 7 АПК РФ доказательствами, основан на ином толковании правовых норм, направлен на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не может быть признан основанием к отмене или изменению обжалуемого решения. 

Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено. 

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.

При принятии апелляционной жалобы финансовому управляющему Вторым  арбитражным апелляционным судом предоставлена отсрочка об уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на срок до окончания рассмотрения дела.

При таких обстоятельствах неуплаченная финансовым управляющим государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию за счет конкурсной массы должника в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 17.06.2022 по делу № А82-21317/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать за счет конкурсной массы ФИО5 в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий 

Судьи

 

И.В. Караваев

ФИО10

ФИО1