АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

г. Калуга

«07» апреля 2025 года                                                   Дело № А36-3431/2024

Резолютивная часть постановления объявлена «25» марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  «07» апреля 2025 года 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи                                              Серокуровой У.В.

судей                                                                            Нарусова М.М.,

                                                                                    Чудиновой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Суровой Т.П.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Спецмаш»: представитель ФИО1 по доверенности от 10.11.2022,

от ИП ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 12.04.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Липецкой области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецмаш» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 03.09.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 по делу № А36-3431/2024,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спецмаш»  (далее – ООО «Спецмаш», ответчик, общество) о взыскании 3795840 руб. задолженности за период с 06.02.2024 по 31.03.2024, 284688 руб. пени.

Ответчик заявил встречный иск о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 06.02.2024 между ИП ФИО2 и ООО «Спецмаш» как кабальной сделки.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 03.09.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024, иск удовлетворен частично: с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в сумме 3468612,41 руб. за период с 06.02.2024 по 31.03.2024, пени в сумме 47448 руб. за период с 13.02.2024 по 12.03.2024 по договору аренды нежилого помещения от 06.02.2024, распределены судебные расходы. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

ООО «Спецмаш» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение. Указывает на наличие процессуально-правовых оснований для приостановления производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делу № А36-3039/2024. Считает, что суды уклонились от правовой оценки представленным ответчиком доказательствам в обоснование довода о ничтожности договора аренды, а также не оценили аффилированность  ФИО2 и ФИО4 Ссылается на то, что ФИО4 являлся директором общества непродолжительное время, производственную деятельность не вел, был назначен ФИО2 для совершения оспариваемой сделки, которая не имела разумной экономической целесообразности для общества.

В судебном заседании суда округа представитель ФИО2  поддержал заявленные в ней доводы. 

Представитель истца возражал против ее удовлетворения.

Проверив в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции считает, что выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, положенные в основание принятых судебных актов, сделаны без учета требований закона и оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Спецмаш» по договорам аренды нежилого помещения от 15.04.2022 и аренды нежилых помещений № 1503/23-01 от 15.03.2023 арендовало у открытого акционерного общества «УA3-Автотехцентр» (далее – ОАО «УA3-Автотехцентр»)  нежилые помещения, расположенные по ул. Московская, вл. 8В в г. Липецке, площадью 3057,9 кв.м за 714117,7 руб. в месяц и за 713685,40 руб. в месяц соответственно.

В ходе конкурсного производства имущество арендодателя было выставлено на торги одним лотом.

Решением единственного участника ООО «Спецмаш» от 09.11.2023 в состав участников общества включен ФИО2 с долей участия в размере 80 000 000 руб., уставный капитал общества увеличен до 80 010 000 руб.; доля ФИО2 в уставном капитале общества составила 99,99%.

За счет денежных средств, внесенных ФИО2 в уставный капитал, общество «Спецмаш» оплатило 69 136 875 руб. стоимости имущественного комплекса должника, выставленного на торги.

По акту приема-передачи к договору купли-продажи № 1109/23-01 от 11.09.2023 имущественный комплекс ОАО «УA3-Автотехцентр» был передан обществу «Спецмаш». Государственная регистрация перехода права собственности покупателя состоялась 20.12.2023.

Общим собранием участников общества «Спецмаш», оформленным протоколом от 30.01.2024, было принято решение о выходе ФИО2 из общества и передаче ему в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества имущества рыночной стоимостью 79 323 566 руб.

31.01.2024 между ООО «Спецмаш» в лице директора ФИО4 и ФИО2 подписано соглашение о передаче последнему в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества имущества общества. В этот же день - 31.01.2024 - подписаны акты приема-передачи. 

05.02.2024 зарегистрирован переход права собственности на имущественный комплекс к ФИО2 

06.02.2024 приобретенное ФИО2 имущество было передано обществу «Спецмаш» в аренду по договору аренды нежилого помещения, из которого видно, что  арендованное ответчиком имущество включало комплекс зданий и сооружений общей площадью 9489,6 кв.м, расположенный по адресу: Липецкая область, г. Липецк, ул., Московская, владение 8В, в том числе: административное здание с основными пристройками, склад, здание производственное с основными пристройками, здание производственное с пристройками, здание производственное, здание производственное, три навеса, сливная яма, замощение, бункер, крановая эстакада, несколько ограждений; земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - для производственной базы; площадь: 22549 +/- 526 кв.м.

Пунктом 3.1 договора согласована арендная плата - 1 897 920 руб. в месяц, оплачиваемых не позднее десятого числа текущего месяца на основании выставляемых счетов.

Коммунальные платежи подлежали оплате арендатором отдельно на основании выставленных счетов ресурсоснабжающих организаций.

Ссылаясь на неисполнение арендатором обязанности оплачивать арендное пользование, арендодатель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арендатор во встречном иске оспорил действительность договора аренды, полагая, что он заключен под влиянием обмана аффилированными лицами на крайне невыгодных для общества условиях о составе арендованного имущества, размере арендной платы и сроке аренды.

По правилам частей 1, 3 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.  При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Удовлетворяя первоначальный иск, суды двух инстанций руководствовались статьями 328, 606, 611 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и заключили, что ответчик не доказал того, что в спорный период был лишен возможности использовать предоставленное арендодателем имущество по назначению.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды сослались на правила статьи 179 ГК РФ, указав на отсутствие стечения тяжелых обстоятельств, возникших по причинам, которые находятся вне контроля сторон, одна из которых лишь использует такое стечение к своей выгоде. 

Вместе с тем, исходя из доводов ООО «Спецмаш» по встречному иску о том, что договор аренды был заключен в результате неправомерного выбытия имущества из владения ответчика по вине истца, а также согласованных действий ФИО2 и руководителя ООО «Спецмаш», как аффилированных лиц, что привело к передаче имущества в аренду на условиях, заведомо невыгодных для общества, суды двух инстанций рассмотрели требование общества, исходя из правил пункта 2 статьи 174 ГК РФ, но посчитали недоказанным факт сговора или совместных действий арендатора и арендодателя в ущерб интересам общества, а также не усмотрели значительного расхождения с рыночной стоимостью арендной платы.

Однако судами двух инстанций не учтено следующее.

В рамках дела №А36-3039/2024 ООО «Спецмаш» просит признать недействительным соглашение от 31.01.2024 о передаче ФИО2 недвижимого и другого имущества при выходе из состава участников общества, а также применить последствия недействительности сделки в виде возврата спорного имущества обществу. Дело рассматривается арбитражным судом первой инстанции, решение по существу спора не принято.

По правилу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Отказывая ответчику в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения спора по делу №А36-3039/2024, суд первой инстанции в оспариваемом решении от 03.09.2024 сослался на пункт 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», согласно которому возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу.

Однако судом не учтено, что в деле №А36-3039/2024 оспаривается не договор аренды, на основании которого истец в настоящем деле просит взыскать денежные средства с ответчика, а договор о передаче ФИО2 спорного имущества, то есть ставятся под сомнение правомочия ФИО2 как собственника недвижимого имущества, в том числе и в части возможности распорядиться им путем сдачи в аренду.

Суд апелляционной инстанции не устранил данный недостаток.

Таким образом, суды двух инстанций не дали надлежащей правовой оценки доводу о невозможности рассмотрения настоящего дела до рассмотрения спора о признании недействительной сделки, на основании которой за ФИО2 зарегистрировано право собственности на спорное имущество – соглашения от 31.01.2024. 

Вместе с тем, положительное решение по делу № А36-3039/2024 исключает удовлетворение требования ФИО2 о взыскании арендной платы, в связи с чем судами необоснованно отказано в приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения по делу № А36-3039/2024.

Отказывая обществу в удовлетворении требования о признании недействительным договора аренды, суды двух инстанций, исходя из доводов ответчика, квалифицировали, что данное требование заявлено на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, что соответствует правилам статьи 133, части 1 статьи 168 АПК РФ, а также разъяснениям в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» и в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле.

По правилам пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из содержания пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) следует, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

         В ходе рассмотрения дела ООО «Спецмаш» последовательно занимало позицию о том, что имелся сговор между ФИО2 и назначенным им директором общества ФИО4, в обоснование чего представляло доказательства того, что ФИО4 длительный период времени (с 2012 по 2020) осуществлял юридическое сопровождение деятельности ФИО2, что подтверждается участием ФИО4 в арбитражных делах на стороне ФИО2, а именно: №А36-3086/2010; №А36-4830/2011; №А36-592/2017; №А36-13324/2019; №А36-7780/2015; №А361791/2020; №А36-1118/2015; №А36-1118/2015. 

         Данное утверждение ответчика со ссылками на конкретные судебные акты истцом никак не опровергнуто.

Верховным Судом Российской Федерации сформирована устойчивая практика о том, что аффилированность может быть доказана, в том числе в отсутствие формально-юридических связей между лицами (фактическая аффилированность), в частности, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить (например, в связи с использованием офшорных организаций), либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота. В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398, от 19.12.2024 №306-ЭС24-6321; от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124, от 15.08.2024 №305-ЭС24-8216; от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647, от 28.09.2020  № 310-ЭС20-7837, от 06.08.2018 № 308-ЭС17- 6757(2,3), от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652(3), от 26.05.2017 № 306- ЭС16-20056(6), от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

Суды указали на отсутствие аффилированности между ФИО2 и ФИО4, не оценив доводы и документы ответчика, не предложив истцу обосновать разумные экономические мотивы совершения сделки по передаче имущества в аренду на следующий день после регистрации за ФИО2  права собственности на имущество, которое ранее принадлежало обществу. 

                  Кроме того, ответчик указывал на необходимость оценки хронологии событий, связанных с отчуждением имущества, для оценки поведения ФИО2 и ФИО4, которые в короткий промежуток времени совершили действия в ущерб интересам общества. 

         Так, 09.11.2023 ФИО2 подано заявление о принятии его в общество и о внесении денежного вклада в уставный капитал.

         15.01.2024 ФИО4 назначен ФИО2 на должность генерального директора общества.

         19.01.2024. ФИО5 (вероятно подконтрольное ФИО2 лицо) стала учредителем с размером доли в уставном капитале 0,005%.

         30.01.2024 проведено внеочередное общее собрание участников общества по вопросам об утверждении годовой бухгалтерской отчетности общества за 2023 год, о выходе ФИО2 из общества и о выплате ему действительной стоимости доли. По результатам собрания было принято решение о выдаче ФИО2 в счет выплаты ему действительной стоимости доли имущества в натуре, в состав которого вошли: земельный участок, весь производственный комплекс ООО «Спецмаш» и 15 кран-балок. На дату проведения собрания ФИО2 являлся мажоритарным участником с долей участия в уставном капитале общества 99,99%.

   31.01.2024 составлено соглашение между ООО «Спецмаш» в лице директора ФИО4 и ФИО2 о передаче последнему в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества имущества общества. В этот же день - 31.01.2024 - подписаны акты приема-передачи имущества. 

         05.02.2024 за ФИО2 зарегистрировано право собственности на земельный участок и расположенные на нем объекты недвижимости.

         06.02.2024 между ФИО2 и ООО «Спецмаш» в лице ФИО4 подписан договор аренды комплекса зданий и сооружений общей площадью 9489,6 кв.м на земельном участке площадью 22549 кв.м.

         21.02.2024 вместо ФИО4 новым генеральным директором общества назначен ФИО6

Ответчик последовательно указывал на то, что ФИО4 фактически не осуществлял какую-либо финансово-хозяйственную деятельность в качестве директора ООО «Спецмаш», его деятельность в должности директора общества сводилась к утверждению годового бухгалтерского баланса, выводу имущества ООО «Спецмаш» в пользу ФИО2 в короткий промежуток времени и заключению невыгодного для общества договора аренды.

В подтверждение довода о невыгодности для общества условий договора аренды от 06.02.2024 ООО «Спецмаш» ссылалось на то, что из договоров аренды 2022, 2023 годов между ООО «Спецмаш» и ОАО «УA3-Автотехцентр» видно, что потребность общества для производственных целей составляли часть нежилых помещений площадью 3057,9 кв.м. (соответственно, арендная плата составляла 714 117,7 руб. и 713 685,40 руб. в месяц), а договор аренды с ФИО2 заключен на весь производственный комплекс площадью 9489,6 кв.м зданий и сооружений на земельном участке площадью 22549 кв.м., что в 7 раз превышает производственную необходимость и повлекло увеличение суммы арендных платежей, которые составили 1 897 920 руб. в месяц. Если бы общество арендовало площадь, необходимую для производственных целей, то сумма арендной платы составила 271 131 руб. Таким образом, ООО «Спецмаш» должно оплачивать 1 626 789 руб. за площадь, которой не пользуется и в которой не имеет производственной необходимости. 

С точки зрения объективной оценки рыночной стоимости арендной платы нельзя также не учитывать, что договор аренды от 15.03.2023 заключался обществом с конкурсным управляющим ОАО «УA3-Автотехцентр» за 713 685,40 руб. в месяц. Сведений об оспаривании действий конкурсного управляющего ОАО «УA3-Автотехцентр» не имеется. 

Разумные экономические мотивы заключения и исполнения договора аренды от 06.02.2024 на изложенных выше условиях истцом никак не обоснованы.

Соответствующие возражения ответчика ни ФИО2, ни ФИО4 не опровергнуты.

Таким образом, доводы ООО «Спецмаш» о наличии сговора ФИО2 и ФИО4 и совершение ими действий в ущерб интересам общества по оспариваемому обществом договору аренды не получили надлежащей правовой оценки судов двух инстанций.

Безосновательно отклонив доводы ответчика и приняв ничем не подтвержденную позицию истца, суды первой и апелляционной инстанции не обеспечили  равную судебную защиту прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (часть 2 статьи 7 АПК РФ).

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции в нарушение положений статей 71, 168-170, 268, 271 АПК РФ не установили все юридически значимые обстоятельства, а ограничились лишь установлением формальных условий применения норм права, при этом выводы о фактах, имеющих юридическое значение для дела, противоречат материалам дела; имеющие для разрешения дела обстоятельства не установлены со ссылками на доказательства, отвечающие требованиям относимости и допустимости, то есть имеет место нарушение задач и смысла судопроизводства, установленных статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанции было допущено нарушение указанных норм права, существенные для разрешения спора обстоятельства не установлены, нормы материального права применены неверно, то обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении дела судам необходимо учесть изложенное в мотивировочной части настоящего постановления, дать надлежащую правовую оценку имеющимся в деле доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, в том числе объективно проверить доводы и возражения ответчика; с учетом норм действующего в спорных правоотношениях законодательства разрешить спор по существу, приняв законный и обоснованный судебный акт. 

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецмаш» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 03.09.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 по делу № А36-3431/2024 отменить. Направить дело № А36-3431/2024 на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий                                                  У.В. Серокурова  

Судьи                                                                             М.М. Нарусов

                                                                                       В.А. Чудинова