АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

улица Пушкина, дом 45, Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4957/2017

18 декабря 2017 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Цирулик О.В.

Судей: Гребенщиковой В.А., Новиковой С.Н.

при участии:

от публичного акционерного общества «Амурский судостроительный завод»:

- ФИО1, представитель по доверенности № 66/12 от 28.12.2016;

 от акционерного общества «Дальневосточный центр судостроения и судоремонта»:

- ФИО2, представитель по доверенности № 8.2.1-26/665 от 30.12.2016

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Амурский судостроительный завод» 

на решение от 05.06.2017, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2017

по делу №  А51-29374/2016 Арбитражного суда Приморского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.А. Жестилевская,                   в суде апелляционной инстанции судьи: Д.А. Глебов, С.Б. Култышев,                 А.С. Шевченко

по иску акционерного общества «Дальневосточный центр судостроения и судоремонта»

к публичному акционерному обществу «Амурский судостроительный завод»

о взыскании 9 157 395, 76 руб.

Акционерное общество «Дальневосточный центр судостроения и судоремонта» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес (место нахождения): 690091, 

<

...>; далее - АО «ДЦСС», истец) обратилось в Арбитражный суд  Приморского края с иском о взыскании с публичного акционерного общества «Амурский судостроительный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес (место нахождения): 681000, 

<

...>; ПАО «АСЗ», ответчик) 9 157 395,76 руб. основного долга по договору аренды № 1544 от 20.04.2012.

Решением от 05.06.2017, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2017, исковые требования АО «ДЦСС» удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ПАО «АСЗ», ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, а также неверное применение норм материального права, просит отменить обжалуемые судебные акты.

По мнению заявителя, судами не дано оценки недобросовестному поведению истца при заключении договора аренды. Считает, что договор аренды заключен с злоупотреблением права и является ничтожным в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Также указывает, что истец и ответчик являлись взаимозависимыми лицами при заключении договора аренды, поскольку были дочерними обществами АО «ОСК».

В отзыве АО «ДЦСС» привело свои возражения относительно доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы жалобы и отзыва на нее, соответственно, дали свои пояснения.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.04.2012 между АО «ДЦСС» (арендодатель) и ПАО «АСЗ» (арендатор) был заключен договор аренды оборудования, согласно которому арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное пользование оборудование (приложение № 1 к договору) с целью оказания последним услуг судостроения и судоремонта, а арендатор обязуется принять оборудование, выплачивать арендную плату и возвратить оборудование на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Срок договора аренды оборудования согласно пункту 1.2 договора – 3 года с момента его передачи арендатору. 

Размер арендной платы за весь срок действия договора аренды, а также размер ежемесячных арендных платежей определяется протоколом согласования арендной платы, который подписывается арендодателем и арендатором. 

До момента передачи оборудования арендатору последний обязан уплатить арендодателю денежную сумму в размере 58 274 296 руб. 

Указанные денежные средства признаются сторонами авансом, уплаченным в счет арендной платы по настоящему договору.

 Сумма аванса в полном объеме подлежит зачету в счет уменьшения ежемесячных арендных платежей до конца срока аренды в соответствии с Протоколом согласования арендной платы.

Арендная плата оплачивается арендатором ежемесячно, не позднее            10-го числа текущего месяца (пункты 7.1-7.3 договора). 

Ответчик перечислил истцу денежные средства в размере 58 247 296 руб., которые были учтены последним в качестве аванса по договору аренды. 

Согласно акту приема-передачи оборудования № 1 от 01.10.2012 (приложение № 2 к договору аренды оборудования) арендодатель передал, а арендатор принял оборудование в количестве 497 наименований, общей балансовой стоимостью 40 395 799,41 руб., арендная плата за которое составила 2 020 322,15 руб. в месяц, в том числе зачет аванса в размере                 617 908,17 руб. 

Актом приема-передачи № 2 от 01.12.2012 арендодатель передал, а арендатор принял оборудование в количестве 8 наименований, общей балансовой стоимостью 16 728 666,31 руб., арендная плата за которое составила 971 781,23 руб. в месяц, в том числе зачет аванса в размере                  297 215,75 руб. 

Актом приема-передачи оборудования  № 3 от 01.03.2013 арендодатель передал, а арендатор принял оборудование в количестве 4 наименований, общей балансовой стоимостью 221 489,48 руб., арендная плата за которое составила 10 919,06 руб. в месяц, в том числе зачет аванса в размере                       3 338,56 руб. 

Сумма арендной платы, фактически оплаченная ответчиком, составила 98 951 412,08 руб. 

17.04.2016 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием оплатить образовавшуюся задолженность по арендным платежам в размере  9 627 612,38 руб. в установленные в претензии сроки. 

Несвоевременное исполнение ответчиком обязательств по договору аренды и оставление претензии без удовлетворения явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Дав оценку имеющимся в деле доказательствам по правилам статьи 71 АПК РФ, установив факт заключения договора аренды и передачи арендованного имущества, проверив представленный истцом расчет, с учетом акта сверки взаимных расчетов от 06.07.2016, суды удовлетворили заявленные требования в общем размере 9 157 395,76 руб.

Доводы ответчика о недобросовестности истца при заключении договора обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций с указанием на то, что договор исполнялся на протяжении долгого периода времени в отсутствие возражений со стороны ответчика, который мог при несогласии с условиями договора, размером арендных платежей или количественным и качественным составом оборудования оспорить такие условия или расторгнуть данный договор. При этом в период действия договора руководство ответчика неоднократно менялось, стороны спора перестали быть членами одной корпорации, однако каких-либо возражений против договора и его условий до момента возбуждения настоящего дела в суде ответчик не заявлял.  

Доводы кассационной жалобы о том, что договор аренды заключен с злоупотреблением права и является ничтожным в силу статей 10, 168 ГК РФ, отклоняются как не подтвержденные какими-либо доказательствами. Вопреки утверждению ответчика приговора, который подтверждал бы наличие в действиях бывшего директора ПАО «АСЗ» преступного умысла при совершении договора аренды, рассматриваемого в настоящем деле, не имеется. В представленном в материалы дела постановлении о привлечении в качестве обвиняемого также отсутствуют данные о том, что бывшему директору ПАО «АСЗ» инкриминируется совершение преступления, связанного с заключением и исполнением договора аренды от 20.04.2012, задолженность по которому является предметом настоящего иска.    

Ссылка ответчика на то, что в момент совершения договора аренды истец и ответчик входили в структуру АО «Объединенная судостроительная корпорация» в результате чего являлись взаимозависимыми лицами, сама по себе также не свидетельствует о наличии оснований для признания договора аренды недействительным. 

Кроме того, все вышеперечисленные доводы приводились в судах первой и апелляционной инстанции, которые дали им мотивированную оценку.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не имеется. 

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 05.06.2017, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2017 по делу № А51-29374/2016 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           О.В. Цирулик                   

Судьи                                                                                    В.А. Гребенщикова         

 

С.Н. Новикова