ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИе

Дело №А14-11605/2020

г. Воронеж

29 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июня 2021 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

Письменного С.И.,

судей

Афониной Н.П.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО2,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «СЕЛЬМАШСЕРВИС»: ФИО3, представитель по доверенности от 23.06.2021;

от общества с ограниченной ответственностью Торговая Компания «Еврохимсервис»: ФИО4, представитель по доверенности №20201230/52 от 30.12.2020;

от акционерного общества Племзавод «Заря»: представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СЕЛЬМАШСЕРВИС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.03.2021 по делу №А14-11605/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью Торговая Компания «Еврохимсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СЕЛЬМАШСЕРВИС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 3 545 504 руб. 32 коп. задолженности, 143 503 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами по день исполнения решения суда, при участии в деле третьего лица: акционерного общества Племзавод «Заря» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

установил:

общество с ограниченной ответственностью Торговая Компания «Еврохимсервис» (далее – ООО ТК «Еврохимсервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СЕЛЬМАШСЕРВИС» (далее – ООО «СЕЛЬМАШСЕРВИС», ответчик) о взыскании 3 545 504,32 руб. задолженности, 143 503,75 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами по день исполнения решения суда.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего состоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество Племзавод «Заря» (далее – АО Племзавод «Заря», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.03.2021, с учетом дополнительного решения от 12.04.2021, по делу №А14-11605/2020 заявленные требования удовлетворены в части взыскания 3 545 504,32 руб. основного долга, 142 676,90 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 41 436,71 руб. расходов по уплате госпошлины. Также судом удовлетворено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга в размере 3 545 504,32 руб. с 24.07.2020 по день исполнения решения суда. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В тексте жалобы ответчик ссылается на то, что судом неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Сименс Финанс» (далее – ООО ЛК «Сименс Финанс»). Также ответчик ссылается на то, что обязанность по оплате вознаграждения у него не наступила. Кроме того, по мнению заявителя, расчет процентов за пользование чужими денежными средствами произведен неверно.

Представитель третьего лица в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился. До начала судебного заседания от третьего лица поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения АО Племзавод «Заря» о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие третьего лица в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель ООО «СЕЛЬМАШСЕРВИС» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в тексте апелляционной жалобы, указывая на необоснованность вынесенного судом решения и его несоответствие фактическим обстоятельствам дела, просил отменить его, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель ООО ТК «Еврохимсервис» в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы жалобы несостоятельными, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 АПК РФ, исследовав имеющиеся доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав объяснения представителей сторон, считает необходимым решение арбитражного суда области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 25.03.2019 между ООО ТК «Еврохимсервис» (агент) и ООО «СЕЛЬМАШСЕРВИС» (принципал) заключен агентский договор №25/03-2019, по которому агент обязался за вознаграждение совершить по поручению принципала действия, необходимые для реализации продукции конечному клиенту от своего имени, но за счет принципала.

В соответствии с пунктом 1.2 договора результатом выполнения данного договора со стороны агента является заключение договора купли-продажи продукции между принципалом и конечным клиентом, найденным агентом. Данные конечного клиента указываются в отчете агента. 

В силу пункта 3.2 договора принципал производит оплату оказанных услуг в течение 7 банковских дней с момента получения принципалом окончательного расчета от конечного клиента по заключенному договору купли-продажи.

Во исполнение агентского договора ООО ТК «Еврохимсервис»  совершило следующие действия: нашло конечного клиента в лице покупателя АО Племзавод «Заря», который приобрел продукцию ответчика, что подтверждается отчетом агента от 02.04.2019 и актом сдачи-приемки оказанных услуг от 03.04.2019, договором купли-продажи между ООО «СЕЛЬМАШСЕРВИС» и ООО ЛК «Сименс Финанс».

В акте сдачи-приемки оказанных услуг от 03.03.2019 стороны согласовали стоимость оказанных услуг в размере 3 545 504,32 руб. и уточнили срок погашения обязательства по оплате, отразив, что оплата должна быть произведена в течение 7 рабочих дней с момента получения принципалом четвертого платежа, указанного в пункте 3.1.4 договора купли-продажи №67176/1 от 01.04.2019, заключенного между ООО «СЕЛЬМАШСЕРВИС» (продавец), ООО «ЛК «Сименс Финанс» (покупатель, лизингодатель) и АО «Племзавод «Заря» (лизингополучатель).

В соответствии с пунктом 3.1 договора купли-продажи №67176/1 от 01.04.2019 расчеты между сторонами производятся в следующем порядке: 54 211 656,07 руб. – в течение 10-ти календарных дней с даты вступления в силу договора; 54 211 656,07 руб. – в течение 7-ми календарных дней с даты получения покупателем уведомления продавца о готовности всего товара к отгрузке покупателю согласно приложению №1; 54 211 656,07 руб. – в течение 7-ми календарных дней с момента получения покупателем акта выполненных работ в соответствии с пунктом 5.3 приложения №3 к договору, но не позднее 01.08.2019; 18 070 552,03 руб. – в течение 7-ми календарных дней с даты подписания покупателем акта сдачи-приемки оборудования и выполненных работ в соответствии с пунктом 4.10 к договору, но не позднее 01.11.2019.

Ссылаясь на наличие у ответчика задолженности по выплате вознаграждения, истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о ее погашении. Неисполнение в добровольном порядке требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований. Суд апелляционной инстанции полагает вывод арбитражного суда области правомерным исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В силу статьи 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Факт надлежащего оказания услуг подтвержден представленными доказательствами, в том числе отчетом агента, актом сдачи-приемки оказанных услуг и не оспариваются ответчиком.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылался на пункт 3.2 договора, считая, что до получения окончательного расчета от покупателя оборудования срок исполнения обязательства по оплате оказанных услуг не наступил.

Из толкования условий агентского договора №25/03-2019 от 25.03.2019, акта сдачи-приемки оказанных услуг от 03.04.2019 и договора купли-продажи №67176/1 от 01.04.2019 следует, что полномочными представителями истца и ответчика, при подписании акта сдачи-приемки оказанных услуг от 03.04.2019 были изменены условия наступления обязательства по оплате по агентскому договору №25/03-2019 от 25.03.2019. 

Статьей 190 ГК РФ предусмотрено, что по общему правилу установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 314 ГК РФ исчисление срока исполнения обязательства допускается, в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором.

Подобным же образом, в силу статьи 327.1 ГК РФ, исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или не совершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

В акте сдачи-приемки оказанных услуг стороны конкретизировали период, на который отсрочен платеж по агентскому договору, указав, что оплата должна поступить в течение 7 рабочих дней с момента поступления четвертого платежа по договору купли-продажи №67176/1 от 01.04.2019.

В пункте 3.1.4 вышеуказанного договора определено, что четвертый платеж должен быть произведен в течение 7 календарных дней с даты подписания покупателем акта сдачи-приемки оборудования и выполнения работ, но не позднее 01.11.2019.

В договоре купли-продажи, заключенном посредством оказания агентских услуг, наступление срока исполнения обязательства по оплате привязано не только к событию – подписание акта приема-передачи оборудования и выполненных работ, но и к сроку – не позднее 01.11.2019.

При таких обстоятельствах истец разумно предполагал, что при условии добросовестного исполнения ответчиком обязательств по договору купли-продажи №67176/1 от 01.04.2019 денежные средства за оказанные и принятые агентские услуги будут выплачены ему не позднее истечения семи рабочих дней после 01.11.2019. 

Все обязательства по поставке оборудования со стороны ответчика выполнены в полном объеме, что не оспаривается ответчиком и третьим лицом. 

Ответчиком получены три платежа на общую сумму 162 634 968 руб. Однако, четвертого платежа по договору ответчик не получил, в связи с тем, что 22.10.2019 третье лицо направило в адрес ответчика мотивированный отказ от подписания акта приемки оборудования и выполненных работ после комплексного апробирования №1. Основанием для отказа явилось то, что в ходе индивидуальных испытаний и комплексного апробирования оборудования совместно с зерносушилкой ТК 6-24-4, входящего в состав технологического узла – участок приемки, очистки, сушки и отгрузки, третьим лицом выявлены недостатки совместной работы оборудования на объекте.

Выявленные недостатки до 01.11.2019 ответчиком не устранены, что послужило основанием для обращения АО Племзавод «Заря» с иском к ответчику по настоящему спору.

В целях урегулирования возникших разногласий, стороны договора купли-продажи №67176/1 от 01.04.2019 заключили мировое соглашение в рамках дела №А13-21930/2019. Истец участником мирового соглашения не являлся.

Из условий мирового соглашения и пояснений сторон следует, что объектом, на который производилась поставка оборудования по договору купли-продажи №67176/1, являлся «Комплекс по приему, очистке и сушке зерна с участком хранения вместимостью 7076 м3», расположенный по адресу: Вологодская область, Грязовецкий район, Перцевское сельское поседение, деревня Слобода, а получателем оборудования – АО Племзавод «Заря». Проектная документация на комплекс изготавливалась ответчиком по договору №24/12-2018 на выполнение проектных работ от 22.01.2019. 

При введении в эксплуатацию приобретенного у ответчика оборудования совместно с зерносушилкой третьего лица были выявлены недостатки по совместной работе оборудования, в том числе превышение уровня допустимого шума, то есть недостатки явились следствием, в частности, исполнения ответчиком обязательств по договору №24/12-2018 на выполнение проектных работ от 22.01.2019.

В мировом соглашении стороны урегулировали исправление недостатков исполнения обязательств не только по договору №67176/1 от 01.04.2019, но и по договору №24/12-2018 на выполнение проектных работ от 22.01.2019. 

Из условий мирового соглашения также следует, что часть работ по установке оборудования производится за счет третьего лица (АО Племзавод «Заря»), то есть стороны предусмотрели дополнительный объем услуг, помимо исправления недостатков, по договору №24/12-2018 на выполнение проектных работ от 22.01.2019.

Стороны мирового соглашения также согласовали, что в рамках урегулирования данного спора, стороны обязаны заключить дополнительное соглашение №4 к договору купли-продажи №67176/1 от 01.04.2019 об изменении и дополнении условий подпункта 3.1 договора купли-продажи №67176/1 от 01.04.2019, подпунктами 3.1.5 - 3.1.6 и изложить подпункты 3.1.4 - 3.1.6 договора в следующей редакции:

3.1.4) 3 070 552,03 руб., в том числе НДС 20%, в течение 7 календарных дней с даты получения покупателем уведомления лизингополучателя о начале выполнения работ в соответствии с условиями, указанными в п.2 настоящего соглашения. Указанное уведомление направляется лизингополучателем покупателю в течение двух календарных дней с момента начала выполнения указанных работ;

3.1.5) 2 000 000 руб., в том числе НДС 20%, в течение 7 календарных дней с даты подписания лизингополучателем и покупателем акта сдачи-приемки оборудования и выполненных работ (по форме покупателя), согласно пункту 4.10 договора;

3.1.6) 13 000 000 руб., в том числе НДС 20%, в течение 5 рабочих дней с момента получения покупателем уведомления лизингополучателя о получении положительного заключения государственной экспертизы объекта «Комплекс по приему, очистке и сушке зерна с участком хранения АО Племзавод «Заря». Копия данного заключения с сопроводительным письмом направляется лизингополучателем покупателю в течение 3 рабочих дней с момента получения. Оплата данного платежа осуществляется не ранее подписания лизингополучателем и покупателем акта сдачи-приемки оборудования и выполненных работ (по форме покупателя), согласно пункту 4.10 договора и осуществления платежа в соответствии с пунктом 3.1.5 договора. 

Таким образом, изменение срока внесения четвертого платежа по договору купли-продажи №67176/1 от 01.04.2019 было привязано участниками мирового соглашения к выполнению ответчиком обязательств, в том числе по договору №24/12-2018 на выполнение проектных работ от 22.01.2019.

При таких обстоятельствах, учитывая, что обязательства агента по договору №25/03-2019 от 25.03.2019 считаются выполненными в момент заключения договора купли-продажи, а обязательство принципала должно быть выполнено в сроки, указанные в пункте 3.1.4 договора купли-продажи №67176/1 от 01.04.2019, судебная коллегия находит правомерным вывод суда области о том, что внесение изменений в договор купли-продажи №67176/1 от 01.04.2019 после наступления предельных сроков исполнения обязательства (исходя из редакции договора по состоянию на 03.04.2019), вызванных ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору купли-продажи и договору на выполнение проектных работ, не влечет за собой изменение согласованных истцом и ответчиком сроков исполнения обязательств по оплате в рамках агентского договора №25/03-2019 от 25.03.2019. Иное толкование предоставляет ответчику возможность односторонне и произвольно менять срок исполнения его обязательства по оплате оказанных и принятых услуг.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области о том, что срок оплаты вознаграждения по агентскому договору на момент рассмотрения дела наступил.

Исходя из изложенного, заявленные истцом требования о взыскании 3 545 504,32 руб. задолженности по агентскому договору №25/03-2019 от 25.03.2019 удовлетворены судом на законных основаниях.

Доводы истца о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица ООО ЛК «Сименс Финанс» являются необоснованными, поскольку ответчиком не представлено доказательств того, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности указанного лица по отношению к одной из сторон.

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 143 503,75 руб. за период с 12.11.2019 по 23.07.2020.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором

Проверив расчет начисленных истцом процентов за пользование чужими денежными средствами, суд установил, что истцом неправильно определен период начала течения просрочки исполнения обязательства. Так как денежные средства должны были быть внесены ответчиком в семидневный срок с 01.11.2019, то срок исполнения наступает с учетом выходных и праздничных дней – 13.11.2019, соответственно, день начала просрочки исполнения – 14.11.2019. 

Ответчик возражал против начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с 14.11.2019, настаивая на определении начала течения срока просрочки с 10.07.2020, то есть по истечении 7 дней с даты получения претензии, на основании положений статьи 314 ГК РФ. 

Между тем, в настоящем случае стороны согласовали срок исполнения обязательства по оплате, в связи с чем, оснований для применения пункта 2 статьи 314 ГК РФ у суда не имелось.

Таким образом, заявленные истцом требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворены судом частично, в размере 142 676,90 руб. за период с 14.11.2019 по 23.07.2020.

Также судом были удовлетворены требования о последующем начислении процентов по дату фактической оплаты долга, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что при вынесении решения судом области нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, не допущено, в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя жалобы. Факт уплаты ответчиком государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подтверждается платежным поручением от 17.05.2021 №195.

Руководствуясь статьями 110, 123, 156, 266 – 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.03.2021, с учетом дополнительного решения от 12.04.2021, по делу №А14-11605/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СЕЛЬМАШСЕРВИС» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья     С.И. Письменный

Судьи                                                           Н.П. Афонина

                                                                                              ФИО1