АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7258/2024

Дело № А65-5106/2023

г. Казань

20 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Советовой В.Ф.,

судей Коноплёвой М.В., Третьякова Н.А.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 12.07.2024,

ФИО3 – ФИО2, доверенность от 07.08.2024,

конкурсного управляющего должником ФИО4 – ФИО5, доверенность от 01.03.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Портер» ФИО4

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2024

по делу № А65-5106/2023

по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО4 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, к ответчикам – ФИО1, ФИО3 и ФИО6 (ранее ФИО7) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Портер», ИНН 

<

***>.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2023 ООО "Портер" (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

В арбитражный суд поступили заявления конкурсного управляющего должником:

- о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N 6 от 22 января 2021, заключенного между должником и ФИО1;

- о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 05 марта 2021, заключенного между ФИО1 и ФИО3 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1, ФИО6 (ранее ФИО7) и ФИО3 солидарно денежных средств в размере 847 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 215 518,24 рублей;

- о признании недействительной цепочки сделок: о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N 5 от 22 января 2021, заключенного между должником и ФИО1;

- о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 05 марта 2021, заключенного между ФИО1 и ФИО3 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 и ФИО3, ФИО6 (ранее ФИО7) солидарно денежных средств в размере 3 308 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 841 717,02 рублей.

Определением суда от 24.09.2024 с учетом однородности круга лиц, участвующих в указанных заявлениях, однородности доказательственной базы, суд объединил данные заявления для совместного рассмотрения в порядке ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2024 заявления конкурсного управляющего ФИО4 удовлетворены.

Признана недействительной цепочка сделок: договор купли-продажи транспортного средства ШМИТЦ SCS 24/L-13.62 EB, 2012 года выпуска, VIN 

<

***> N 6 от 22 января 2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Портер" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ФИО1, договор купли-продажи транспортного средства ШМИТЦ SCS 24/L-13.62 EB, 2012 года выпуска, VIN 

<

***> от 05 марта 2021, заключенный между ФИО1 и ФИО3.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с ФИО1, ФИО3, ФИО6 (ранее ФИО7) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Портер" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) стоимости транспортного средства (ШМИТЦ SCS 24/L-13.62 EB, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>) в размере 2 050 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 215 518,24 рублей, 9 000 рублей судебных расходов на оплату экспертизы.

Признана недействительной цепочка сделок: договор купли-продажи транспортного средства СКАНИЯ R440LA4X2HNA, 2014 года выпуска, VIN 

<

***> N 5 от 22 января 2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Портер" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ФИО1, договор купли-продажи транспортного средства СКАНИЯ R440LA4X2HNA, 2014 года выпуска, VIN 

<

***> от 05 марта 2021, заключенный между ФИО1 и ФИО3.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с ФИО1, ФИО3, ФИО6 (ранее ФИО7) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Портер" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) стоимости транспортного средства (СКАНИЯ R440LA4X2HNA, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>) в размере 4 750 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 841 717,02 рублей, 9 000 рублей судебных расходов на оплату экспертизы.

Не согласившись с данным судебным актом, ФИО1 и ФИО3 обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили суд определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2024 отменить в части применения последствий недействительности сделок и принять по делу в данной части новый судебный акт.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2024 по настоящему делу изменено в обжалуемой части, а именно в части применения судом последствий признанных недействительными сделок, абзацы 7 и 10 обжалуемого судебного акта изложены в следующей редакции:

"Взыскать с ФИО6 (ранее ФИО7) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Портер" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) стоимость транспортного средства (ШМИТЦ SCS 24/L-13.62 EB, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>) в размере 2 050 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 215 518,24 рублей, 9 000 рублей судебных расходов на оплату экспертизы.

Взыскать с ФИО6 (ранее ФИО7) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Портер" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) стоимость транспортного средства (СКАНИЯ R440LA4X2HNA, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>) в размере 4 750 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 841 717,02 рублей, 9 000 рублей судебных расходов на оплату экспертизы.".

Взыскать за счет конкурсной массы ООО "Портер" (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 10 000,00 руб. расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать за счет конкурсной массы ООО "Портер" (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО3 10 000,00 руб. расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что взыскание денежных средств в порядке применения последствий недействительности оспоренных сделок только с ФИО6 незаконно, необоснованно и нарушает интересы кредиторов должника. Отчуждение транспортных средств происходило по цепочке сделок через номинальных посредников, которые взаимосвязаны между собой и входили в сговор при распределении денежных средств от продажи имущества должника. 

В отзывах на кассационную жалобу ФИО3, ФИО1 возражали против приведенных в жалобе доводов, просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, указывая, что в судебном заседании ФИО6 подтвердила, что она является выгодоприобретателем по оспариваемым сделкам. Доказательств того, что ФИО3, ФИО1 являются бенефициарами прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки не представлено, в связи с чем вывод суда первой инстанции при применении последствий недействительности сделок о солидарном взыскании с ФИО3, ФИО1 действительной стоимости транспортных средств по двум последующим сделкам является необоснованным.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО6, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просит оставить его без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая, что ФИО3, ФИО1 денежные средства по оспариваемым сделкам не получали.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником кассационную жалобу поддержал в полном объеме, просил постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Представитель ФИО3, ФИО1, считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок. Выводы судов о признании оспариваемых сделок недействительными лицами, участвующими в деле, в кассационном порядке не обжалуются, в связи с чем следует исходить из правовой определенности сторон в указанной части требований.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 22.01.2021 между должником (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли – продажи транспортного средства №6, согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить ранее бывшее в эксплуатации транспортное средство ШМИТЦ SCS 24/L-13.62 EB, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>.

Согласно пункту 3.1.1 договора цена транспортного средства составляет 200 000 руб.

В последующем данное транспортное средство по договору купли – продажи от 05.03.2021 ФИО1 реализовано ФИО3 

Согласно пункту 4 договора стоимость транспортного средства составляет 200 000 руб.

ФИО3 транспортное средство реализовано ФИО8 по договору купли – продажи от 05.03.2021 по цене 2 050 000 руб.

Между должником (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли – продажи транспортного средства №5 от 22.01.2021, согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить ранее бывшее в эксплуатации транспортное средство СКАНИЯ R440LA4X2HNA, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>.

Согласно пункту 3.1.1 договора цена транспортного средства составляет 500 000 руб.

В последующем данное транспортное средство по договору купли – продажи от 05.03.2021 ФИО1 реализовано ФИО3 

Согласно пункту 4 договора стоимость транспортного средства составляет 500 000 руб.

ФИО3 транспортное средство реализовано ФИО8 по договору купли – продажи от 05.03.2021 по цене 4 750 000 руб.

В результате проверки условий вышеуказанных сделок конкурсный управляющий пришел к выводу о подозрительности сделок, заключенных между должником и ФИО1, и последующих сделок, заключенных между ФИО1 и ФИО3, ввиду их совершения в отсутствие равноценного встречного предоставления между заинтересованными лицами в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, что послужило основанием для обращения с заявлением в арбитражный суд о признании договоров купли – продажи транспортных средств недействительными, как единой сделки по выводу из собственности должника ликвидного имущества по заниженной стоимости.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности условий, необходимой для признания оспариваемых договоров недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Судом установлено, что оспариваемые сделки совершены 22.01.2021 и 05.03.2021, тогда как производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 29.03.2023, то есть в пределах срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемые управляющим сделки совершены при наличии признаков неплатежеспособности, в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны ответчиков; кроме того, сделки совершены между аффилированными лицами, ФИО1 являлась сотрудником ООО «Портер», ФИО3 являлась руководителем ООО «АВРОРА», в пользу которого длительное время в преддверии процедуры банкротства должником переводились денежные средства, ФИО6 (ранее ФИО7) являлась учредителем должника, из чего следует, что ответчики на дату совершения сделок были осведомлены о противоправной цели.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции, установив, что представленные ответчиком доказательства не подтверждают факт возврата ФИО6 денежных средств в кассу должника, исходя из нераскрытия ответчиком экономических мотивов предложенной им версии движения денежных средств, пришел к выводу о том, что в данном случае цепочка последовательных сделок с разным субъектным составом была создана формально для прикрытия одной сделки, направленной на отчуждение должником денежных средств в пользу ФИО6, а личности ФИО1 и ФИО3 использованы в качестве инструмента для вывода активов должника из-под угрозы обращения на него взыскания по требованиям кредиторов.

Применяя последствия недействительности сделок в виде солидарного взыскания с ответчиков стоимости транспортных средств в размере 2 050 000 руб., 4 750 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов на оплату экспертизы, суд указал, что поскольку ФИО1 и ФИО3 доказательства передачи денежных средств ФИО7 (ныне ФИО6) не представили, доводы ответчиков о том, что ими не получена какая – либо экономическая выгода от участия в совершении схемы по выводу из общества ликвидного актива в преддверии банкротства опровергается материалами дела.

Суд отметил, что то обстоятельство, что ФИО1 и ФИО3 указали, что все действия были совершены по указанию ФИО7 (ныне ФИО6) не освобождает их от ответственности. Поскольку в результате совершения единой сделки, представляющей цепочку последовательных сделок, направленных на вывод активов из конкурсной массы, в которых участвовали ФИО1, ФИО3, ФИО6, и в результате действий которых произошло последующее выбытие данного актива в пользу третьего лица (добросовестного приобретателя), в силе чего в данном случае допускается применение к статьям Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника положения статьи 1080 ГК РФ.

Изменяя определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделок, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для солидарного взыскания с ответчиков денежных средств, исходя из того, что ответчики ФИО1 и ФИО3 при рассмотрении спора в суде первой инстанции последовательно раскрыли все обстоятельства совершения оспариваемых сделок, указали лицо, являющее инициатором и выгодоприобретателем оспоренных сделок (ФИО6). При рассмотрении дела в суде первой инстанции 08.10.2024 под аудиозапись судебного заседания ФИО6 фактически были признаны заявленные требования конкурсного управляющего. 

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судом апелляционной инстанции, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Кассационная жалоба не содержит доводов относительно выводов судов о недействительности сделок, в связи с чем в данной части судебные акты судом округа не проверяются и не оцениваются.

В рассматриваемом случае доводы подателя кассационной жалобы сводятся к неправильному применению судом апелляционной инстанции последствий недействительности сделки.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание, что имущественный вред правам кредиторов выразился в невозможности получить удовлетворение за счет транспортных средств совокупной стоимостью 6 800 000 руб., выведенных из состава имущества должника в преддверии банкротства, суд апелляционной инстанции, установив, что ФИО6 является конечным бенефициаром, получившим выгоду от совершения цепочки сделок по отчуждению транспортных средств, правомерно применил последствия признанных недействительными взаимосвязанных сделок в виде взыскания с ФИО6 действительной стоимости выбывших транспортных средств.

Разрешая настоящий обособленный спор, суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Учитывая установленные обстоятельства и выводы суда апелляционной инстанции о том, что в результате совершения цепочки сделок по отчуждению имущества должника денежные средства от реализации транспортных средств поступили ФИО6, являющейся конечным бенефициаром, оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции у суда округа не имеется.

Сделанные апелляционным судом выводы о применении последствий недействительности сделок соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы о необходимости применения последствий недействительности сделок в виде солидарного взыскания денежных средств с ответчиков судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств, что ФИО1 и ФИО3 выгодоприобретателями сделок по выводу актива должника не являлись.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Поскольку неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Учитывая, что жалоба ООО «Портер», которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ООО «Портер».

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2024 по делу № А65-5106/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Портер» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.Ф. Советова

Судьи М.В. Коноплёва

 Н.А. Третьяков