ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-24908/2019

Дело № А40-278494/18

г. Москва

03 июня 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2019 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2019 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                    Попова В.И.,

судей:

Мухина С.М., ФИО1,

при ведении протокола              

секретарем судебного заседания ФИО2, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ТЭК электроникс"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.03.2019 по делу № А40-278494/18,

принятое судьей Голоушкиной Т.Г.

по заявлению ООО "ТЭК электроникс"

к 1. ООО "Гидроник Центр Тюмень"

2. ООО «Д-Е ИНЖИНИРИНГ»

о взыскании

при участии:

от истца:

ФИО3 по доверенности от 24.05.2019;

от ответчика:

1.не явился, извещен; 2.не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "ТЭК электроникс" (далее- истец) обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Гидроник Центр Тюмень" и ООО «Д-Е ИНЖИНИРИНГ» (далее- ответчики) о взыскании солидарно задолженности по договору купли-продажи № 12-09-16-01 от 12.09.2016 года в размере 201 881 руб. 41 коп., неустойки в размере 51 916 руб. 41 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2019 года исковые требования в отношении ООО "Гидроник Центр Тюмень" оставлены без удовлетворения, в отношении ООО «Д-Е ИНЖИНИРИНГ» иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение в части отказа в удовлетворения требований к ООО "Гидроник Центр Тюмень". По сути, доводы жалобы сводятся к несогласию с тем, что суд не взыскал солидарно заявленную сумму долга и неустойки с ООО "Гидроник Центр Тюмень", в остальной части истец не возражал против решения суда.

От ООО "Гидроник Центр Тюмень" в материалы дела поступил отзыв.

В судебном заседании был объявлялся перерыв в порядке ст.163 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, решение просил изменить.

Законность и обоснованность принятого судебного акта суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "ТЭК электроникс" (продавец) и ООО "Гидроник Центр Тюмень" (покупатель) 12.09.2016 года был заключен договор купли-продажи с отсрочкой платежа № 12-09-16-01, по условиям которого, продавец обязуется передать товар покупателю, а покупатель принять его в срок, указанный в уведомлении продавца о готовности к отгрузке товара, на складе продавца.

В соответствии с п.3.1 договора, общая стоимость договора определяется как сумма платежей по всем партиям товара, отгруженным в соответствии с договором. В рамках договора стороны устанавливают лимит задолженности покупателя по отсрочке оплаты товара в размере 100 000 руб. 

По условиям п.5.4 договора, расчеты по договору производятся путем перечисления покупателем стоимости товара на расчетный счет продавца в течение 10 банковских дней с даты получения товара покупателем по накладной. 

Во исполнение принятых обязательств по Договору, Истец в период 13.02.2018– 21.02.2018 года произвел поставку товаров в адрес Ответчика на общую сумму 201 881 руб., что подтверждается представленным в материалы дела товарными накладными № 1802-147 от 13.02.2018г. и № 1802-235 от 21.02.2018г. Товар был принят Ответчиком, претензий относительно качества и количества Ответчиком не заявлено. 

Таким образом, у ответчика возникло денежное обязательство по оплате полученного товара (статьи 309, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Вместе с тем, Ответчик в нарушение условий договора оплату за поставленный товар не произвел, в результате чего образовалась задолженность в размере 201 881 руб. 00 коп. 

Претензия от 23.05.2018 года с требованием оплаты образовавшейся задолженности, направленная в адрес Ответчика, оставлена без ответа и удовлетворения.

Установив факт поставки и наличие долга, суд пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца.

Доводы жалобы о том, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в солидарном взыскании с ответчиков долговых обязательств, не принимается коллегией. 

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц, 05.10.2018г. внесена запись о реорганизации ООО "Гидроник Центр Тюмень" в форме выделения и создании ООО «Д-Е ИНЖИНИРИНГ», зарегистрированного в ЕГРЮЛ 05.10.2018, ОРГН 1187232024792. 

В соответствии с передаточным актом от 23.04.2018 года и пояснительной запиской к нему, ООО «Д-Е ИНЖИНИРИНГ» является правопреемником ООО "Гидроник Центр Тюмень" по переданным правам и обязанностям, в том числе, по обязательствам по договору № 12-09-16-01 от 12.09.2016 года по накладным № 1802- 147 от 13.02.2018 года, № 1802-235 от 21.02.2018 (п. 2.21, 2.22 пояснительной записки к передаточному акту).

Доводы истца о нарушении процедуры реорганизации ответчика несостоятельны.

Процедура реорганизации начата и завершена в полном соответствие с действующим законодательством РФ, все изменения были зарегистрированы надлежащим образом в регистрирующем органе.

1)23.04.2018 - Решение о реорганизации ООО «Гидроник Центр Тюмень».

2)26.04.2018 внесена запись в ЕГРЮЛ 2187232277043 о начале процедуры реорганизации.

3)16.05.2018- Сообщение опубликовано в №19(684) Часть-1 в журнале "Вестник государственной регистрации" о принятие требований кредиторов.

4)20.06.2018 - Сообщение опубликовано в №24(689) Часть-1 в журнале "Вестник государственной регистрации" о принятие требований кредиторов. Повторно.

5)28.09.2018- запись в ЕГРЮЛ о приеме Налоговой инспекцией документов о окончание процедуры реорганизации (Передаточный Акт и Приложение к передаточному Акту (Пояснительная записка)). Устава ЮЛ.

6)05.10.2018 - Создание ООО «Д-Е Инжиниринг» в результате реорганизации ООО «Гидроник Центр Тюмень» в форме выделения.

Таким образом, истец обратился в суд 22.11.2018г., то есть после полностью завершенной процедуры реорганизации.

Надлежащих доказательств того, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, истцом не представлено.

Таким образом, поскольку ответчик - ООО «Д-Е ИНЖИНИРИНГ» не представил доказательств уплаты поставленного товара, факт наличия задолженности не оспорил, требование истца о взыскании задолженности за переданный товар в размере 201 881 руб. 00 коп., в соответствии со ст.ст.309, 310, 486, 506 ГК РФ, суд правомерно признал обоснованными.

Учитывая изложенное, доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными и удовлетворению не подлежат.

Судом первой инстанции правильно применены нормы материального права и не допущено нарушений норм процессуального права.

Расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются судом в порядке ст.110 АПК РФ и относятся на заявителя жалобы. 

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 26.03.2019 по делу № А40-278494/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья:  В.И. Попов 

Судьи:  С.М. Мухин 

 Л.Г. Яковлева