ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6548/2021, 18АП-6515/2021

Дело № А07-9528/2015

24 июня 2021 года

г. Челябинск

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Колясниковой Ю.С., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 и Сельскохозяйственного производственного кооператива имени Явнова на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.03.2021 по делу № А07-9528/2015.

В судебном заседании принял участие представитель:

ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 11.06.2021 сроком действия до 11.06.2024, паспорт, диплом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

С учётом мнения представителя третьего лица и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена без участия неявившихся лиц.

Открытое акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – ОАО «Россельхозбанк», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Сельскохозяйственному производственному кооперативу имени Явнова (далее – СПК им. Явнова, ответчик) о  взыскании денежных средств в размере 14 943 618 руб. 07 коп., обращении взыскания на предмет залога.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.09.2015 утверждено мировое соглашение по делу А07-9528/2015, заключенное между Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Башкирского регионального филиала АО «Россельхозбанк» и Сельскохозяйственным производственным кооперативом имени Явнова.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.07.2017  ходатайство АО «Россельхозбанк» о выдаче исполнительных листов в связи с неисполнением условий мирового соглашения удовлетворено.

Акционерному обществу «Россельхозбанк» выданы исполнительные листы по делу №А07-9528/2015 о взыскании с Сельскохозяйственного производственного кооператива имени Явнова в пользу общества «Россельхозбанк» задолженности в размере 8 142 145 руб. 37 коп., процентов в размере 1 011 047 руб. 63 коп., неустойки в размере 4 361 руб. 95 коп., комиссии в размере 16 361 руб. 26 коп., расходов по уплате государственной пошлины в размере 51 859 руб., а также на обращение взыскания на имущество.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.11.2018 заявление общества «Россельхозбанк»  об изменении начальной продажной цены заложенного имущества по делу удовлетворено, изменена начальная продажная цена заложенного имущества при реализации, установлена начальная продажная цена на публичных торгах: - комбайна зерноуборочного самоходного КЗС812-19, зав. №11542, в т.ч., КЗК-8-0100000 молотилка самоходная, ЖЗК-6-5 жатка для зерновых культур, зав. №2862, ПЗ-3,4-2 подборщик зерновой, зав. №2183, 2012 г/в., № двигателя 117343, ПСМ СА 099786, в размере 2 426 000 рублей, с учетом НДС; - комбайна зерноуборочного самоходного КЗС-812-19, зав. №11609, в т.ч., КЗК-8-0100000 молотилка самоходная, ЖЗК-6-5 жатка для зерновых культур, зав. №2880, ПЗ-3,4-2 подборщик зерновой, зав. №2203, 2012 г/в., № двигателя 117170, ПСМ СА 099831, в размере: 2 426 000 рублей, с учетом НДС.

20.10.2020 от ФИО3 в Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление о замене стороны исполнительного производства правопреемником по исполнительным документам.

Определением суда от 22.03.2021 (резолютивная часть от 18.03.2021)   произведено процессуальное правопреемство, произведена замена взыскателя – Открытого акционерного общества «Россельхозбанк» по делу № А07-9528/2015 на ФИО3  в части суммы 5 388 201 руб. 47 коп., в том числе: 4 375 710 руб. 36 коп. долга, 929 806 руб. 28 коп. процентов, 18 184 руб. 51 коп. комиссии, 39 617 руб. 13 коп. пени, 24 883 руб. 19 коп. судебных издержек. 

С указанным определением не согласились ответчик, а также ФИО2 (далее также – податели апелляционных жалоб, апеллянты), просят определение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы СПК им. Явнова, ссылаясь на положения статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает на неисполнение ФИО3 обязанности по направлению должнику доказательств перехода прав к новому кредитору. Указывает на наличие возражений относительно объема требований и судьбы залогового имущества, поскольку задолженность с учетом текущих платежей и платежей со стороны поручителей не подтверждена. Ссылаясь на наличие исполнительных производств, открытых к отношении третьих лиц ФИО2 и Халиева Ю.С., являющихся поручителями по кредитному договору, полагает, что судом не учтен факт частичного исполнения обязательств по погашению задолженности. 

ФИО2 также ссылается на наличие возражений относительно объема требований и судьбы залогового имущества и полагает, что судом не дана оценка отзыву третьего лица о частичном погашении долга на сумму 163 186, 44 руб.

К дате судебного заседания отзывы на апелляционные жалобы не представлены.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (Кредитор) и ФИО3 (Новый кредитор) заключен договор уступки прав (требований) №206200/0012-45 от 30.09.2020, согласно п.1.1. которого кредитор в полном объеме передает (уступает), а новый кредитор принимает в полном объеме права (требования) к Сельскохозяйственному производственному кооперативу имени Явнова (далее - «Заемщик»), ФИО2, Халиеву Юсупгалею Сисангалеевичу (далее - «Поручитель(- и)»), Сельскохозяйственному производственному кооперативу имени Явнова (далее - «Залогодатель») (далее - все вместе именуемые «Должники»), принадлежащие Кредитору на основании:

1) Кредитного договора 

<

***> от 18 июля 2013 г., заключенного с Сельскохозяйственным производственным кооперативом имени Явнова;

2) Дополнительного соглашения №1 от 15 апреля 2014 г. к Кредитному договору 

<

***> от 18 июля 2013 г.;

3) Договора о залоге транспортных средств 

<

***>-4 от 18 июля 2013г. (с Приложением №1), заключенного с Сельскохозяйственным производственным кооперативом имени Явнова;

4) Договора поручительства физического лица № 136207/0069-9/1 от 18 июля 2013 г., заключенного с Халиевым Юсупгалеем Сисангалеевичем;

5) Договора поручительства физического лица № 136207/0069-9/1 от 18 июля 2013 г., заключенного с ФИО2.

Кроме того, уступаемые права (требования) подтверждаются:  Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-9528/2015 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу от 16.09.2015 года; Мировым соглашением по делу Арбитражного суда Республики Башкортостан №А07-9528/2015 от 18.09.2015 года;  Решением Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан по делу №2-1110/2015 от 28.10.2015 года; Исполнительным листом серии ФС №019654868 по делу №2-1110/2015 от 14.04.2017 года, должник ФИО2; Исполнительным листом серии ФС №019654865 по делу №2-1110/2015 от 14.04.2017 года, должник Халиев Ю.С.; Исполнительным листом серии ФС №016193846-016193847 по делу № А07-9528/2015 от 23.08.2017 года, должник СПК им. Явнова.

Согласие должников на уступку указанных прав (требований) кредитором новому кредитору не требуется (т.7 л.д.9-12).

Согласно п. 1.2. договора, общая сумма прав (требований) кредитора к должнику на момент их перехода, определенного в соответствии с пунктом 1.5 договора, составляет 5 388 201,47 (Пять миллионов триста восемьдесят восемь тысяч двести один рубль 47/100) рублей, в том числе задолженность Должника:

• по возврату суммы кредита (основного долга) в размере 4 375 710,36 (Четыре миллиона триста семьдесят пять тысяч семьсот десять рублей 36/100) рублей;

• по уплате процентов на сумму кредита в размере 929 806,28 (Девятьсот двадцать девять тысяч восемьсот шесть рублей 28/100) рублей;

• по уплате комиссий в размере 18 184,51 (Восемнадцать тысяч сто восемьдесят четыре рубля 51/100) рублей;

• по уплате неустоек (штрафов, пеней) в размере 39 617,13 (Тридцать девять тысяч шестьсот семнадцать рублей 13/100) рублей;

• по возмещению издержек на получение исполнения в размере 24 883,19 (Двадцать четыре тысячи восемьсот восемьдесят три рубля 19/100) рублей.

Уступка прав (требований), осуществляемая по договору, является возмездной, ввиду чего новый кредитор обязуется уплатить кредитору денежные средства в размере 1 950 000 (Один миллион девятьсот пятьдесят тысяч рублей 00/100) рублей в срок, предусмотренный пунктом 2.1.2 договора (п. 1.3. договора).

Производя процессуальное правопреемство, суд первой инстанции исходил из того, что  договор уступки прав (требований) №206200/0012-45  от 30.09.2020 не содержит признаков незаключенности, сторонами не оспорен, в силу чего право требования задолженности перешло к новому взыскателю по кредитному договору 

<

***> от 18.07.2013 в отношении суммы 5 388 201 руб. 47 коп., в том числе: 4 375 710 руб. 36 коп. долга, 929 806 руб. 28 коп. процентов, 18 184 руб. 51 коп. комиссии, 39 617 руб. 13 коп. пени, 24 883 руб. 19 коп. судебных издержек.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1 и 2).

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Из материалов дела следует, что между истцом и ФИО3 заключен договор уступки прав (требований) №206200/0012-45 от 30.09.2020, условиям которого новому кредитору переходит право требование к должнику СПК им. Явнова, ФИО2, Халиеву Ю С. О взыскании задолженности по кредитному договору 

<

***> от 18.07.2013, дополнительному  соглашению №1 от 15.04.2014, договору о залоге транспортных средств 

<

***>-4 от 18.07.2013, договора поручительства физического лица № 136207/0069-9/1 от 18.07.2013, № 136207/0069-9/1 от 18.07.2013 (т.7 л.д.9-12).

Таким образом, в момент заключения договора от 30.09.2020 произошла замена стороны в материальном правоотношении по взысканию задолженности с должника, что является основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

В силу пунктов 1, 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону; не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, из содержания договора от 30.09.2020, а также из существа обязательства между истцом и ответчиком, не следует установленного запрета на уступку прав по взысканию с должника и поручителей задолженности по кредитному обязательству.

По общему правилу, заключение соглашения об уступке права и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника по исполнению вступивших в законную силу судебных актов от 27.12.2019, 29.01.2020 (п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом, вопросы порядка исполнения судебных актов в предмет исследования по настоящему вопросу не включаются.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что при отсутствии доказательств исполнения денежного обязательства, по общему правилу для должника не имеет значения, в чью пользу он его должен исполнить, при отсутствии доказательств того, что личность кредитора имеет для должника существенное значение. Заключение договора уступки требования (цессии) от 30.09.2020 и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

С учетом изложенных мотивов, доводы ответчика об обязанности истца по направлению должнику доказательств перехода прав к новому кредитору для целей исследования правомерности произведенной уступки, правового значения не имеют, поскольку личность кредитора в спорных правоотношениях не имеет существенного значения и не влияет на возможность исполнения обязательства должника.

Кроме того, ответчик не представил доказательств нарушения сделкой, совершенной в рамках договора от 30.09.2020, своих прав и законных интересов.

Доводы апеллянтов о частичном исполнении обязательств по погашению задолженности на сумму 163 186, 44 руб. судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку согласно ответу на запрос судебного пристава-исполнителя Стерлитамакского РОСП УФССП по Республике Башкортостан, остаток долга по исполнительному производству №35683/17/02072-ИП от 30.05.2017, возбужденного в отношении ФИО2, с учетом частичного погашения составляет 6 589 956,69 руб., в то время как замена взыскателя по настоящему делу произведена в части суммы 5 388 201 руб. 47 коп., в том числе: 4 375 710 руб. 36 коп. долга, 929 806 руб. 28 коп. процентов, 18 184 руб. 51 коп. комиссии, 39 617 руб. 13 коп. пени, 24 883 руб. 19 коп. судебных издержек.

С учетом изложенных мотивов, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.03.2021 по делу № А07-9528/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2 и Сельскохозяйственного производственного кооператива имени Явнова - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

СудьяЮ.С. Колясникова