СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск Дело № А03-3424/2019  

Резолютивная часть постановления объявлена 07 марта 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2023 года.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Фроловой Н.Н. судей Иванова О.А.  ФИО1. 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Вол- ковой Т.А. без использования средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РНГО"  ( № 07АП-1983/2020(10)) на определение от 22.11.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-3424/2019 (судья Крамер О.А.) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирское  здоровье» (ОГРН 

<

***>), г. Барнаул Алтайский край по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Изобилие» (ОГРН 

<

***>) г. Новосибирск о процессуальном правопреемстве и замене кредитора в реестре требований кредиторов  

В судебном заседании приняли участие: от ООО «РНГО»: не явилось (извещено), от иных лиц: не явились (извещены), 

УСТАНОВИЛ:

11.03.2019 общество с ограниченной ответственностью «Капитал» (ОГРН  

<

***>), г. Новосибирск, Новосибирская область (далее – ООО Капитал»)  обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Сибирское здоровье» (ОГРН  

<

***>), г. Барнаул Алтайский край (далее – должник, ООО «Сибирское  здоровье») несостоятельным (банкротом).  

 Определением суда от 14.06.2019 (резолютивная часть от 11.06.2019) в отношении ООО «Сибирское здоровье» введена процедура наблюдения.  

 Решением суда от 10.03.2020 (резолютивная часть от 03.03.2020) в отношении  ООО «Сибирское здоровье» введена процедура конкурсного производства сроком  до 03 сентября 2020 года. Этим же решением назначено судебное заседание по заслушиванию отчета конкурсного управляющего о результатах процедуры конкурсного производства.  

 И.о. конкурсного управляющего утвержден ФИО2. 

 Объявление о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсант» № 46 от 14.03.2020, стр. 27 (в печатной версии).  

 Определением от 15.03.2022 (резолютивная часть от 09.03.2022) суд признал  несоответствующим закону исполнение ФИО2  обязанностей временного управляющего и конкурсного управляющего ООО «Сибирское здоровье», отстранил ФИО2, члена Ассоциации  «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих», г. Москва от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Сибирское здоровье». В остальной части в удовлетворении заявления  суд отказал.  

 Определением 29.03.2022 (резолютивная часть от 28.03.2022) суд утвердил  конкурсным управляющим ООО «Сибирское здоровье» ФИО3 (ИНН 

<

***>), члена Ассоциации Межрегиональная саморегулиру- емая организация «Содействие», (302004, 

<

...>, оф. 14), регистрационный номер в сводном государственном  реестре арбитражных управляющих – 18952, почтовый адрес управляющего:  630007, г. Новосибирск, а/я 118.  

 17.10.2022 в электронном виде (http://my.arbitr.ru) в Арбитражный суд Алтайского края от общества с ограниченной ответственностью «Изобилие» (ОГРН  

<

***>) г. Новосибирск (далее – заявитель, ООО «Изобилие») поступило  заявление о процессуальной замене кредитора общество с ограниченной ответственностью «Арго» (ОГРН 

<

***>), г. Барнаул (далее – ООО «Арго») на  заявителя в части требования в размере 830 000 руб.  

 Определением от 22.11.2022 Арбитражный суд Алтайского края произвел процессуальную замену кредитора - общество с ограниченной ответственностью «Арго» , включенного в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Сибирское 4 здоровье» на основании определения от 14.06.2019 и  определения от 14.06.2022 в размере 830 000 руб. основной задолженности в третью очередь реестра на его правопреемника – общества с ограниченной ответственностью «Изобилие».  

Не согласившись с принятым судебным актом ООО «РНГО» обратился с  апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый  судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств имеющих значение  для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.  

Указав, что судом не исследованы обстоятельства, касающиеся действительности договора комиссии, корпоративного источника финансирования приобретения прав требований, наличие отношений покрытия и компенсации убытков аффи- лированному лицу. ООО «Изобилие» аффилировано с ГК НТС. Судом первой инстанции не применен повышенный стандарт доказывания, не дана оценка действиям аффилированных лиц на предмет злоупотребления правом. Какие – либо разумные экономические мотивы в приобретении дебиторской задолженности у ООО  «Капитал» в данном случае отсутствуют.  

В судебном заседании представитель ООО «РНГО» доводы апелляционной  жалобы поддержал, по основаниям, изложенным в ней. Указав, что по делу № А453827/2019 судом при аналогичных обстоятельствах отказано в процессуальной замене.  

Представитель ООО «Изобилие» с доводами апелляционной жалобы не согласился  

Определением апелляционного суда от 16.02.2023 судебное разбирательство  откладывалось, судом предложено Участникам спора представить письменные пояснения с учетом доводов апелляционной жалобы.  

ООО «Изобилие» представило возражения на апелляционную жалобу и ходатайство о приобщении к материалам дела постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.02.2023 и постановления Седьмого арбитражного  апелляционного суда от 13.02.2023 по делу № А45-21270/2018.  

ООО «РНГО» представило письменные пояснения. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не  явились.  

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей  123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов  на нее, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области, суд апелляционной инстанции не находит  оснований для его отмены.  

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того,  что требования законны и обоснованы.  

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.  

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном  судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического  лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее  правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно  на любой стадии арбитражного процесса.  

Поскольку Закон о банкротстве не содержит каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела  о банкротстве, следует руководствоваться общими положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Из материалов дела следует, что при введении процедуры наблюдения суд  определением от 14.06.2019 (резолютивная часть от 11.06.2019) признал обоснованным требование ООО «Капитал» и включил в реестр требований кредиторов  ООО «Сибирское здоровье» в размере 830 000 руб. основной задолженности в третью очередь реестра, подтвержденной решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45- 13219/2018 от 22.08.2018.  

В деле о банкротстве ООО «Капитал» конкурсным управляющим проведены  торги, на которых реализована дебиторская задолженность ООО «Сибирское здоровье» в размере 830 000 руб.  

04.05.2022 между конкурсным управляющим ООО «Капитал» ФИО4 (продавец) и ООО «Арго» (покупатель) заключен договор купли-продажи №  3, согласно которому продавец в соответствии с пунктом 17 статьи 110 Закона о  банкротстве на основании протокола № 85060-ОТПП/6 от 25.04.2022 об итогах открытых электронных торгов в форме публичного предложения открытого по составу участников с открытой формой представления предложений о цене, организованных конкурсным управляющим ООО «Капитал» ФИО4, проведенных на ЭТП «МЭТС», размещенной в сети Интернет на сайте www.m-ets.ru, в соответствии с Приложением № 1 к настоящему договору передает покупателю имущество, принадлежащее должнику ООО «Капитал»: - Лот № 6 - дебиторская задолженность ООО «Сибирское здоровье» в размере 830 000 руб., подтвержденная Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-13219/2018 от  22.08.2018, а покупатель уплачивает Продавцу цену продажи имущества; принимает имущество в свою собственность; соблюдает иные условия, предусмотренные  договором.  

Определением от 14.06.2022 (резолютивная часть от 07.06.2022) суд произвел  процессуальную замену кредитора - ООО «Капитал», включенного в реестр требований кредиторов ООО «Сибирское здоровье» на основании определения от  14.06.2019 в размере 830 000 руб. основной задолженности в третью очередь реестра на его правопреемника – ООО «Арго».  

01.03.2020 между ООО «Изобилие» (комитент) и ООО «Арго» (комиссионер)  заключен договор комиссии, по условиям которого комитент поручает, а комиссионер принимает на себя обязательства за вознаграждение совершить от своего имени, но за счет комитента одну или несколько сделок (сделка) по покупке имущества, в том числе дебиторской задолженности, выполнить в связи с этим необходи- 

мые юридические действия (предговорное регулирование, заключение договора,  осуществление правопреемства и т.д.) в интересах комитента.  

Согласно акту приема-передачи от 07.10.2022 комиссионер во исполнение  своего обязательства по договору передает документы удостоверяющие право требования дебиторской задолженности к ООО «Сибирское здоровье» в размере 830  000 руб., подтвержденную определением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-13219/2018 от 22.08.2018 (договор купли-продажи № 4 от  04.05.2022 (оригинал), платежные поручения № 44 от 20.04.2022 (оригинал), № 53  от 04.05.2022 (оригинал), заявление о процессуальном правопреемстве от  05.05.2022 (копия), а комитент принял указанные документы. Комиссионное вознаграждение комиссионера составляет 45 199 руб., которое подлежит перечислению в  течение 5 рабочих дней с момента подписания. Комитент претензий к комиссионеру по качеству и объему оказанных услуг не имеет.  

Договор комиссии и акт в установленном законом порядке не оспорены.  

Доводы подателя жалобы о необходимости проверки экономической целесообразности приобретения права требования, при наличии признаков аффилирован- ности, судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными, с учетом  того, что требование ООО «Капитал», включено в реестр требований кредиторов  ООО «Сибирское здоровье».  

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, о  наличии оснований произвести процессуальную замену кредитора – ООО «Арго»  на ООО «Изобилие».  

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием  для отмены обжалуемого судебного акта.  

 При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне  и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не  допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для  его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.  

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 22.11.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А033424/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РНГО" - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной  жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.  

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного  усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам,  участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  сети «Интернет».  

Председательствующий Н.Н. Фролова Судьи О.А. Иванов 

ФИО1 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 06.03.2023 3:57:00Кому выдана Фролова Наталья НиколаевнаЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 13.03.2023 6:37:00Кому выдана Кудряшева Елена ВитальевнаЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 06.03.2023 4:16:00

 Кому выдана Иванов Олег Александрович