ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-4560/19

21 июня 2019 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 июня 2019 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Гараевой Н.Я., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от руководителя ликвидационной комиссии публичного акционерного общества «Гжельский завод Электроизолятор» ФИО2: ФИО3 по доверенности от 25.12.18,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Автомобильной компании с ограниченной ответственностью Грейт Волл на решение Арбитражного суда Московской области от 29 марта 2019 года по делу №А41-4560/19, принятое судьей  Машиным П.И., по иску Автомобильной компании с ограниченной ответственностью Грейт Волл к публичному акционерному обществу «Гжельский завод Электроизолятор» и руководителю ликвидационной комиссии публичного акционерного общества «Гжельский завод Электроизолятор» ФИО2, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 17 по Московской области, о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами и понуждении руководителя ликвидационной комиссии включить указанную задолженность в ликвидационный баланс,

УСТАНОВИЛ:

Автомобильная компания с ограниченной ответственностью (Компания) Грейт Волл обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к публичному акционерному обществу (ПАО) «Гжельский завод Электроизолятор», руководителю ликвидационной комиссии ПАО «Гжельский завод Электроизолятор» ФИО2 о взыскании 56 873, 15 долларов США процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами по курсу ЦБ РФ на дату платежа, понуждении руководителя ликвидационной комиссии включить долг по уплате процентов в ликвидационный баланс ПАО "Гжельский завод Электроизолятор" (т. 1, л.д. 3-19).

Иск заявлен на основании статей 64, 64.1, 1210 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19 февраля 2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России (Межрайонная ИФНС) № 17 по Московской области (т. 3, л.д. 139).

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 марта 2019 года в удовлетворении требований было отказано (т. 3, л.д. 162-163).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Компания Грейт Волл обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 4, л.д. 2-9).

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя руководителя ликвидационной комиссии  ПАО "Гжельский завод Электроизолятор", участвующего в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 02.09.14 между Компанией Грейт Волл (Продавец) и ООО «ИМС» (Покупатель) был заключен контракт куплипродажи № GJKDRM1409001SC на сумму 2 835 120 долларов США (т. 1, л.д. 2024).

Компания Грейт Волл надлежащим образом исполняла принятые на себя по указанному контракту обязательства, однако ООО «ИМС» поставленный товар не оплатило.

Ввиду изложенного 22.01.10 ПАО «Гжельский завод Электроизолятор» было выдано гарантийное письмо (на русском, английском и китайском языках) для обеспечения своевременной и надлежащей оплаты всех причитающихся по контрактам между Компание Грейт Волл и ООО "ИМС" платежей в долларах США.

05.08.15 в Вестнике государственной регистрации было опубликовано сообщение о ликвидации ПАО «Гжельский завод Электроизолятор» (т. 1, л.д. 25).

10.09.15 Компания Грейт Волл направила ПАО «Гжельский завод Электроизолятор» требование о включении задолженности в размере 60 684 650,4 долларов США в ликвидационный баланс общества (т. 1, л.д. 26-34).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, Компания Грейт Волл указала, что задолженность по гарантийному письму от 22.01.10 до настоящего времени не погашена, в связи с чем на ее сумму подлежат начислению проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами по состоянию на 22.01.19 в сумме 56 873, 15 долларов США.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия задолженности ООО «ИМС» перед Компанией Грейт Волл и, как следствие, отсутствие у ПАО «Гжельский завод Электроизолятор» обязанности по выплате процентов истцу.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим (п. 4 ст. 61 ГК РФ).

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (п. 5 ст. 63 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

В обоснование заявленных требований Компания Грейт Волл указала, что ПАО «Гжельский завод Электроизолятор» обязано выплатить ей проценты за несвоевременное исполнение обязательств ООО "ИМС" по контракту № GJKDRM1409001SC от 02.09.14 на основании гарантийного письма от 22.01.10.

Между тем, в ходе рассмотрения дела № А41-86572/15 по иску Компании  Грейт Волл к ПАО «Гжельский завод Электроизолятор», руководителю ликвидационной комиссии ПАО «Гжельский завод Электроизолятор» ФИО2 судами трех инстанций было установлено, что сделка по выдаче ПАО «Гжельский завод Электроизолятор» гарантийного письма от 22.01.10 является незаключенной в связи с ее несоответствием Унифицированными правилами для гарантий по требованию 1992 года (публикация №458 Международной торговой палаты) и отсутствием обязательных (существенных) условий, которые должны содержаться в данной гарантии. 

В частности судами со ссылкой на решение Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-204728/15 от 04 августа 2016 года указано, что поставки по договору куплипродажи № GJKDRM1409001SC от 02.09.14 не осуществлялись, а долг ООО «ИМС» перед Компанией Грейт Волл в сумме 950 413 долларов США относится к другому контракту - № IMS-12/09.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку вступившими в законную силу судебными актами по делу № А4186572/15 и по делу № А40-204728/15 установлены факт отсутствия задолженности ООО «ИМС» перед Компанией Грейт Волл по договору куплипродажи № GJKDRM1409001SC от 02.09.14 и факт незаключения сделки по выдаче ПАО «Гжельский завод Электроизолятор» гарантийного письма от 22.01.10, оснований полагать наличие у ПАО «Гжельский завод Электроизолятор» обязанности по уплате процентов в связи с неисполнением гарантийного обязательства не имеется.

Начисление процентов за пользование чужими денежными средствами не может иметь место в отсутствие самого факта такого пользования, наличие которого в рассматриваемом случае не доказано.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 29 марта 2019 года по делу № А41-4560/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

 

Судьи:

Н.Я. Гараева

А.В. Терешин