АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

19 декабря 2023 года

Дело №

А56-92612/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Боголюбовой Е.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг», в лице к/у ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 28.08.2023 № МТ/Б-11,

рассмотрев 18.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу  индивидуального предпринимателя ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по делу № А56-92612/2022,  

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг», адрес: 187026, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3, адрес: 141407, Московская область, Химки, ОГРНИП 306504731700019, ИНН 

<

***> (далее - Предприниматель), о взыскании 1 228 883 руб. 71 коп. задолженности по договору купли-продажи оборудования бывшего в употреблении от 30.12.2019 (далее - договор), 143 769 руб. 23 коп. процентов за пользование денежными средствами по состоянию на 07.02.2022, и процентов, подлежащих начислению до фактической даты погашения долга.

Определением от 01.03.2022 суд принял исковое заявление к производству, делу присвоен номер А41-12215/2022.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.05.2022 дело           № А41-12215/2022 по подсудности передано на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (по месту нахождения Общества).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2022 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А56-92612/2022.

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к совместному рассмотрению с первоначальным иском суд первой инстанции принял встречные исковые требования, уточненные в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании договора в части цены недействительным и определении цены по договору в размере 797 672 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023, первоначальный иск удовлетворен, с Предпринимателя в пользу Общества взыскано   1 228 883 руб. 71 коп. задолженности, 143 769 руб. 23 коп. процентов за пользование денежными средствами и проценты за пользование денежными средствами, начиная с 08.02.2022 по дату фактической оплаты задолженности, в удовлетворении встречного иска отказано.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, Предприниматель обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 отменить  в части взыскания размера задолженности по договору в сумме 1 228 883 руб., принять по делу новый судебный акт, которым определить цену по договору в размере 797 672 руб.

Податель кассационной жалобы утверждает, что спорный договор был навязан ему представителями Общества, которые действуя недобросовестно, вынудили Предпринимателя подписать договор на невыгодных для последнего условиях. Податель жалобы считает, что рыночная стоимость оборудования по договору значительно меньше, чем указано в договоре, спорное оборудование реализовано по завышенной цене. Цена оборудования, указанная в договоре, была формально сведена к задолженности Общества перед Предпринимателем по договору субаренды от 24.07.2014 № 24/03/14/Д (далее – договор субаренды), составляющей ровно такую же сумму, в целях проведения взаимозачета. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

Общество в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились, просят обжалуемые  судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Предприниматель надлежащим образом извещен о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя Общества, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, Общество осуществляло предпринимательскую деятельность в нежилом арендованном помещении, расположенным по адресу: 

<

...>, по договору субаренды, заключенному с Предпринимателем, в котором находилось бывшее в употреблении оборудование.

Общество (продавец) и Предприниматель (покупатель) 30.12.2019 заключили договор, по условиям которого продавец обязуется передать,  а покупатель - принять и оплатить бывшее в употреблении оборудование, наименование, количество и иная идентифицирующая информация которого указаны в приложении № 1 к договору (далее - оборудование).

В соответствии с пунктом 3.1 договора продавец обязуется передать покупателю оборудование по акту приема-передачи, подписываемому сторонами, не позднее 20.01.2020.

В силу пункта 2.2 договора покупатель проинформирован о том, что он приобретает оборудование, в состоянии бывшем в употреблении, с учетом нормального износа. 

Согласно пункту 4.1 договора покупная цена оборудования составляет                    1 228 883 руб. 71 коп., в том числе 20 % налог на добавленную стоимость (далее – НДС) в сумме 204 813 руб. 95 коп.   

В силу пунктов 4.1 и 4.2 договора покупатель путем безналичного расчета производит оплату оборудования в срок не позднее 31.12.2019.

По акту приема-передачи от 14.01.2020 Общество передало, а Предприниматель принял оборудование.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2020 по делу № А56-370/2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

В ходе анализа сделок должника конкурсный управляющий узнал о заключенном между сторонами договоре, без равноценного встречного предоставления, с оказанием предпочтения Предпринимателю перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в результате такого отчуждения из состава имущества должника выбыло ликвидное имущество. 

Предпринимателем не было исполнено обязательство по оплате передаваемого оборудования в установленном пунктом 4.1 договора размере. 

Общество в рамках дела № А56-370/2020/сд.19 о банкротстве обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило признать недействительной совокупность сделок по отчуждению имущества должника, а именно договор и соглашение о зачете от 14.01.2020, а также применить последствия недействительности сделок путем истребования у Предпринимателя оборудования в конкурсную массу Общества. 

В рамках рассмотрения дела № А56-370/2020/сд.19 суд признал недействительной сделкой соглашение о зачете от 14.01.2020 на основании пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и применил последствия его недействительности, восстановил право требования Общества по договору и право требования Предпринимателя по договору субаренды.

Поскольку Предпринимателем не было исполнено обязательство по оплате оборудования, Общество в лице конкурсного управляющего, обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском. 

Предприниматель, в свою очередь, представив отчет об оценке оборудования, полагая, что рыночная стоимость оборудования составляет 797 672 руб., обратился в арбитражный суд со встречным иском.

При этом Предприниматель указал, что Общество ввело его в заблуждение относительно обстоятельств заключения договора и расторжения договора субаренды во внесудебном порядке и заключения соглашения о зачете задолженности по договору субаренды за счет передаваемого оборудования. 

Суд первой инстанции требования по первоначальному иску удовлетворил, поскольку обязанность по передаче оборудования выполнена Обществом в полном объеме, факт принятия оборудования Предпринимателем не оспаривается, оплата за оборудование последним не произведена;  в удовлетворении встречного иска отказал, поскольку не представлены доказательства введения в заблуждение Предпринимателя,  либо действие его под принуждением.

Апелляционный суд, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводом суда первой инстанции.

Арбитражный суд Северо-Западного округа, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статьям 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 ГК РФ (пункт 2 статьи 487 ГК РФ).

Таким образом, если продавец передает товар, несмотря на отсутствие предварительной оплаты, покупатель в силу пункта 2 статьи 487, статьи 328                 ГК РФ обязан его оплатить.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 48  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

На основании частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суды, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства и признав подтвержденным факт передачи Обществом Предпринимателю оборудования, в отсутствие доказательств исполнения последним обязательства по оплате полученного оборудования, пришли к выводу об обоснованности заявленных Обществом требований и удовлетворили их в полном объеме.  

При этом суды, сославшись на абзац 4 пункта 48 Постановления № 7,  указали на отсутствие оснований для снижения в порядке статьи 333 ГК РФ размера заявленных к взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами.

Посчитав, что договор является недействительной сделкой, совершенной под влиянием заблуждения и обмана, Предприниматель подал в арбитражный суд встречный иск.

Встречное требование Предпринимателя основано на статьях 178, 179                ГК РФ и мотивировано тем, что при заключении договора он был введен Обществом в заблуждение относительно правовой возможности заключать сделки с лицом, будучи потенциальным банкротом, что поставило Предпринимателя в заведомо невыгодное положение, а также отказом освобождать помещение от оборудования и неисполнения требований о погашении задолженности, о навязывании кабальных условий сделки и вынуждении выкупить неликвидное оборудование по завышенной цене.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании пункта 1 статьи 178 ГК РФ  сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 178 ГК РФ,  заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении обстоятельств, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (подпункт 5 пункта 2 статьи 178 ГК РФ).  Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 ГК РФ).  

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой сделкой и бремя доказывания обстоятельств существенного заблуждения при совершении сделки возлагается на лицо, которое такую сделку оспаривает.

Для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием заблуждения, необходима совокупность условий, а именно: подтверждение самого факта совершения указанной сделки и наличие при ее совершении заблуждения одной из сторон, следствием чего явилась неправильно выраженная ее воля.

Заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

Таким образом, заблуждение может выражаться как в неправильном представлении о названных в статье 178 ГК РФ  обстоятельствах, так и в их не знании. При этом причины существенного заблуждения значения не имеют: ими могут быть вина самого участника сделки, неправильное поведение его контрагента, третьих лиц, а также иные сопровождающие заключение сделки обстоятельства.

Как разъяснено в пункте 21 Постановления № 7,  если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств.

В соответствии с разъяснениям, изложенными в пункте 99  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 162) сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В пункте 11 Информационного письма № 162  разъяснено, что соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Как правомерно указали суды, осуществляя права и выполняя обязанности покупателя, Предприниматель сознательно подписал договор о приобретении оборудования, бывшего в употреблении, с учетом износа, оборудование Предпринимателем было принято, претензий по качеству им не заявлялось, оборудование было принято в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи оборудования от 14.01.2020, а также подписанным сторонами приложением № 1 к указанному акту, раскрывающим перечень передаваемого оборудования.

При этом, суды не установили факта совершения сделки в период стечения тяжелых обстоятельств, а также, что другая сторона воспользовалась положением Предпринимателя, что ей были навязаны условия заключенного сторонами договора при определении платы за оборудование.

Необходимость в приобретении товара для исполнения обязательств по другим договорам не может быть отнесена к стечению тяжелых обстоятельств, а является обычной хозяйственной деятельностью коммерческой организации.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном главой 7  АПК РФ, доводы и возражения сторон, имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, учитывая, что заключив спорный договор на определенных условиях, Предприниматель действовал по своей воле, в своих интересах, на свой страх и риск, суды двух инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным, в связи с чем, отказали в удовлетворении встречного иска.

То обстоятельство, что Предприниматель, ссылавшийся на отчет об определении рыночной стоимости оборудования от 12.10.2020 № 2987-10/20, просил соразмерно уменьшить покупную цену до 797 672 руб., само по себе не означает наличие оснований для применения положений статьи 475 ГК РФ. 

Отклоняя доводы кассационной жалобы, аналогичные доводам встречного иска и апелляционной жалобы, суд округа считает необходимым отметить, что они фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.

С учетом изложенного следует признать, что суды правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по делу № А56-92612/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу  индивидуального предпринимателя ФИО3 – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

 

Е.В. Боголюбова

 Н.Н. Малышева