Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru

Именем  Российской Федерации 

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-52814/2021резолютивная часть объявлена 14 марта 2022 г.

полный текст изготовлен 16 марта 2022 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Апришкиной Е.Ю., при участии: от ООО "ЮТА" – ФИО1 (доверенность), от ПАО "РОСДОРБАНК" – ФИО2 (доверенность), ФИО3 (доверенность), от ФИО4 – ФИО5 (доверенность), от ФИО6 – ФИО7 (доверенность), от ООО «Истринская нефтебаза» - ФИО7 (доверенность), в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела по исковому заявлению ООО "ЮТА" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к ПАО "РОСДОРБАНК" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о признании требования о досрочном возврате кредита, процентов незаконным, о признании пункта договора недействительным, установил следующее.

ООО "ЮТА" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ПАО "РОСДОРБАНК" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) (далее – ответчик), в котором просило:

- признать требование ответчика исх.№238044 от 08.11.2021г. о досрочном возврате кредита незаконным и обязать его исполнить надлежащим образом обязательства, предусмотренные условиями Договора кредитной линии № 20-2/029 от 27.11.2020, а именно, возвратить незаконно списанные Банком, до установленного условиями Договора срока, денежные средства, находящиеся на счету истца, возвратить незаконно списанные денежные средства по расчету неустойки и процентов.

- признать ничтожным условие пункта 5.3 Договора кредитной линии №20-2/029 от 27.11.2020, согласно которому в случаях, указанных в п.5.1 Договора, Банк направляет заемщику уведомление о дальнейшем прекращении кредитования, и кредит подлежит досрочному возврату вместе с неуплаченными процентами в течение указанного в уведомлении срока, -недействительным в части неопределенности срока возврата кредита, определив его разумным.

Определением от 04.03.2022 к участию в деле привлечен ФИО4.

Определением от 10.03.2022 к участию в деле привлечены ФИО6 и ООО «Истринская нефтебаза» (ИНН 

<

***>).

В судебном заседании стороны высказали позиции по заявленным требованиям. Третьи лица поддержали позицию банка.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела и выслушав участвующих в заседании лиц, полагает, что требования являются необоснованными.

Как видно из искового заявления, между ООО «ЮТА» (заемщик) и ПАО «РосДорБанк» (банк) заключен договор кредитной линии №20-2/029 от 27.11.2020, по условиям которого заемщик приобретает право на получение и использование на срок до 25 ноября 2022 года включительно денежных средств в общем размере лимита задолженности не более суммы 160 000 000 (сто шестьдесят миллионов) рублей на условиях целевого использования, обеспеченности, срочности, платности и возвратности (далее - договор).

Согласно условий договора (пункт 2.1) банк предоставляет заемщику кредит в дату, указанную в оферте, путем зачисления денежных средств на счет заемщика.

Кредит предоставлен на следующие цели: рефинансирование задолженности по договору от 05.08.2020, заключенному с ПАО «Сбербанк»; на текущую хозяйственную деятельность в реальном секторе экономики; пополнение оборотных средств.

Обязательства по данному договору обеспечены договорами поручительства, заключенными банком (кредитором) с поручителями: с ООО «Истринская нефтебаза» (договор №20-9/080 от 27.11.2020), с гр. ФИО6 (договор №20-9/078 от 27.11.2020), с гр. ФИО4 (договор №20-9/079 от 27.11.2020), с гр. ФИО8 (договор №20-9/077 от 27.11.2020), с гр. ФИО9 (договор №20-9/076 от 27.11.2020) Также обязательства по договору обеспечены договором об ипотеке №20-и/027 от 12.04.2021, заключенным банком (залогодержатель) с ООО «Истринская нефтебаза» (залогодатель); согласно пункту 1.3 договора ипотеки, залоговая стоимость имущества стороны оценили в 194 083 278,00 руб., рыночная стоимость на момент заключения договора составляла 258 777 704,00 руб.

Истец ссылается на то, что протяжении действия договора ООО «ЮТА» надлежащим образом исполняло свои обязательства, в срок оплачивало кредит и проценты по ним.

Требованием исх.№238044 от 08.11.2021 истец извещен о досрочном возврате кредита. По требованию банка возврат должен быть осуществлен в течение 1 (одного) рабочего дня с момента получения данного требования. Причиной для досрочного возврата кредита банк указал п.5.1.17 договора в связи с ухудшением финансового положения заемщика, залогодателя и/или поручителя по сравнению с финансовым положением, существовавшим на момент заключения кредитного договора в соответствии с пунктами 5.1.18-5.1.25 данного договора.

Истец поясняет, что 09.11.2021 года банк в одностороннем порядке списал с расчетного счета ООО «ЮТА» все денежные средства, находящиеся на счету, в том числе денежные средства дополнительно перечисленные на расчетный счет банка контрагентами ООО «ЮТА». Всего было списано 75 403 172,75 руб.

В обоснование заявленных требований истцом указывается, что требование банка о досрочном возврате кредита было предъявлено заемщику после действий банка по блокировке 29.10.2021 счетов заемщика, вследствие внезапно инициированной банком проверки, произведенной по необъективным и надуманным основаниям.

Истец, ссылаясь на анализ финансового положения, считает требование банка, а также действия банка по списанию денежных средств с расчетного счета заемщика, незаконными, нарушающими права заемщика, а также требования законодательства РФ и нормативных документов, касающихся законной деятельности банков, нарушающими условия заключенного сторонами договора.

В возражениях ответчик ссылается на следующее.

Согласно пункту 8.2.24 договора заемщик обязан обеспечить поступление денежных средств от хозяйственных операций заемщика и ООО «Истринская нефтебаза» (т.е. без учета сумм полученных кредитов, займов, поступлений от конверсионных операций между счетами заемщика и ООО «Истринская нефтебаза» в разных валютах, денежных средств, возвращенных с депозитов или полученных от продажи ценных бумаг, пополнений расчетного счета) на расчетные счета, открытые в банке, начиная с 01.12.2020 года в сумме не менее 500 000 000 рублей в каждом календарном месяце.

В нарушение пункта 8.2.24 договора в октябре 2021 года ООО «ЮТА» не выполнило обязательство заемщика о поддержании чистых денежных оборотов (денежные поступления от покупателей) на р/сч ООО «ЮТА» в ПАО «РосДорБанк».

Согласно пункту 7.2.3 договора банк имеет право в случае невыполнения условий пункта 8.2.24:

- установить процентную ставку за пользование кредитом с 26 числа месяца, следующего за месяцем, в котором произошло неисполнение обязательств в размере 10.40 (Десять целых 40 сотых) процента годовых /10.65 (Десять целых 65 сотых) процента годовых;

- отказаться от исполнения настоящего договора.

Исходя из условий пункта 5.1. договора банк вправе отказаться от исполнения настоящего договора, списать свободный остаток лимита кредитной линии по договору и/или потребовать досрочного погашения уже выданного кредита (части кредита) вместе с начисленными, но неуплаченными процентами в любых указанных в договоре случаях, в том числе, в случае согласно подпункту 5.1.17 ухудшения финансового положения заемщика, залогодателя и/или поручителя по сравнению с финансовым положением, существовавшем на момент заключения кредитного договора. Под ухудшением финансового положения понимается ухудшение показателей в соответствии с пунктами 5.1.18 -5.1.25., в том числе - снижения выручки (продаж) более чем на 15% по сравнению с показателями аналогичного периода прошлого года, иных негативных моментов, создающих угрозу непогашения кредита.

Согласно пункту 5.3. договора в случаях, указанных в пункте 5.1 договора, банк направляет заемщику уведомление о дальнейшем прекращении кредитования, и кредит подлежит досрочному возврату вместе с неуплаченными процентами в течение указанного в уведомлении срока.

Банк отмечает, что кредитный договор подписан сторонами без разногласий, в связи с чем ООО «ЮТА» действовало в соответствии с принципами свободы договора.

Ответчик указывает на то, что с учетом падения денежных поступлений/ выручки от покупателей ООО «ЮТА» более чем на 75% в октябре 2021 года, у банка были все основания для признания фактов существенного ухудшения финансового положения заемщика.

Ответчик считает необходимым указать, что критические изменения в финансовом положении заемщика ООО «ЮТА» произошли после смены руководителя заемщика (генеральным директором назначена ФИО9).

В дополнительных пояснениях истец полагает, что настоящей причиной и мотивом принятых банком действий по блокировке дебетовых счетов ООО «ЮТА» и последующего незаконного списания денежных средств с расчетных счетов истца в связи с требованием о досрочном погашении кредита не позднее одного дня, является конфликт интересов и давление на учредителя ООО «Истринская Нефтебаза» - ФИО9 с целью понуждения ее к заключению договора поручительства по еще не одобренному в установленном порядке договору об открытии кредитной линии для ООО «Истринская Нефтебаза».

Оценивая доводы сторон, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

В силу статьи 821.1 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор вправе требовать досрочного возврата кредита в случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами, а при предоставлении кредита юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю также в случаях, предусмотренных кредитным договором.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.09.2015 № 5-КГ15-91, если кредитор предъявил требование о досрочном возврате займа (кредита), не происходит одностороннего расторжения договора, а изменяется срок исполнения обязательства по возврату суммы долга (кредита).

В соответствии с положениями пункта 5.1.22 договора № 20-2/029 под ухудшением финансового положения понимается снижение выручки на 15 % от показателей аналогичного периода прошлого года.

Как указывает банк, в ходе постоянно проводимого мониторинга финансового положения Заемщика - ООО «ЮТА», по состоянию на 01.11.2021 выявлены негативные показатели, свидетельствующие о существенном резком ухудшении финансового положения Заемщика: в октябре 2021 г. денежные поступления от продаж (выручка и авансы покупателей) ООО «ЮТА» составили -161 499 тыс. рублей, в то время как в аналогичный период прошлого года, то есть в октябре 2020 г.. денежные поступления от продаж (выручка и авансы покупателей) ООО «ЮТА» составили - 406 818 тыс. руб.

Снижение показателей денежных поступлений от продаж ООО «ЮТА» в октябре 2021 г., по сравнению с показателями аналогичного периода прошлого года, составило 60,3%, то есть денежные поступления от продаж ООО «ЮТА» снизились более чем в 2,5 раза.

Денежные поступления от продаж (поступления от покупателей) ООО «ЮТА» в первые 9 месяцев 2021 года составили, среднемесячно, 742 091 тыс. руб., денежные поступления от продаж (поступления от покупателей) ООО ЮТА в октябре 2021 г. составили 161 499 тыс. руб.. то есть в октябре 2021 года снижение денежных поступлений от продаж ООО ЮТА составило 78.2% (снижение в 4,6 раза) от среднемесячных показателей 2021 г.

Как указывает банк, после проведенного мониторинга финансового положения Заемщика - ООО «ЮТА», по состоянию на 01.11.2021 г. и получения информации о существенном ухудшении финансового положения Заемщика, Банку так же стало известно о наличие корпоративного конфликта между бенефициарами Заемщика, что подтверждается поступившим в адрес Банка Письмом от ФИО4 (вх. № 241436 от 16.11.2021 г.)

Указанные обстоятельства истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опровергнуты.

Из пояснений учредителей истца ФИО6 и ФИО4 следует, что они поддерживают позицию банка.

Арбитражный суд Краснодарского края отмечает, что отсутствие просроченной задолженности заемщика в данном случае не имеет значения, поскольку кредитным договором и вышеуказанными нормами действующего законодательства предусмотрено соответствующее право банка на предъявление требования о досрочном возврате суммы долга по кредитному договору при ухудшении финансовых показателей заемщика.

С учетом изложенного требование ответчика исх.№238044 от 08.11.2021г. о досрочном возврате кредита соответствует положениям действующего законодательства и условиям кредитного договора.

Доводы истца о том, что установленный в требовании исх.№238044 от 08.11.2021 срок на возврат кредита в один день является нереальным, неразумным и выступает формой злоупотребления банком своими правами, Арбитражный суд Краснодарского края не принимает.

На основании статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Отсутствие в пункте 5.3 Договора кредитной линии №20-2/029 от 27.11.2020 указания на механизм определения сроков для требования о досрочном возврате кредита само по себе не может являться основанием для признания такого условия недействительным с учетом норм статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласившись на такую формулировку пункта 5.3 договора, истец добровольно принял на себя риски получения требований о возврате кредита с установлением срока в один день.

Арбитражный суд Краснодарского края учитывает, что истец не представил суду доказательств погашения задолженности по кредитному договору в период с ноября 2021 года по март 2022 года, в связи с чем довод о слишком коротком сроке, установленном в требовании исх.№238044 от 08.11.2021 не может быть принят во внимание.

С учетом изложенного суд не находит правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края 

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.

Судья А.В. Гордюк