537/2022-88342(1) 

 

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 10АП-12152/2022

Дело № А41-14246/20

16 сентября 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2022 года  Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2022 года  

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Муриной В.А., судей Епифанцевой С.Ю., Семикина Д.С., при ведении протокола судебного заседания: ФИО1, при участии в заседании: 

от ООО «ГК Дельта» – ФИО2, представитель по доверенности от 08.10.21;  от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Группа компаний Дельта» на  определение Арбитражного суда Московской области от 07 июня 2022 года о признании  сделки по перечислению денежных средств должником в пользу ООО «ГК Дельта» в  размере 1 909 978,00 руб. недействительной и применении последствий ее  недействительности по делу А41-14246/20,  

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.10.2020 г. по делу   № А41-14246/2020 Общество с ограниченной ответственностью «Дельта Констракшн» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной  процедуре ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство.  

Определением суда от 07.04.2021 конкурсным управляющим утверждена ФИО3.  

Конкурсный управляющий ФИО3 обратилась с заявлением о признании  недействительной сделки должника - платежей в общем размере 1 909 978 руб., произведённых  со счетов ООО «Дельта Констракшн» в пользу ООО «Группа компаний Дельта», и применении  последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «ГК Дельта» в конкурсную  массу ООО «Дельта Констракшн» денежных средств в размере 1 909 978 рублей.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 07 июня 2022 года заявленные  конкурсным управляющим требования удовлетворены.  

 Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «Группа компаний Дельта»  подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.  

Конкурсный управляющий ООО «Дельта Констракшн» ФИО3 представила отзыв на  апелляционную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.  

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным  апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 223, 266, 268 АПК РФ.  

В судебном заседании представитель ООО «Группа компаний Дельта» поддержал доводы  апелляционной жалобы.  

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства,  обсудив доводы апелляционной жалобы, доводы отзыва на апелляционную жалобу, выслушав  объяснения представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том,  что определение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.  

Согласно выписке по расчетному счету ООО «Дельта Констракшн», открытому в ББР Банк  (АО), должником были осуществлены платежи в общей сумме 5 758 850 руб. в пользу ООО «ГК  Дельта» с назначением «Оплата по договору № Д-1/2-15 от 26.05.2015 г. за оказание  бухгалтерских услуг», в том числе: платеж от 04.02.2019 г. в размере 683 850 руб., от 11.04.2019  г. в размере 4 115 000 руб., от 16.04.2019 г. в размере 410 000 руб., от 16.04.2019 г. в размере 550  000 руб.  

Как указал конкурсный управляющий, ответчиком представлены доказательства возврата  оспариваемых платежей на сумму 3 848 872 руб.  

Документы, подтверждающие исполнение обязательств на сумму 1 909 978 рублей не  представлены.  

По мнению конкурсного управляющего, указанная сделка (платежные операции) является  недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершена в  период подозрительности, с целью причинения вреда кредиторам должника, а также при  неравноценном встречном исполнении со стороны ООО «ГК Дельта».  

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции посчитал  доказанной всю совокупность необходимых условий, предусмотренных Законом о банкротстве.  При этом исходил из того, что у должника на момент совершения спорной сделки имелись  неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр  требований кредиторов; ООО «Дельта Констракшн» и ООО «ГК Дельта» являются  аффилированными лицами, а, следовательно, ответчику было известно о наличии признаков  неплатёжеспособности должника; ответчиком не представлены доказательства встречного  исполнения на сумму 1 909 978 рублей.  

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что  судом первой инстанции не были приняты во внимание следующие обстоятельства.  

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон  о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с  особенностями, установленными Законом о банкротстве.  

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или  другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с  Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые  указаны в Законе о банкротстве.  

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение  трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия  указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам  кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту  совершения сделки (подозрительная сделка).  

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным  лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов  должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 (ред. от 22.06.2012) "О некоторых вопросах, связанных  

с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной  сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов  (подозрительная сделка).  

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию  необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих  обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к  моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании  сделки недействительной по данному основанию.  

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель  причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо  одновременно два следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или  недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым -  пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно:  

- сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо  направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику)  должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена  при наличии одного из следующих условий:  

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных  сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и  более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять  и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным  бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением  указанных сделки или сделок;  

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления  кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл  свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы  бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых  предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего  исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были  уничтожены или искажены указанные документы;  

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять  пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об  определении судьбы данного имущества.  

Согласно пункту 7 Постановления № 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о  совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она  признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или  должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Заявление о признании ООО «Дельта Констракшн» несостоятельным (банкротом) принято к  производству 10.03.2020 года, оспариваемые платежи были совершены11.04.2019 и 16.04.2019,  то есть в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом.  

На момент совершения платежей в пользу ООО «Группа компаний Дельта» должник имел  неисполненные обязательства, в частности, перед ББР Банк (АО) в размере 55 592 162,67 руб.;  перед ООО «СК Альпстрой» в размере 3 954 607,38 руб.; перед ООО «Система» в размере 6 421  

052,14 руб. (задолженность по рамочному соглашению № ЯрС-7/1-17 от 12.05.2017 г.; перед  ФГУП «Радон» в размере 284 319 377,97 руб.; перед ФГУП «Радон» в размере 3 834 932,84 руб.  

Согласно Решению № 1621/10 выездной налоговой проверки от 16.07.2021 г. установлено,  что ООО «Дельта Констракшн» и ООО «ГК Дельта» обладают признаками взаимозависимости.  

Однако, по мнению арбитражного апелляционного суда, указанные обстоятельства  (совершение платежей в период подозрительности, взаимозависимость сторон и наличие  обязательств перед кредиторами) не являются достаточными для признания платежей  недействительными.  

Необходимым условием для признания сделки недействительной является причинение в  результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения  стоимости имущества должника и невозможности удовлетворения требований кредиторов,  включенных в реестр требований кредиторов.  

Как указывалось выше, из выписки по расчетному счету ООО «Дельта Констракшн»  следует, что спорные перечисления были произведены должником с назначением платежа  «Оплата по договору № Д-1/2-15 от 26.05.2015 г. за оказание бухгалтерских услуг».  

В рассматриваемом случае, в дело не представлены доказательства того, что перечисления в  пользу ООО «Группа компаний Дельта» были совершены в отсутствие равноценного встречного  предоставления (с учетом назначения платежа) исключительно с намерением причинить вред  кредиторам.  

Как следует из материалов дела, должником и ответчиком был заключен договор № Д-1/2- 15 от 26.05.2015 г., в рамках которого ООО «ГК Дельта» оказывало бухгалтерские услуги.  

На момент совершения оспариваемых платежей между сторонами действовали тарифы,  согласованные в приложении № 3 к договору от 01.01.2019.  

ООО «ГК Дельта» предоставляло в адрес ООО «ДельтаКонстракшн» бухгалтерские услуги,  в том числе, в первом и втором квартале 2019 года.  

Между сторонами были подписаны акты № 18 от 30.06.2019 г. на сумму 1 229 700 рублей и   № 41 от 30.09.2019 г. на сумму 1 215 600 рублей.  

При этом, платеж от 04.02.2019 г. в размере 683 850 руб. был оплачен ООО  «ДельтаКонстракшн» за ООО «ГК Дельта» в адрес ООО «Коралл» в счет взаиморасчетов между  сторонами по договору № Д-1/2-15 от 26.05.2015 г., о чем прямо указано в платежном поручении.  

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении  договора.  

В силу п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме  случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными  правовыми актами (статья 422).  

Расчет стоимости услуг, указанных сторонами в Акте выполненных работ № 18 от  30.06.2019 года и № 41 от 30.09.2019 г., также представлен в материалы дела.  

Арбитражным апелляционным судом также учитывается, что фактическое оказание ООО  «ГК Дельта» бухгалтерских услуг в пользу ООО «ДельтаКонстракшн» установлено по  результатам налоговой проверки деятельности ООО «ДельтаКонстракшн» (решение № 1621/10  выездной налоговой проверки от 16.07.2021).  

Конкурсный управляющий ФИО3 факт оказания ответчиком услуг не оспаривает. При этом ссылается на то, что стоимость услуг является завышенной. 

Однако конкурсным управляющим не приведено надлежащих доказательств завышения  стоимости услуг.  

Судом установлено, что оплата производилась должником в соответствии с тарифами,  согласованными в приложении № 3 к договору от 01.01.2019  

Ни договор № Д-1/2-15 от 26.05.2015 г. на оказание бухгалтерских услуг, ни отдельные его  условия (о цене) конкурсным управляющим не оспорены.  

Материалы дела не содержат доказательств того, что стоимость услуг, согласованная  сторонами, необоснованно завышена, равно как и доказательств того, что в результате  совершения оспариваемых платежей должник стал отвечать признакам неплатежеспособности.  

Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов  других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции  добросовестности поведения участников гражданского оборота.  

Вместе с тем, в дело не представлены доказательства того, что оплата должником  оказанных ему услуг осуществлялась исключительно с намерением причинить вред кредиторам.   Как было указано выше, перечисление денежных средств было осуществлено в счет  оплаты по договору № Д-1/2-15. Следовательно, обязательства по названному договору в виде  оплаты за оказанные услуги должны были быть исполнены должником. Согласно правовой  позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного  Суда Российской Федерации N 305-ЭС19-18631(1,2) от 31.01.2020, равноценная (возмездная)  сделка не может причинить должнику или иным его кредиторам вред исходя из положений  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ взаимоотношения должника и ответчика,  арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что оспариваемые платежи  совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, при осуществлении  которой ответчик оказывал должнику услуги, а должник производилоплатув соответствии с  условиями заключенного договора.  

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований  для признания оспариваемых платежей недействительными, учитывая, что перечисление  денежных средств не повлекло уменьшение имущественной массы должника, и, следовательно,  ущерба его кредиторам, так как было обусловлено исполнением договора на оказание  бухгалтерских услуг, по которому должником было получено встречное предоставление.  

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит отмене с  принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного  управляющего ООО «Дельта Констракшн» о признании недействительной сделки должника -  платежей в общем размере 1 909 978 руб., произведённых ООО «Дельта Констракшн» в пользу  ООО «Группа компаний Дельта», и применении последствий недействительности сделки.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, пунктом 4 части 1  статьи 270, пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 07 июня 2022 года по делу № А4114246/20 отменить. В удовлетворении заявления отказать.  

Взыскать с ООО «Дельта Констракшин» в пользу ООО «Группа Компаний Дельта» 3000  

руб. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через  

Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия. 

Председательствующий В.А. Мурина Судьи С.Ю. Епифанцева 

 Д.С. Семикин