АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

09 апреля 2024 года

Дело №

А56-67564/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Колесниковой С.Г., ФИО1,

при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СПб Ойл» ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 19.03.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост нефти и газа» представителя ФИО4 (доверенность от 20.09.2023),

рассмотрев 26.03.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы единственного участника общества с ограниченной ответственностью «СПб Ойл» ФИО5 и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СПб Ойл» ФИО6 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу № А56-67564/2020/сд.9,10,16,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2020 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «СПб Ойл», адрес: 197350, Санкт-Петербург, пр. Королева, д. 63, корп. 2, лит. А, кв. 293, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 09.02.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

Решением от 23.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО7

Определением от 18.04.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО7

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 ФИО7 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.03.2023 постановление апелляционного суда от 14.12.2022 отменено.

В рамках названного дела о банкротстве единственный участник Общества ФИО5 26.01.2023 обратился в арбитражный суд с заявлениями, в которых просил признать недействительной сделкой платежи Общества в размере 109 337 316,43 руб., совершенные в период с 27.02.2018 по 24.05.2019 в пользу ООО «Корпорация Рост нефти и газа», адрес: 197110, Санкт-Петербург, Петрозаводская ул., д. 13, лит. А, пом. 27Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), и применить последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания с Компании в пользу Общества указанной суммы. Обособленным спорам присвоены номера А56-67564/2020/сд.9 и А56-67564/2020/сд.10.

Определениями от 03.02.2023 указанные заявления возвращены ФИО5 ввиду отсутствия у него права на подачу заявлений о признании сделок недействительными в рамках дела о банкротстве должника. 

Постановлениями суда апелляционной инстанции от 11.05.2023 определения от 03.02.2023 отменены, обособленные споры направлены в суд первой инстанции на новое рассмотрение. 

Определением от 04.04.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Конкурсный управляющий ФИО6 11.04.2023 также обратился в арбитражный суд с аналогичным заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой платежи Общества в размере 109 337 316,43 руб., совершенные в период с 27.02.2018 по 24.05.2019 в пользу Компании, и применить последствия ее недействительности. Обособленному спору присвоен номер А56-67564/2020/сд.16.

Определением от 26.05.2023 указанные обособленные споры объединены для совместного рассмотрения с присвоением № А56-67564/2020/сд.9,10,16.

Определением от 31.08.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 29.11.2023, в удовлетворении заявлений ФИО5 и конкурсного управляющего ФИО6 отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

В кассационных жалобах, идентичных по содержанию, конкурсный управляющий и ФИО5, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просят отменить определение от 31.08.2023 и постановление от 29.11.2023 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателей жалоб, судами не учтено, что в рассматриваемом случае срок исковой давности для оспаривания указанных платежей не пропущен, поскольку в процедуре банкротства отсутствовал конкурсный управляющий с 06.12.2022 по 29.03.2023.

Кроме того, ФИО6 и ФИО5 считают, что судами первой и апелляционной инстанций не принят во внимание факт аффилированности предыдущего конкурсного управляющего ФИО7 с мажоритарным кредитором ООО «Ямалнефть» и Компанией, установленный вступившими в законную силу судебными актами. При этом недобросовестные действия ФИО7 явились основанием для отстранения его от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

В отзыве, поступившем в суд 05.03.2024 в электронном виде, Компания возражает против удовлетворения кассационных жалоб.

В письменных пояснениях, поступивших в суд 26.03.2024 в электронном виде, конкурсный управляющий поддерживает доводы кассационных жалоб.

В судебном заседании представитель ФИО6 поддержала доводы кассационных жалоб, а представитель Компании возражала против их удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выпискам по банковским счетам Общества в период с 27.02.2018 по 24.05.2019 им совершены платежи в размере 109 337 316,43 руб. в пользу третьих лиц за Компанию. 

Ссылаясь на то, что перечисления денежных средств производились Обществом в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии фактической аффилированности Общества и Компании в отсутствие встречного предоставления, единственный участник должника ФИО5 и конкурсный управляющий ФИО6 обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями о признании их недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из пропуска ФИО5 и конкурсным управляющим ФИО6 срока исковой давности для оспаривания указанных сделок должника.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 29.11.2023 оставил без изменения определение от 31.08.2023.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, пояснений и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Как следует из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Постановление № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 указанного Постановления).

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, установил, что оспариваемые платежи совершены в период с 27.02.2018 по 24.05.2019, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (01.09.2020), следовательно подпадают под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, Компания в отзыве при рассмотрении данного обособленного спора заявила о пропуске ФИО5 и конкурсным управляющим годичного срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 1 статьи 196 ГК РФ установлено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

По общему правилу (статья 200 ГК РФ, пункт 32 Постановления № 63) течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий, в том числе исполняющий его обязанности, (абзац третий пункта 3 статьи 75 названного Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

Суды признали обоснованными доводы Компании о пропуске ФИО5 и конкурсным управляющим срока исковой давности, поскольку единственный участник ФИО5 являлся генеральным директором Общества с 11.06.2021, при этом он знал о наличии оспариваемых сделок, поскольку принимал участие в рамках дела № А56-3012/2021 по спору о взыскании с Компании в пользу Общества денежных средств по указанным сделкам, при этом на конкурсного управляющего ФИО6 как правопреемника предыдущего конкурсного управляющего ФИО7 распространяются все процессуальные права и обязанности.

Как указано выше, решением от 23.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7

Таким образом, с 23.12.2021, то есть с даты признания Общества банкротом и назначения конкурсного управляющего Обществом к последнему перешли полномочия по управлению Обществом. С указанной даты конкурсный управляющий ФИО7, являвшийся временным управляющим Обществом, должен был узнать об оспариваемых платежных операциях Общества. 

Доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ ни ФИО5, ни конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

Судами правомерно отклонена ссылка ФИО5 на недобросовестность ФИО7 и отстранение его от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, поскольку постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.03.2023 постановление апелляционного суда от 14.12.2022, в том числе об отстранении ФИО7 отменено.

При этом, как обоснованно указано судами, отсутствие утвержденного управляющего не прерывает течение срока исковой давности.

Учитывая, что заявления об оспаривании сделки поданы ФИО5 26.01.2023, конкурсным управляющим - 11.04.2023, процедура конкурсного производства в отношении Общества введена 22.12.2021 (резолютивная часть), суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о пропуске ФИО5 и конкурсным управляющим срока исковой давности.

По правилам пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали ФИО5 и конкурсному управляющему ФИО6 в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Поскольку конкурсному управляющему при принятии кассационной жалобы к производству на основании части 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то в соответствии со статьей 110 АПК РФ, абзацем вторым пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» государственная пошлина с учетом итогов рассмотрения кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу № А56-67564/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы единственного участника общества с ограниченной ответственностью «СПб Ойл» ФИО5 и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СПб Ойл» ФИО6 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СПб Ойл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

 

С.Г. Колесникова

ФИО1