АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

06 марта 2020 года

 

Дело № А33-31146/2019

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02.03.2020 года.

В полном объёме решение изготовлено 06.03.2020 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Емельяновское" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об оспаривании решения внеочередного общего собрания участников общества,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>),

в присутствии в судебном заседании:

- от истца: ФИО4, полномочия подтверждаются доверенностью от 11.11.2019, личность установлена на основании паспорта, наличие высшего юридического образование подтверждается дипломом;

- от ответчика, третьих лиц ФИО2, ФИО3: ФИО5 полномочия подтверждаются доверенностями от 11.11.2019 от ФИО2, от 12.11.2019 от ФИО3, от 30.09.2019 от ответчика, личность установлена на основании паспорта, на обозрение представлено удостоверение адвоката,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО6, 

 

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Емельяновское" об оспаривании решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 01.10.2019. Одновременно с иском истец представил ходатайство о принятии обеспечительных мер.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 09.10.2019 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО7, ФИО3.

Определением от 09.10.2019 отказано в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер.

Протокольным определением от 13.11.2019 суд исключил ФИО7 из числа третьих лиц, участвующих в деле.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет. Процессуальных препятствий для рассмотрения дела судом не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Емельяновское» было зарегистрировано 10.10.2002, обществу присвоен ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.

На 01.10.2019 участниками общества являлись истец, обладающий 1/8 доли уставного капитала общества номинальной стоимостью 193 750 руб., ФИО3, обладающая 1/8 доли уставного капитала общества номинальной стоимостью 193 750 руб., ФИО2, обладающая 5/8 доли уставного капитала общества номинальной стоимостью 968 750 руб., ФИО7, обладающий 1/8 доли уставного капитала общества номинальной стоимостью 193 750 руб.

Указанные лица приобрели доли в уставном капитале общества в порядке наследования от наследодателя ФИО8, умершего 26.11.2016, на основании выданных свидетельствах о праве на наследство.

На дату рассмотрения спора по настоящему делу ФИО7 утратил статус участника общества. Остальные вышеперечисленные лица, остаются действующими участниками общества.

Истец получил уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Емельяновское», инициированного генеральным директором общества – ФИО9, назначенного на 01.10.2019. Уведомление о созыве собрания было направлено истцу 21.08.2019 и получено 28.08.2019 согласно уведомлению о вручении.

На собрании предлагалось рассмотреть следующие вопросы:

1. Организационные вопросы (об избрании председателя и секретаря собрания, в том числе осуществляющего подсчет голосов);

2. О внесении изменений в Устав общества;

3. Определение способа подтверждения принятия общим собранием участников решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии.

К уведомлению был приложен проект изменений к Уставу общества.

В последующем иным участником общества – ФИО3, 13.09.2019 было предложено включить в повестку дня дополнительные вопросы об увеличении уставного капитала общества всеми участниками общества на 5 000 000 руб. в размере пропорционально соотношению действующих долей участников общества и поручительство для банка по кредитам прошлых лет. Формулировка вопроса о внесении изменений в Устав общества была изменена на принятие Устава общества в новой редакции.

Ранее 29.07.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором приняли участие ФИО8 и ФИО3. На указанном собрании были утверждены годовой отчет общества за 2018 год, бухгалтерский баланс общества за 2018 год и вынесен на обсуждение вопрос о финансово-экономическом развитии общества.

В материалы дела представлены договор № 01-6-А/19 от 23.01.2019 на проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности организации за 2018 год, договор подряда     № 456-00-19 от 12.08.2019 на выполнение работ по обследованию технического состояния объектов животноводческого комплекса ООО «Емельяновское», договор возмездного оказания услуг № 02090119 от 02.09.2019 по финансово-экономическому обоснованию увеличения уставного капитала, договор № 16-09/19 от 16.09.2019 на проведение строительно-монтажных работ.

По заказу общества ИП ФИО10 было подготовлено финансово-экономическое обоснование увеличения размера уставного капитала общества на 322 страницах.

Истец направил письмо в общество, в котором предлагал утвердить Устав общества в редакции, подготовленной истцом. В ответ на данное письмо истцу 27.09.2019 было выслано уведомление (письмо № 66302035447581) о том, что проект Устава, предложенный истцом, был разослан остальным участникам общества и будет обсуждаться на общем собрании, назначенном на 01.10.2019. Согласно уведомлению о вручении и сведениям из отчета об отслеживании отправления, размещенным на официальном сайте АО «Почта России», указанное письмо было получено истцом 02.10.2019, а поступило оно в почтовое отделение 28.09.2019.

Уведомление о внесении изменений в повестку дня было направлено истцу 17.09.2019 с приложением проекта Устава общества. Согласно данного уведомлению повестка дня  состояла из следующих вопросов:  организационные вопросы (об избрании председателя, секретаря собрания, лицо, подсчитывающее количество голосов);  утверждение Устава общества в новой редакции;  увеличение уставного капитала общества всеми участниками общества на 5 000 000 руб. в размере пропорционально соотношению действующих долей участников; дополнительные вопросы, которые могут поступить в ходе решения  вопросов, назначенных в повестке дня, в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»; поручительство для банка по кредитам прошлых лет;  определение способа принятия общим собранием участников решения и состава участников общества, присутствующих при его принятии.

Письмо № 66302035445242, направленное истцу, поступило в адрес почтового отделения 19.09.2019, но получено было истцом 02.10.2019 согласно уведомлению о вручении и сведениям из отчета об отслеживании отправления, размещенным на официальном сайте АО «Почта России».

01.10.2019 состоялось общее собрание участников общества, на котором приняли участие все участники общества (от имени ФИО2 выступала ФИО3), за исключением ФИО7. Общее количество голосов, принадлежащих присутствовавшим на общем собрании участникам общества, в том числе с учетом количества голосов истца, составило 87,5% от общего количества голосов участников общества. Истец на данном собрании обладал 12,5% количества голосов. Общее собрание проводилось с участием нотариуса Емельяновского нотариального округа ФИО11 согласно свидетельству об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения № 24 АА 3000462 от 03.10.2019.

На общем собрании была озвучена следующая повестка дня:

1. Организационные вопросы (об избрании председателя, секретаря собрания, лицо, подсчитывающее количество голосов);

2. Утверждение Устава общества в новой редакции;

3. Увеличение уставного капитала общества всеми участниками общества на 5 000 000 руб. в размере пропорционально соотношению действующих долей участников.

4. Поручительство для банка по кредитам прошлых лет.

5. Дополнительные вопросы, связанные с повесткой дня.

Общим собранием были приняты следующие решения:

1. Утвердить новую редакцию устава (Проект № 1), предложенную ФИО3. За данное решение было дано 75% количества голосов. Против данной редакции Устава голосовал истец. Истец предлагал утвердить свою редакцию Устава (Проект № 2), против которого было дано 75% количества голосов.

2. Увеличить уставный капитал общества на 5 000 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества пропорционально стоимости имеющихся у них долей, без изменения соотношения долей, но с увеличением их номинальной стоимости, а именно: ФИО2, имеющей 5/8 доли в уставном капитале, оплатить в связи с увеличением уставного капитала 3 125 000 руб., остальным участникам общества (ФИО3, ФИО1, ФИО7), доли которых составляют по 1/8 у каждого, оплатить по 625 000 руб. Оплату долей произвести в срок до 31.10.2019. За принятие данного решения было дано 75% количества голосов. Истец голосовал против принятия данного решения.

3. Поручительство для банка по кредитам прошлых лет, полученных прежним участником и учредителем общества ФИО8. За данное решение было дано количества 75% голосов, истец голосовал против.

На общем собрании был обсужден дополнительный вопрос по доставке корреспонденции, извещений и иных документов истцу. Истец на собрании пояснил, что всю почтовую корреспонденцию ему необходимо доставлять по адресу: 

<

...>.

Истец полагает, что решения, принятые на вышеуказанном собрании участников общества, являются незаконными ввиду того, что при созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества были существенно нарушены требования ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». А именно, истец считает, что он не был надлежащим образом уведомлен об изменении повестки дня на состоявшемся 01.10.2019 собрании.

17.10.2019 ФИО7 предъявил обществу нотариально оформленное требование о приобретении у него доли в уставном капитале общества. В связи с чем, ФИО7 утратил статус участника общества, доля в уставном капитале общества в размере 12,5% на дату рассмотрения спора принадлежит самому обществу, а участниками общества являются истец, ФИО2 и ФИО3.

30.10.2019 на основании оспариваемого решения в ЕГРЮЛ внесена запись об изменениях, внесенных в Устав общества.

После проведения оспариваемого собрания все участники общества оплатили увеличение принадлежащих им долей в уставном капитале общества, в том числе истец. Истец произвел платеж на сумму 625 000 руб. согласно платежному поручению № 491200 от 31.10.2019. ФИО2 оплатила 3 125 000 руб. согласно платежному поручению № 116 от 24.10.2019, а ФИО3 оплатила 625 000 руб. согласно платежному поручению      № 27 от 24.10.2019.

12.11.2019 общим собранием участников общества (протокол № 1) принято решение об увеличении уставного капитала до 5 925 000 руб., внесении изменений в пункт 7.2 Устава общества в связи с изменением размера уставного капитала общества, и утверждении размера и соотношения долей участников общества с учетом увеличения размера уставного капитала. На собрании приняли участие ФИО2 и ФИО3. Истец не принял участие в собрании. За принятые решения было дано 75% количества голосов.

В ЕГРЮЛ были внесены соответствующие записи об изменении размера долей участников общества. Истцу на дату рассмотрения спора принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 12,5% номинальной стоимостью 818 750 руб., ФИО2 62,5% номинальной стоимостью 4 093 750 руб., ФИО3 12,5% номинальной стоимостью 818 750 руб.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а также уставом общества.

В пункте 104 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъясняется, что правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

В частности, Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", главой 6 ЖК РФ установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания соответственно акционеров, участников общества, собственников помещений в многоквартирном доме, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3 - 5 статьи 181.2 ГК РФ), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (пункт 6 статьи 181.4 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным этим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

– допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

– у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

– допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

– допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества (пункт 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

В силу статьи 181.5 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

– принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

– принято при отсутствии необходимого кворума;

– принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

– противоречит основам правопорядка или нравственности.

В пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 отмечается, что в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Из предмета и основания заявленного иска следует, что истец видит нарушение своих прав в том, что повестка дня на собрании, состоявшемся 01.10.2019, была изменена, а истец как участник общества не был своевременно уведомлен об изменении повестки дня в соответствии с требованиями Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 ГК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно пункту 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи (пункт 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Оценив обстоятельства уведомления участников общества о внеочередном общем собрании участников общества и проведения оспариваемого собрания, голосования по поставленным на обсуждение вопросам, учитывая состав участников общества, присутствовавших на оспариваемом собрании, а также принимая во внимание содержание принятых решений и последующее их исполнение, суд приходит к выводу, что материалами дела не подтверждаются основания для оспаривания решения собрания от 01.10.2019.

Обстоятельства, влекущие ничтожность оспариваемого решения, материалами дела не подтверждаются, поскольку голосование осуществлялось по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, которые были включены в повестку дня с учетом дополнительных вопросов, предложенных ФИО12. Собрание проводилось при наличии необходимого кворума – 87,5% от общего количества голосов участников общества. При этом доводы о том, что оспариваемое решение общего собрания противоречит основам правопорядка или нравственности, не заявлены.

Из материалов дела также не следует, что права истца присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений были нарушены. Истец непосредственно принимал участие в голосовании на общем собрании, количество голосов истца учитывалось при принятии решений в соответствии с размером доли участия истца в уставном капитале общества. Истец активно выражал позицию по обсуждавшимся на собрании вопросам. По всем поставленным вопросам истец голосовал против, а остальные участники – ФИО2 и ФИО12, обладавшие 75% количеством голосов, голосовали за принятие предложенных решений.

По существу истец ссылался на единственное основание для оспаривания решения общего собрания – в связи с существенным нарушением порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющего на волеизъявление участников собрания – в части несвоевременного уведомления истца об изменении повестки дня по инициативе ФИО12.

Между тем, уведомление о внесении изменений в повестку дня было направлено истцу 17.09.2019 с приложением проекта Устава общества. Письмо № 66302035445242, направленное истцу, поступило в адрес почтового отделения 19.09.2019, но получено было истцом 02.10.2019.

В пункте 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 отмечается, что необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат (пункт 67 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Таким образом, поскольку письмо с уведомлением поступило в отделение почтовой связи по адресу истца, истец имел возможность на протяжении с 20.09.2019 по 30.09.2019 получить указанное письмо. Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что истец имел возможность получить указанное письмо за 11 дней до проведения общего собрания, что соответствует положениям пункта 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Кроме того,  ответчиком в материалы дела представлен ответ  УФПС Красноярского края  (от 28.02.2020 № Ф24-05/1003), согласно которому письмо № 66302035445242 поступило в ОСП 660017 Красноярск 19.09.2019. Доставка письма осуществлялась 20.09.2019, в связи с отсутствием адресата извещение было опущено в почтовый ящик 20.09.2019. Вручено письмо было 02.10.2019 посредством упрощенного вручения (на основании оформленной электронной подписи получателя).

Из изложенных обстоятельств следует, что истец действовал правомерно, с соблюдением требований пункта 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обеспечив своевременное направление в адрес истца уведомления об изменении повестки дня оспариваемого общего собрания участников общества. Тот факт, что истец получил письмо лишь 02.10.2019, на следующий день после проведения собрания, является для истца риском неполучения поступившей корреспонденции.

При таких обстоятельствах истец не привел разумных доводов и доказательств, свидетельствующих о том, что изменение повестки дня общего собрания участников общества и направление истцу уведомления об этом 17.09.2019 повлияло на его волеизъявление при голосовании на общем собрании участников общества.

А также, оценивая законность оспариваемого решения общего собрания участников общества, суд учитывает, что, исходя из состава участников общества, присутствовавших на общем собрании, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, поскольку истец на указанном собрании обладал 12,5% количества голосов против 75%, принадлежавших остальным участникам общества.

При этом принятые решения на общем собрании от 01.10.2019 не повлекли существенные неблагоприятные последствия для истца.

В ходе судебного разбирательства представитель ответчика  пояснил, что вопрос о включении в повестку дня общего собрания участников общества вопроса о поручительстве был обусловлен тем, что от ПАО «Сбербанк России» в адрес общества было направлено письмо от 07.09.2019 № 8646-67-исх/90, в котором наследникам ФИО8 – истцу, ФИО8 и ФИО3 было предложено в силу статьи 1175 ГК РФ принять поручительство по обязательствам умершего ФИО8, возникшим на основании договора ипотеки № 1114/32 от 29.04.2016 и договора поручительства                                       № 12/9031/0501/1216/14ГП от 29.04.2016 к кредитному договору № 

<

***> от 29.04.2014, в которых залогодателем и поручителем выступал ФИО8.

По вопросу о необходимости принятия решения об увеличении размера уставного капитала ответчик пояснил, что данный вопрос был вынесен на обсуждение в связи с получением аудиторского заключения о годовой бухгалтерской отчетности за 2018 год, выданного ООО Консалтинговой фирмой «Информ-Аудит», отчета об оценке № 9790, произведенного ООО «Альян-оценка», технических заключений по результатам обследования животноводческого комплекса ООО «Емельяновское». На основании указанных документов общество обратилось к бухгалтеру ИП ФИО10, которая подготовила финансово-экономическое обоснование увеличения размера уставного капитала общества на 322 страницах. Ответчик отмечал, что по результатам обследования было установлено, что животноводческий комплекс ООО «Емельяновское» нуждается в проведении реконструкции, а оборудование требует модернизации. В материалы дела представлено финансово-экономическое обоснование увеличения размера уставного капитала общества.

Указанное свидетельствует о том, что голосование иных участников общества по вопросу увеличения размера уставного капитала, а также включение данного вопроса в повестку дня общего собрания участников общества, были осуществлены не в целях нарушения прав истца или причинения ему неблагоприятных последствий, а в связи с необходимостью принятия целесообразных и разумных решений по улучшению финансово-экономических показателей деятельности общества. Увеличение размера уставного капитала в сложившемся финансово-экономическом положении общества являлось способом преодоления нехватки денежных средств, необходимых, в частности, для  проведения реконструкции животноводческого комплекса и модернизации оборудования.

Пунктом 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена возможность увеличения уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества, стоимость которых не должна превышать часть общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли каждого участника в уставном капитале общества. Итоги внесения дополнительных вкладов подлежат утверждению решением общего собрания участников общества не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений (пункт 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Из пункта 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся и общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады (пункт 3 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением – решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли (пункт 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В рассматриваемом случае всеми участниками общества, в том числе истцом, оспариваемое решение общего собрания участников общества было исполнено – дополнительные вклады в установленном размере были внесены. При этом соотношение размера долей участников общества сохранилось. В связи с внесением дополнительных вкладов было проведено общее собрание участников общества, на котором утверждены изменения в пункт 7.2 Устава общества в связи с изменением размера уставного капитала общества, размер и соотношение долей участников общества с учетом увеличения размера уставного капитала. В ЕГРЮЛ были внесены соответствующие записи об изменении размера долей участников общества. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что истец не понес какие-либо неблагоприятные последствия. 

С учетом изложенного, заявленный иск является необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

При обращении в суд с заявленным иском истец оплатил государственную пошлину в размере 9 000 руб. согласно чек-ордеру от 02.10.2019.

С учетом результата рассмотрения спора по настоящему делу расходы истца по оплате государственной пошлины не подлежат возмещения за счет ответчика.

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Э.А. Дранишникова