ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва           Дело № А40- 173091/20-58-1289

«30» марта 2021г.

Резолютивная часть решения объявлена 17.03.2021 г.

Решение в полном объеме изготовлено 30.03.2021 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н.

при секретаре Ивлевой А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "СЛ ФАРМА" (ОГРН 

<

***>, 125040, 

<

...>, ЭТ 2 ПОМЕЩ. 3.1), 

к ответчику ООО "ВЯТСКОЕ ТЕХНИЧЕСКОЕ БЮРО" (ОГРН 

<

***>, 105118, 

<

...>, ЭТ 2 ПОМ VI КОМ 3) 

о признании договора недействительным,

с участием: представитель истца – ФИО1 (паспорт, диплом, доверенность от

20.03.2018г.),

Установил:

определением от 24.09.2020 г. принято к производству исковое заявление ООО "СЛ ФАРМА" к ответчику – ООО "ВЯТСКОЕ ТЕХНИЧЕСКОЕ БЮРО" о признании договора поставки № 20/149 от 20.05.2020г недействительным. 

Исковое заявление мотивировано тем, что истец не имел намерения заключать вышеуказанный договор с ответчиком, подписи в договоре и спецификации к нему выполнены не генеральным директором, счет в ПАО «Росбанк» ООО «СЛ Фарма» не открывало. Денежные средства, поступившие на счет №40702810497620000081 ПАО «Росбанк», ООО «СЛ Фарма» не получало и не распоряжалось ими.

Определением от 21.12.2020 г. производство по делу приостанавливалось в связи с назначением по делу № А40-173091/20-58-1289 судебной почерковедческой экспертизы подписи ФИО2 на договоре поставки оборудования № 20/149 от 20.05.2020г., спецификации №1, доверенности от 11.01.2020г. Проведение почерковедческой экспертизы поручено ООО «Бюро независимой экспертизы «Версия» ФИО3.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители ответчика в судебное заседание не явились, извещены о месте и времени проведения судебного заседания надлежащим образом в соответствии с требованиями ст. 123 АПК РФ.  При таких обстоятельствах, в соответствии с ч.  3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие представителей ответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, истец указал, что 27.06.2020 года СООМВД России по району Беговой города Москвы возбуждено уголовное дело № 1200145011900248 по ч. 4. ст. 159 УК РФ.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнение истца, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что 20.05.2020 г. между ООО "СЛ ФАРМА" и ООО "ВЯТСКОЕ ТЕХНИЧЕСКОЕ БЮРО" заключен договор поставки № 20/149. В соответствии Договором ООО "СЛ ФАРМА" обязалось поставить станок для производства СПМ-1, предназначенный для изготовления масок в соответствии с требованиями ГОСТ Р 58396-2019. Спецификацией № 1 к Договору установлено, что стоимость линии составляет 4 900 000 руб., срок поставки 10 рабочих дней. 

Во исполнение указанного соглашения ответчик оплатил оборудование согласно п.п. 4.1. 4.2, 4.3 Договора, а также согласно счету на оплату № 20/149-001 от 20.05.2020 г., выставленного по Договору №20/149 от 20.05.2020 г., на общую сумму 2450000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 76 от 22.05.2020 г.

Согласно п.п. 5.1 и 5.2 вышеуказанного Договора истец обязан осуществить поставку оборудования надлежащим образом и в срок. Однако оборудование не поставлено.

02.06.2020 года на электронную почту ООО «СЛ Фарма» поступило требование от ООО «Вятское техническое бюро» о возврате денежных средств в размере 2 450 000 рублей, перечисленных по платежному поручению № 76 от 25.05.2020 г. по договору поставки оборудования № 20/149 от 20.05.2020г.

ООО «СЛ Фарма» запрошена у ООО «Вятское техническое бюро» электронная переписка, а также договор и платежное поручение об оплате по вышеуказанному договору.

ООО «Вятское техническое бюро» на электронный адрес ООО «СЛ Фарма» был направлен договор поставки № 20/149 от 20.05.2020г. и платежное поручение № 76 от 25.05.2020 года, а также электронная переписка.

В соответствии с договором поставки оборудования № 20/149 от 20.05.2020г. ООО «Вятское техническое бюро», на счет открытый в ПАО РОСБАНК г. Москвы № 40702810497620000081, ООО «СЛ Фарма» перечислен авансовый платеж в размере 2 450 000,00 руб., в том числе НДС 20% 408 333,33 рублей по следующим реквизитам: Банк Получателя ПАО РОСБАНК г. Москвы, ИНН 

<

***>, КПП 771401001, БИК 044525256, Сч № 30101810000000000256, № сч. 40702810497620000081.

Изучив полученные документы, общество  выяснило, что ООО «СЛ Фарма» не заключало договор с ООО «Вятское техническое бюро», переговоры, а также переписку не вело, счета на оплату не выставляло, счет в ПАО РОСБАНК г. Москвы не открывало. Подпись на договоре и Спецификации к нему не принадлежит генеральному директору ООО «СЛ Фарма» ФИО2

Как указал истец, вся электронная переписка, которая была направлена ООО «СЛ Фарма», велась между неизвестным лицом, представившимся Александром с неким ФИО4, который вел переговоры и переписку от имени ООО «СЛ Фарма» посредством электронной почты slfarmal@yandex.ru. Однако в ООО «СЛ Фарма» сотрудник ФИО4 никогда не работал и не работает, адрес электронной почты 

 ООО «СЛ Фарма» не принадлежит. В ООО «СЛ Фарма» имеются открытые счета в ПАО ВТБ и ПАО Сбербанк. Расчетный счет в ПАО РОСБАНК г. Москвы ООО «СЛ Фарма» не открывало.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с заявленными требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п. 93  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Определением от 21.12.2020 г. назначена по делу № А40- 173091/20-58-1289 судебная почерковедческая экспертиза подписи ФИО2 на договоре поставки оборудования № 20/149 от 20.05.2020г., спецификации №1, доверенности от 11.01.2020г. Проведение почерковедческой экспертизы поручено ООО «Бюро независимой экспертизы «Версия» ФИО3. На рассмотрение эксперта поставлен вопрос: выполнены ли подписи от имени ФИО2 на договоре поставки оборудования № 20/149 от 20.05.2020г., спецификации №1, нотариальной доверенности от 11.01.2020г., номер в реестре № 77/489-н/77-2020-4-16 самим ФИО2 или иным лицом?

Согласно заключению экспертов ООО «Бюро независимой экспертизы «Версия» от 24.02.2021 г. № 71 по поставленному вопросу сделан вывод, что подписи от имени ФИО2, расположенные в договоре поставки оборудования № 20/49 от 20.05.2020 г., спецификации № 1, нотариальной доверенности от 11.01.2020 г., номер в реестре № 77/489-н/77-2020-4-16, выполнены не ФИО2, а иным лицом.

Оценив в порядке ст.ст. 68, 71 АПК РФ экспертное заключение  ООО «Бюро независимой экспертизы «Версия» от 24.02.2021 г. № 71, суд находит его надлежащим и достоверным, экспертное исследование проведено в соответствии с требованиями законодательства, ст. 82, 83, 86 АПК РФ, в заключении экспертами отражены все предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК РФ, Федеральным законом «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» сведения;  эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу ложного заключения по ст. 307 УК РФ. 

Экспертное заключение ООО «Бюро независимой экспертизы «Версия» от 24.02.2021 г. № 71 суд находит мотивированным, выводы экспертов являются полными, категоричными, не содержат неясностей, основаны на исследованных ими обстоятельствах, представленных для производства экспертизы документах, содержат ссылки на указанные документы. Противоречия в выводах экспертов отсутствуют, оснований сомневаться в обоснованности заключения не имеется. 

С учетом изложенного суд основывает свои выводы на результатах судебной почерковедческой экспертизы, проведенной ООО «Бюро независимой экспертизы «Версия».

Помимо этого, истцом направлено уведомление в адрес нотариуса города Москвы ФИО5 с просьбой провести проверку по факту выдачи доверенности от 11.01.2020 г., номер в реестре № 77/489-н/77-2020-4-16,  неизвестным лицом по поддельным документам от имени ООО «СЛ Фарма» в лице генерального директора ФИО2

Письмом от 09.01.2021 № 12 нотариус ФИО5 сообщила, что доверенность от ООО «СЛ Фарма» в лице генерального директора, удостоверенной ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО5, 11.01.2020 года по реестру за № 77/489-н/77- 2020-4-16, не удостоверялась, за данным реестровым номером удостоверено другое нотариальное действие от другого лица.

ООО «СЛ Фарма» в адрес ПАО «РОСБАНК» направлено заявление в связи с незаконным открытием счета № 40702810497620000081 ПАО «РОСБАНК» г. Москвы от имени ООО «СЛ Фарма» неизвестными лицами.

Согласно письму ПАО РОСБАНК от 30.12.2020 г. № 19973  Банк инициировал проверку, по результатам которой установлен факт нарушения бизнес-процесса со стороны сотрудника Банка при открытии расчетного счета ООО «СЛ Фарма». расчётный счет закрыт Банком 30.06.2020 г.

При таких обстоятельствах судом установлено, что  истец не имел намерения заключать вышеуказанный договор с ответчиком, подписи в договоре, спецификации к нему, а также доверенности № 77/489- н/77-2020-4-16 выполнены не генеральным директором, а иным лицом, счет в ПАО «Росбанк» ООО «СЛ Фарма» не открывало. Денежные средства поступившие на счет №40702810497620000081 ПАО «РОБАНК» ООО «СЛ Фарма» не получало и не распоряжалось ими.

Суд также принимает во внимание, что 27.06.2020 года СООМВД России по району Беговой города Москвы было возбуждено уголовное дело № 1200145011900248 по ч. 4. Ст. 159 УК РФ. Следователь СО ОМВД России по району Беговой г. Москвы установил, что неустановленное лицо незаконно действуя от имени ООО «СЛ Фарма» путем обмана заключило договор № 20/149 от 20.05.2020г. с ООО «Вятское Техническое Бюро» на поставку оборудования на общую сумму 4 900 000 рублей, не намереваясь выполнить взятые на себя обязательства. Неустановленное лицо ввело в заблуждение ООО «Вятское Техническое Бюро» относительно своих истинных намерений и убедило его внести предоплату в сумме 2 450 000 рублей на счет №40702810497620000081 ПАО «Росбанк», что ООО «Вятское Техническое Бюро» и сделало. После чего неустановленное лицо не выполнило взятые на себя обязательства по доставке оборудования, распорядилось денежными средствами по своему усмотрению, причинив тем самым ООО «Вятское Техническое Бюро» материальный ущерб на общую сумму 2 450 000 рублей, то есть в особо крупном размере.

Таким образом, в материалы дела не представлены доказательства, из которых можно сделать вывод о том, что истец совершил в установленном законом порядке перечисленные действия и принял соответствующее решение о заключении договора поставки. Напротив, в дело представлены доказательства, с достоверностью опровергающие факты подписания истцом оспариваемого договора поставки.

При таких обстоятельствах, заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В рассматриваемом случае последствия недействительности ничтожной сделки применению не подлежат, поскольку невозможно произвести возврат денежных средств, уплаченных ответчиком по договору поставки неизвестному лицу. Помимо этого, в рамках уголовного дела № 1200145011900248 установлено причинение ООО «Вятское Техническое Бюро» материального ущерба на общую сумму 2 450 000 рублей, то есть в особо крупном размере.

Расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб., а также по оплате стоимости экспертизы в размере 45 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 49, 64-68, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Признать договор поставки №20/149 от 26.05.2020г., заключенный между ООО "СЛ ФАРМА" и ООО "ВЯТСКОЕ ТЕХНИЧЕСКОЕ БЮРО", недействительным. 

Взыскать с ООО "ВЯТСКОЕ ТЕХНИЧЕСКОЕ БЮРО" в пользу ООО "СЛ ФАРМА" судебные расходы по оплате стоимости экспертизы в размере 45.000 (сорок пять тысяч) руб. 00 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 6.000 (шесть тысяч) руб. 00 коп. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н. Жура