ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-2083/2025

Дело № А41-7412/23

24 марта 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  10 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 марта 2025 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе, 

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей: Высоцкой О.С., Муриной В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Салий Д.Д.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС России № 6 по Московской области на определение Арбитражного суда Московской области от 10 января 2025 года по делу № А41-7412/23,

в судебном заседании участвуют: 

от Межрайонной ИФНС России № 6 по Московской области – ФИО1 по доверенности от 14.01.2025.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.12.2023 ООО «АВМ-Групп» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий должника). 

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 17.09.2021, заключенного между должником и ФИО3 (далее -ФИО3).

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.01.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Межрайонная ИФНС России № 6 по Московской области подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также неполное выяснение обстоятельств дела.

В судебное заседание явился представитель Межрайонной ИФНС России № 6 по Московской области.

В Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие конкурсного управляющего и иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель Межрайонной ИФНС России № 6 по Московской области поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя Межрайонной ИФНС России № 6 по Московской области, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Как следует из материалов дела, 17.09.2021 между ООО «АВМГрупп» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства ГАЗ 3010 GD, VIN 

<

***>, 2018 г.в.

Согласно пункту 1 указанного договора, продавец передает в собственность покупателя (продает), а покупатель принимает (покупает) и оплачивает транспортное средство ГАЗ 3010 GD, VIN 

<

***>, 2018 г.в.

Стоимость транспортного средства по договору купли-продажи от 17.09.2021 составляет 1 280 000 руб. в соответствии с распиской о получении денежных средств.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий должника ссылался на то, что договор купли-продажи от17.09.2021 является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку:

- совершен в период подозрительности;

- при неравноценном встречном исполнении;

- в отношении фактически аффилированного лица, при наличии у должника неисполненных обязательств;

- в результате его совершения причинен вред имущественным правам кредиторов;

- имеющегося в конкурсной массе имущества и денежных средств недостаточно для расчетов со всеми кредиторами в полном объеме;

- в действиях сторон прослеживается недобросовестность (злоупотребление правом).

Отказывая в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования, суд первой инстанции не установил оснований для вывода о недействительности договора ни по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, ни по общим основаниям, установленным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд поддерживает указанный вывод суда первой инстанции.

Производство по делу о банкротстве ООО «АВМ-Групп» возбуждено 30.01.2023.

Оспариваемый договор заключен 17.09.2021, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Так, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В материалах дела нет доказательств, на основании которых можно сделать вывод о том, что договор купли-продажи заключен с целью и фактическим причинением вреда имущественным правам кредиторов ООО «АВМ-Групп».

Межрайонной ИФНС России № 6 по Московской области в материалы дела не представлено доказательств того, что ФИО3 знала о финансовом положении ООО «АВМ-Групп».

Доказательств того, что непосредственно указанная сделка привела к неплатежеспособности должника, также не представлено.

Обращаясь в суд первой инстанции, конкурсный управляющий должника ссылался на то, что средняя стоимость аналогичного транспортного средства составляет 3 183 333 руб., а стоимость в соответствии с договором купли-продажи, составляет 200 000 руб.

В обоснование указанного довода, конкурсным управляющим должника представлены сведения с сайта http://auto.drom.ru о стоимости транспортных средств.

В статье 12 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об оценочной деятельности в Российской Федерации) предусмотрено, что итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Однако, представленные объявления в сети "Интернет" с одного сайта о предложении к продаже транспортного средства не могут являться достоверным и достаточным доказательством в подтверждение доводов о стоимости спорного имущества, поскольку необходимая оценка автомобиля в период рассмотрения настоящего обособленного спора  конкурсным управляющим не проводилась, доказательств его технического состояния в суд первой инстанции не предоставлялось, в связи с чем суд первой инстанции исходил из представленных в материалы дела доказательств на момент вынесения судебного акта.

Более того, не представлены доказательства того, что указанные на сайте http://auto.drom.ru. транспортные средства были проданы именно по той цене, которая была указана в объявлениях.

В материалы дела так же не представлены доказательства соответствия технического состояния реализованного транспортного средства выбранным объявлениям о продаже иных автомобилей аналогичных марок.

Как следует из материалов дела, ФИО3 приобрела спорное транспортное средство за 1 480 000 руб., из которых  200 000 руб. указаны в договоре купли-продажи, 1 280 000 руб. – были переданы покупателем непосредственно генеральному директору должника ФИО4 под расписку.

Данное обстоятельство говорит о реальной стоимости транспортного средства в размере 1 480 000 руб.

В соответствии с заключением специалиста № 853/2024 от 28.08.2024, представленным ФИО3 в материалы дела, среднестатистическая стоимость автомобиля ГАЗ 3010 GD,, гос.рег.знак 

<

***> на 17.09.2021 составляет 1 368 000 руб.

Таким образом, доводы Межрайонной ИФНС России № 6 по Московской области о реализации имущества по заниженной цене не подтверждены надлежащими доказательствами, в связи с чем судом не установлено неравноценности встречного исполнении обязательства со стороны ФИО3

Вывод суда первой инстанции об отказе в признании договора купли-продажи транспортного средства от 17.09.2021 недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является правильным, соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Межрайонной ИФНС России № 6 по Московской области так же поддержала в апелляционной жалобе довод  о недействительности договора от 17.09.2021 на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий.

В целях признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить признаки злоупотребления правом со стороны, как самого должника, так и лица, в пользу которого совершена сделка.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из разъяснений, данных в пункте 4 Постановления N 63 и пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30.04.2009 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, данные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10044/11 от 17.06.2014 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.16 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий, ссылаясь на недействительность оспариваемых сделок по признаку злоупотребления правом, не указал, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Все обстоятельства, на которые указал заявитель, составляют совокупность условий для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий должника, заявляя о признании недействительными оспариваемых платежей по признаку недействительности сделки и злоупотребления правом, не указал, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В материалах дела нет доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении и исполнении договора купли-продажи транспортного средства от 17.01.2021 его сторонами допущено злоупотребление правом.

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

Таким образом, оснований для признания сделок недействительными в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Межрайонная ИФНС России № 6 по Московской области ссылается на то обстоятельство, что транспортное средство ГАЗ 3010 GD, VIN 

<

***>, 2018 г.в. было реализовано по заниженной стоимости по отношению к оплаченным платежа, поскольку в соответствии с договором купли-продажи его стоимость составила 200 000 руб., а передача денежных средств в полной сумме не зафиксирована квитанцией к приходно-кассовому ордеру и подтверждается лишь распиской.

Однако, данное обстоятельство применительно к данному случаю не может быть самостоятельным основанием для признания сделки должника недействительной в условиях реальности существования таких правоотношений и наличия соразмерного встречного представления в виде оплаты за транспортное средство в размере 1 480 000 руб. 

Нарушение финансовой дисциплины генеральным директором общества в виде получения части денежных средств  наличным расчетом не может негативно отражаться на ответчике, который внес оплату.

Апелляционный суд так же отмечает, что ходатайство конкурсными управляющим должника о назначении и проведении экспертизы с целью определения его реальной стоимости  ни в суде первой инстанции,ни в суде апелляционной инстанции не было заявлено, альтернативный отчет об оценке рыночной стоимости не представлен.

Доказательств аффилированности (фактической, юридической) ФИО3 и генерального директора  должника, общества  по  смыслу статьи 19 Закона о банкротстве в материалы дела не представлено.

Более того, даже при наличии аффилированности сторон данное обстоятельство не свидетельствует о недействительности сделки и преследовании сторонами цели причинить вред кредиторам продавца, а лишь означает применение повышенного, более строгого стандарта доказывания реального характера сделки и ее возмездный характер.

Такие доказательства в материалы дела представлены.

То обстоятельство, что часть оплата произведена наличными средствами под расписку, по мнению арбитражного апелляционного суда, не свидетельствует о недобросовестности ответчика.

Также судом первой инстанции правомерно указано, что в материалы дела представлена копия кредитного договора, заключенного ФИО3 с ПАО Банком «ФК Открытие», по условиям которого ФИО3 был получен займ в размере 999 999 руб., а также налоговые декларации, подтверждающие размер дохода ответчика, который позволяет приобрести транспортное средства по цене 1 480 000 руб. 

Данное обстоятельство подтверждает исполнение обязательств со стороны ФИО3 по оплате приобретенного транспортного средства в пользу должника, равно как и ее финансовая возможность подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами, что заявителем по правилам процессуального законодательства не опровергнуто. 

Дальнейшее использование денежных средств контролирующим должника лицом может являться предметом рассмотрения иного спора. 

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалуя определение суда первой инстанции, Межрайонная ИФНС России № 6 по Московской области не привела доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе Межрайонной ИФНС России № 6 по Московской области, отклонены арбитражным апелляционным судом.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции нет, в связи с чем апелляционная жалоба конкурсного управляющего удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 10 января 2025 года по делу № А41-7412/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

  Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий cудья

В.П. Мизяк

Судьи

О.С. Высоцкая

В.А. Мурина