ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-19013/2021

г. Самара

25 августа 2022 года

11АП-9562/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18.08.2022,

постановление в полном объеме изготовлено 25.08.2022 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Деминой Е.Г., Кузнецова С.А.,       

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                    ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 18.08.2022 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания Инвэнт" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2022 по делу №А65-19013/2021 (судья  Исхакова М.А.) по иску Общества с ограниченной ответственностью "Уруссинский химический завод" к Обществу с ограниченной ответственностью "Эксойл" о взыскании  долга по договорам денежного займа и процентов,

третье лицо, заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания Инвэнт», 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Инвэнт»,

в судебное заседание явились:

от истца – ФИО2, паспорт, доверенность от 15.06.2020, диплом, 

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Уруссинский химический завод" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Эксойл" о взыскании:

- 36 518 000 руб. - долг по договору денежного займа №233 от 20.07.2011,

- 21 188 840 руб. 49 коп. - проценты,

-  22 996 481 руб. – долг по договору займа №135 от 25.07.2016,

- 5 182 912 руб. 39 коп.- проценты по, 

- 2 000 000 руб.- долг по договору займа №111 от 29.05.2019,

-  234 548 руб. 99 коп. – проценты, 

- 3 924 322 руб. 73 коп.- долг по договору поставки №177 от 03.10.2016, 

- 1 342 518 руб. 98 коп. – долга.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания Инвэнт» с требованиями относительно предмета спора в части взыскания процентов в сумме 11 668 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.03.2022 принято уменьшение исковых требований в части взыскания основного долга по договору денежного займа №233 от 20.07.2011 до 19 618 400 руб. 12 коп., основного долга по договору займа №135 от 25.07.2016 до 12 418 099 руб. 74 коп., основного долга по договору займа №111 от 29.05.2019 до 1 080 000 руб., долга по договору поставки №177 от 03.10.2016 до 2 119 134 руб. 27 коп.

До рассмотрения требований оп существу истца заявил частичный отказ от исковых требований в части взыскания долга в размере 1 342 518 руб. 98 коп., из которых 170 712 руб. 59 коп. – оплата за потребленную энергию АО «Татэнергосбыт» за ответчика, 1 103 815 руб. – оплата задолженности по налогу согласно письму ответчика №0617-1/20 от 17.06.2020 по ИП №43634/19/16044- СД, 44 916 руб. 60 коп. – оплата задолженности в пользу ФИО3 по ИП №13139/21/16044-ИП от 24.03.2021 согласно письму ответчика от 04.05.2021, 1 900 руб. – оплата услуги связи ООО «Фатум-Д» согласно письму ответчика от 06.05.2021, 15 000 руб. – оплата услуг ООО «Кроу Аудэкс» по инвентаризации согласно письму ответчика от 14.05.2021, 6 000 руб. – оплата государственной пошлины в УФК МФ РФ по РТ МРИ №14 за рассмотрение искового заявления ответчика согласно письму от 09.06.2021, 174 руб. 79 коп. – оплата задолженности (недоимки) в Управление Федерального казначейства по Республике Татарстан (Государственное учреждение - региональное отделение Фонда социального страхования РФ по Республике Татарстан) согласно письму.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2022:

- принят отказ от иска в части взыскания долга в размере 1 342 518 руб. 98 коп., производство по делу в указанной части прекращено,

- иск удовлетворен, с Общества с ограниченной ответственностью "Эксойл" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Уруссинский химический завод" взыскано 19 618 400 руб. 12 коп.  - долг по договору денежного займа №233 от 20.07.2011, 21 188 840 руб. 49 коп. - проценты по договору денежного займа №233 от 20.07.2011;                    12 418 099 руб. 74 коп. - долг по договору займа №135 от 25.07.2016, 5 182 912 руб. 39 коп. - проценты по договору займа №135 от 25.07.2016; 1 080 000 руб. - долг по договору займа №111 от 29.05.2019, 234 548 руб. 99 коп. - проценты по договору займа №111 от 29.05.2019; 2 119 134 руб. 27 коп. - долг по договору поставки №177 от 03.10.2016,                              а также 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска,

- в удовлетворении требований Общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания Инвэнт» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания Инвэнт» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2022, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 апелляционная жалоба оставлена без движения. Впоследствии определением от 18.07.2022 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 18.08.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также  публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы Общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания Инвэнт» ссылалось на притворность договоров займа и поставки, поскольку они прикрывали финансирование ответчика и увеличение его уставного капитала. 

Общество с ограниченной ответственностью "Уруссинский химический завод" возражало против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, и, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2022. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ЗАО "Уруссинский химический завод" (займодавец) и ответчиком (заемщик) был заключен договор № 233 денежного займа от 20.07.2011 (том 1, л.д. 21), в соответствии с условиями которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 10 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 31.12.2011 (пункт 1.1 договора) 

Согласно пункту 2.4 договора (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.12.2011, том 1, л.д. 22) на сумму займа, начисляются проценты в размере 10 процентов годовых от фактической суммы невозвращенной задолженности. Проценты начисляются с 20.07.2011. 

Так же дополнительным соглашением № 1 от 01.12.2011 к договору займа (том 1, л.д. 22) сторонами внесены изменения в пункты 1.1, 2.2 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции "По настоящему договору займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 30 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 31.12.2012 и платить на нее указанные в п. 2.4 настоящего договора проценты."; пункт 2.2 договора изложен в следующей редакции "Заемщик обязуется вернуть сумму займа с начисленными процентами, указанными в п. 2.4 договора, в срок указанный в п. 1.1 настоящего договора". 

Дополнительным соглашением № 2 от 29.12.2012 к договору займа (том 1, л.д. 23) сторонами внесены изменения в пункт 1.1 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции "По настоящему договору займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 30 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 31.12.2013 и платить на нее указанные в п. 2.4 настоящего договора проценты.". 

Дополнительным соглашением № 3 от 01.07.2013 к договору займа (том 1, л.д. 24) сторонами внесены изменения в пункт 1.1 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции "По настоящему договору займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 35 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 31.12.2014 и уплатить на нее указанные в п. 2.4 настоящего договора проценты.". 

Дополнительным соглашением № 4 от 01.12.2014 к договору займа (том 1, л.д. 25) сторонами внесены изменения в пункты 1.1, 2.4 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции "По настоящему договору займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 32 502 540 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 31.12.2014 и уплатить на нее указанные в п. 2.4 настоящего договора проценты."; пункт 2.4 договора изложен в следующей редакции "На сумму займа, начисляются проценты в размере 15,1 процентов годовых от фактической суммы невозвращенной задолженности.". 

Дополнительным соглашением № 5 от 01.01.2015 к договору займа (том 1, л.д. 26) сторонами внесены изменения в пункты 1.1, 2.4 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции "По настоящему договору займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 35 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 30.06.2015 и уплатить на нее указанные в п. 2.4 настоящего договора проценты."; пункт 2.4 договора изложен в следующей редакции "На сумму займа, начисляются проценты в размере 25,1 процентов годовых от фактической суммы невозвращенной задолженности.". 

Дополнительным соглашением № 6 от 01.03.2015 к договору займа (том 1, л.д. 27) сторонами внесены изменения в пункты 1.1, 2.4 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции "По настоящему договору займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 35 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 31.12.2015 и уплатить на нее указанные в п. 2.4 настоящего договора проценты."; пункт 2.4 договора изложен в следующей редакции "На сумму займа, начисляются проценты в размере 18,1 процентов годовых от фактической суммы невозвращенной задолженности.". 

Дополнительным соглашением № 6/1 от 01.11.2015 к договору займа (том 1, л.д. 28) сторонами внесены изменения в пункт 1.1 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции "По настоящему договору займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 40 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 31.12.2016 и уплатить на нее указанные в п. 2.4 настоящего договора проценты.". 

Дополнительным соглашением № 7 от 01.01.2016 к договору займа (том 1, л.д. 29) сторонами внесены изменения в пункт 1.1 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции "По настоящему договору займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 35 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 30.06.2016 и уплатить на нее указанные в п. 2.4 настоящего договора проценты.". 

Дополнительным соглашением № 8 от 01.07.2016 к договору займа (том 1, л.д. 30) сторонами внесены изменения в пункт 1.1 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции "По настоящему договору займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 37 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 31.12.2016 и уплатить на нее указанные в п. 2.4 настоящего договора проценты.". 

Дополнительным соглашением № 9 от 01.01.2017 к договору займа (том 1, л.д. 31) сторонами внесены изменения в пункт 1.1 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции "По настоящему договору займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 37 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 30.06.2017 и уплатить на нее указанные в п. 2.4 настоящего договора проценты.". 

Дополнительным соглашением № 10 от 01.06.2017 к договору займа (том 1, л.д. 32) сторонами внесены изменения в пункт 2.4 договора, пункт 2.4 договора изложен в следующей редакции "На сумму займа, начисляются проценты в размере 12,5 процентов годовых от фактической суммы невозвращенной задолженности.". 

Дополнительным соглашением № 11 от 30.06.2017 к договору займа (том 1, л.д. 33) сторонами внесены изменения в пункт 1.1 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции "По настоящему договору займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 37 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 31.12.2017 и уплатить на нее указанные в п. 2.4 настоящего договора проценты.". 

Дополнительным соглашением № 12 от 01.01.2018 к договору займа (том 1, л.д. 34), сторонами внесены изменения в пункт 1.1 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции "По настоящему договору займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 37 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 29.06.2018 и уплатить на нее указанные в п. 2.4 настоящего договора проценты.". 

Дополнительным соглашением № 13 от 29.06.2018 к договору займа (том 1, л.д. 35) сторонами внесены изменения в пункт 1.1 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции "По настоящему договору займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 37 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 31.12.2018 и уплатить на нее указанные в п. 2.4 настоящего договора проценты.". 

Дополнительным соглашением № 14 от 29.06.2018 к договору займа (том 1, л.д. 36) сторонами внесены изменения в пункт 1.1 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции "По настоящему договору займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 37 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 30.06.2019 и уплатить на нее указанные в п. 2.4 настоящего договора проценты.". 

Дополнительным соглашением № 15 от 01.01.2019 к договору займа (том 1, л.д. 37), сторонами внесены изменения в пункт 1.1 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции "По настоящему договору займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 37 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 30.06.2019.". 

В соответствии с дополнительным соглашением № 15 от 01.01.2019 к договору займа (том 1, л.д. 37) стороны пришли к соглашению пункт 2.4 исключить из текста договора. 

Дополнительным соглашением № 16 от 28.06.2019 к договору займа (том 1, л.д. 38) сторонами внесены изменения в пункт 1.1 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции "По настоящему договору займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 37 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 31.12.2019.". 

Дополнительным соглашением № 17 от 01.01.2020 к договору займа (том 1, л.д. 39), сторонами внесены изменения в пункт 1.1 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции "По настоящему договору займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 37 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 30.06.2020.". 

Выдача займа по указанному договору подтверждается платежными поручениями за период 2015-2016 года (том 1, л.д. 40-84). 

Ответчик свои обязательства по возврату заемных средств и уплате процентов полностью не выполнил, долг ответчика по указанному договору составил 19 618 400 руб. 12 коп., проценты по договору денежного займа № 233 от 20.07.2011 составили 21 188 840 руб. 49 коп. за период с 20.07.2011 по 31.12.2018. 

Между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) был заключен договор займа № 135 от 25.07.2016 (том 1, л.д. 90) в соответствии с условиями которого займодавец обязуется предоставить в собственность заемщику заем с лимитом задолженности 10 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства, а также проценты за пользование ими на условиях настоящего договора (пункт 1.1 договора). 

Согласно п. 2.1 договора передача суммы займа осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика траншами по заявкам заемщика. Моментом передачи суммы займа является дата списания денежных средств с расчетного счета заемщика. 

В соответствии с п. 2.2 договора заемщик обязан уплатить займодавцу проценты за фактическое число дней использования займа, исходя из фактического количества календарных дней в году, начиная со дня, следующего за моментом передачи суммы займа и по момент возврата суммы займа включительно в размере 18,1% годовых. Уплата процентов осуществляется одновременно с возвратом суммы займа, согласно п. 2.3 договора. 

По условиям п. 2.3 договора, заемщик обязан вернуть займодавцу сумму займа и процентов до 25.07.2017 включительно, заемщик возвращает займодавцу сумму займа и оплачивает проценты за пользование суммой займа путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца. Моментом возврата суммы займа и уплаты процентов по займу будет считаться дата поступления суммы займа и процентов на расчетный счет займодавца. 

Дополнительным соглашением № 1 от 29.05.2017 к договору займа (том 1, л.д. 91), сторонами внесены изменения в пункты 1.1, 2.3 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции "займодавец обязуется предоставить в собственность заемщику заем с лимитом задолженности 17 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства, а также проценты за пользование ими на условиях настоящего договора"; пункт 2.3 договора изложен в следующей редакции "заемщик обязан вернуть займодавцу сумму займа и процентов до 31 декабря 2017 года включительно, заемщик возвращает займодавцу сумму займа и оплачивает проценты за пользование суммой займа путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца. Моментом возврата суммы займа и уплаты процентов по займу будет считаться дата поступления суммы займа и процентов на расчетный счет займодавца. 

Дополнительным соглашением № 2 от 01.06.2017 к договору займа (том 1, л.д. 92) сторонами внесены изменения в пункт 2.2 договора, пункт 2.2 договора изложен в следующей редакции "заемщик обязан уплатить займодавцу проценты за фактическое число дней использования займа, исходя из фактического количества календарных дней в году, начиная со дня, следующего за моментом передачи суммы займа и по момент возврата суммы займа включительно в размере 12,5% годовых. Уплата процентов осуществляется одновременно с возвратом суммы займа, согласно пункту 2.3 договора." 

Дополнительным соглашением № 3 от 19.09.2017 к договору займа (том 1, л.д. 93) сторонами внесены изменения в пункт 1.1 договора, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции "займодавец обязуется предоставить в собственность заемщику заем с лимитом задолженности 22 996 481 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства, а также проценты за пользование ими на условиях настоящего договора"; 

Дополнительным соглашением № 4 от 01.01.2018 к договору займа (том 1, л.д. 94) сторонами внесены изменения в пункт 2.3 договора, пункт 2.3 договора изложен в следующей редакции "заемщик обязан вернуть займодавцу сумму займа и процентов до 29 июня 2018 года включительно, заемщик возвращает займодавцу сумму займа и оплачивает проценты за пользование суммой займа путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца. Моментом возврата суммы займа и уплаты процентов по займу будет считаться дата поступления суммы займа и процентов на расчетный счет займодавца. 

Дополнительным соглашением № 5 от 29.06.2018 к договору займа (том 1, л.д. 95) сторонами внесены изменения в пункт 2.3 договора, пункт 2.3 договора изложен в следующей редакции "заемщик обязан вернуть займодавцу сумму займа и процентов до 31 декабря 2018 года включительно, заемщик возвращает займодавцу сумму займа и оплачивает проценты за пользование суммой займа путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца. Моментом возврата суммы займа и уплаты процентов по займу будет считаться дата поступления суммы займа и процентов на расчетный счет займодавца." 

Дополнительным соглашением № 6 от 04.12.2018 к договору займа (том 1, л.д. 96) сторонами внесены изменения в пункт 2.3 договора, пункт 2.3 договора изложен в следующей редакции "заемщик обязан вернуть займодавцу сумму займа и процентов до 30 июня 2019 года включительно, заемщик возвращает займодавцу сумму займа и оплачивает проценты за пользование суммой займа путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца. Моментом возврата суммы займа и уплаты процентов по займу будет считаться дата поступления суммы займа и процентов на расчетный счет займодавца." 

Дополнительным соглашением № 7 от 01.01.2019 к договору займа (том 1, л.д. 97) сторонами внесены изменения в договор, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции: "Заимодавец обязуется предоставить в собственность Заемщику заем с лимитом задолженности не более 22 996 481 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу полученные денежные средства на условиях настоящего договора"; пункт 2.2, исключен из текста договора; пункт 2.3 договора изложен в следующей редакции: 

"Заемщик обязан вернуть заимодавцу сумму займа до 30 июня 2019 года включительно, заемщик возвращает заимодавцу сумму займа путем перечисления денежных средств на расчетный счет заимодавца. Моментом возврата суммы займа будет считаться дата поступления суммы займа на расчетный счет заимодавца"; Пункт 3.1. договора изложен в следующей редакции: "В случае просрочки исполнения заемщиком своих обязательств по возврату займа, заимодавец вправе требовать от заемщика уплаты неустойки в виде пени в размере 1/300 (одна трехсотая) ставки рефинансирования Центрального Банка РФ от суммы невыполненных обязательств за каждый день просрочки по письменному уведомлению заимодавца с приложением расчета."; Пункт 3.2. договора изложен в следующей редакции: "Полученные от заемщика денежные средства, недостаточные для полного исполнения обязательства заемщика по возвращению заимодавцу суммы займа, независимо от каких-либо указаний со стороны заемщика об обратном, зачитываются Заимодавцем в оплату долга Заемщика в следующем порядке: 

3.2.1. уплата неустойки; 

3.2.2. возвращение суммы займа.". 

Дополнительным соглашением № 8 от 28.06.2019 к договору займа (том 1, л.д. 98) сторонами внесены изменения в пункт 2.3 договора, пункт 2.3 договора изложен в следующей редакции "заемщик обязан вернуть займодавцу сумму займа и процентов до 31 декабря 2019 года включительно, заемщик возвращает займодавцу сумму займа и оплачивает проценты за пользование суммой займа путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца.". 

Дополнительным соглашением № 9 от 01.01.2020 к договору займа (том 1, л.д. 99), сторонами внесены изменения в пункт 2.3 договора, пункт 2.3 договора изложен в следующей редакции "заемщик обязан вернуть займодавцу сумму займа и процентов до 30 июня 2020 года включительно, заемщик возвращает займодавцу сумму займа и оплачивает проценты за пользование суммой займа путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца.". 

Выдача займа по указанному договору и возврат излишне выданного займа подтверждается платежными поручениями за период 2016-2018 года (том 1, л.д. 100-155, том 2, л.д. 9-15). 

Ответчик свои обязательства по возврату заемных средств и уплате процентов полностью не выполнил, долг ответчика по указанному договору составил 12 418 099 руб. 74 коп., проценты по договору займа составили 5 182 912 руб. 39 коп. за период с 28.07.2016 по31.12.2018. 

Между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) был заключен договор займа № 111 от 29.05.2019 (том 2, л.д. 33) в соответствии с условиями которого займодавец обязуется предоставить в собственность заемщика заем в размере 2 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученные денежные средства, а также проценты за пользование ими на условиях настоящего договора. 

Согласно п. 2.1 договора передача суммы займа осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика траншами по заявкам заемщика. Моментом передачи суммы займа считается дата списания денежных средств с расчетного счета займодавца. 

В соответствии с п. 2.2 договора заемщик обязан уплатить займодавцу проценты за фактическое число дней пользования суммой займа, исходя из фактического количества календарных дней в году, начиная со дня, следующего за моментом передачи суммы займа и по момент возврата суммы займа включительно в размере 14% годовых. Уплата процентов осуществляется одновременно с возвратом суммы займа, согласно п. 2.3 настоящего договора. 

По условиям п. 2.3 договора заемщик обязан вернуть займодавцу сумму займа и процентов не позднее 31.12.2019, а заемщик возвращает займодавцу сумму займа и оплачивает проценты за пользование суммой займа путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца. Моментом возврата суммы займа и уплаты процентов по займу будет считаться дата поступления суммы займа и процентов на расчетный счет займодавца. 

Дополнительным соглашением № 1 от 01.01.2020 к договору займа (том 2, л.д. 34), сторонами внесены изменения в пункты 2.2, 2.3 договора, пункт 2.2 договора изложен в следующей редакции "заемщик обязан уплатить займодавцу проценты за фактическое число дней пользования суммой займа, исходя из фактического количества календарных дней в году, начиная со дня, следующего за моментом передачи суммы займа и по момент возврата суммы займа включительно в размере 7% годовых."; пункт 2.3 договора изложен в следующей редакции "заемщик обязан вернуть займодавцу сумму займа и процентов до 30 июня 2020 года, заемщик возвращает займодавцу сумму займа и оплачивает проценты за пользование суммой займа путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца. Моментом возврата суммы займа и уплаты процентов по займу будет считаться дата поступления суммы займа и процентов на расчетный счет займодавца.". 

Выдача займа по указанному договору подтверждается платежным поручением от 30.05.2019 (том 2, л.д. 35). 

Ответчик свои обязательства по возврату заемных средств и уплате процентов полностью не выполнил, долг ответчика по указанному договору составил 1 080 000 руб., проценты по договору займа № 111 от 29.05.2019 составили 234 548 руб. 99 коп. за период с 30.05.2019 по 31.05.2020. 

Кроме того, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) 03.10.2016 был заключен договор поставки № 177 (том 2, л.д. 46-48) по условиям которого поставщик обязуется поставить в адрес покупателя продукцию в ассортименте, количестве, в сроки указанные в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора, а покупатель принять и оплатить указанную в спецификации продукцию, согласно условий договора (пункт 1.1 договора). 

Согласно п. 3.2 договора дата поставки продукции указывается в спецификациях к договору. 

В соответствии с п. 4.3 договора расчет производится отдельно за каждую партию поставленной продукции. Порядок расчетов согласовывается сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора. 

Спецификацией (к договору № 177 от 03.10.2016) № 1 от 22.03.2017 (том 2, л.д. 49), предусмотрена поставка деталей колодца КС 15-19 в количестве 4 шт. на сумму 15 540 руб.; деталей колодца КЦП 1-15 на сумму 6 406 руб.; итого 21 946 руб. 

Пунктами 2, 3 указанной спецификации стороны согласовали срок поставки товара март 2017, условия оплаты - постоплата. 

Спецификацией (к договору № 177 от 03.10.2016) № 2 от 31.01.2018 (том 2, л.д. 52), предусмотрена поставка бензина АИ-92 в количестве 21 836 л на сумму 715 347 руб. 36 коп.; бензина АИ-95 в количестве 8 077 л на сумму 290 610 руб. 46 коп.; дизельного топлива Евро, зимнее Класса 2, экологического класса К5 в количестве 28 105 л на сумму 1 093 846 руб. 60 коп. 

Пунктами 2, 3 указанной спецификации стороны согласовали срок поставки товара - январь 2018 г. и условия оплаты - постоплата. 

Спецификацией (к договору № 177 от 03.10.2016) № 3 от 12.03.2018 (том 2, л.д. 55), предусмотрена поставка бензина АИ-92 в количестве 29 909 л на сумму 980 417 руб. 02 коп. 

Пунктами 2, 3 указанной спецификации стороны согласовали срок поставки товара - март 2018 г. и условия оплаты - постоплата. 

Ответчиком был принят товар по товарным накладным № 732 от 22.03.2017 на сумму 21 946 руб., № 266 от 31.01.2018 на сумму 2 099 804 руб. 42 коп., № 698 от 12.03.2018 на сумму 980 417 руб. 02 коп., № 936 от 28.04.2018 на сумму 1 029 100 руб. 29 коп. (том 2,л.д.51, л.д. 53-54, л.д. 59). 

Материалы дела содержат платежные поручения за период январь 2018 года - апрель 2018 года, подтверждающие частичное исполнение обязательств по оплате поставленного товара ответчиком перед истцом (том 2, л.д. 60-64). 

Ответчик свои обязательства по оплате поставленного товара полностью не выполнил, долг ответчика по указанному договору составил 2 119 134 руб. 27 коп. с учетом уточнений исковых требований. 

В материалы дела представлены подписанные между сторонами акты сверки взаимных расчетов по договору № 233 денежного займа от 20.07.11 за периоды 2018 год, первое полугодие 2019 года (том 1, л.д. 86-88), по договору № 135 от 25.07.2016 за периоды 2018 год, первое полугодие 2019 года (том 2, л.д. 28-30), по договору основной за периоды 2018 год, первое полугодие 2019 года (том 2, л.д. 65-66). 

Между истцом и ответчиком 31.01.2022 заключено соглашение о зачете взаимных однородных требований (том 3, л.д. 101-102) согласно которому в результате проведения зачета встречных однородных требований остаток задолженности по договору № 233 от 20.07.2011 составил 19 618 400 руб. 12 коп.; остаток задолженности по договору № 135 от 25.07.2016 составил 12 418 099 руб. 74 коп.; остаток задолженности по договору № 111 от 29.05.2019 составил 1 080 000 руб.; остаток задолженности по договору № 177 от 03.10.2016 составил 2 119 134 руб. 27 коп.; задолженность ООО "ЭКСОЙЛ" перед ООО "УХЗ", указанная в пункте 1.5. соглашения, погашается полностью в сумме 1 342 519 руб. 62 коп. 

Претензиями от 07.07.2021 (том 1, л.д. 89), от 08.07.2021 (том 2, л.д. 32), от 09.07.2021 (том 2, л.д. 45), от 12.07.2021 (том 2, л.д. 67) истец потребовал от ответчика уплаты задолженности по спорным договорам. Отсутствие ответа и погашения задолженности послужили основанием для обращения истца с иском в суд. 

В свою очередь, Общество с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания Инвэнт" обратилось в суд с самостоятельными требованиями относительно предмета спора в части взыскания процентов в сумме 11 668 000 руб. 

В силу ч. 2 ст. 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров или договором. 

В обоснование своих требований третье лицо указало, что между Обществом с ограниченной ответственностью "Инвэнт" и Обществом с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания Инвэнт" был заключен договор цессии № 56/6- ИНВ-Ц от 21.03.2017 (том 3, л.д. 8), по условиям которого ООО "Инвэнт" уступило ООО "Холдинговая компания Инвэнт" право требования к ООО "Экосойл" на сумму 11 668 000 руб., ранее переданных ООО "Инвэнт" по договору цессии № 175/38-3/-ИНВ-Ц от 17.08.2015 (том 3, л.д. 9) оплата по уступаемому праву требования произошла путем зачета требования ООО "Холдинговая компания Инвэнт" к ООО "Инвэнт" по выплате дивидендов по решению о распределении прибыли. 

В силу ч. 1 ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, является прерогативой суда, рассматривающего дело. 

В соответствии со ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. 

Согласно ч. 2 ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы. 

В соответствии с ч. 1 статьи 810 Гражданского Кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

Согласно ч. 2 ст. 811 Гражданского Кодекса Российской Федерации если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

В силу ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Отказывая в удовлетворении требований третьего лица, суд первой инстанции исходил из следующего.

По условиям договора цессии №175/38-3/-ИНВ/Ц, заключенного 17.08.2015 между ООО «Уруссинский химический завод», ООО «ИНВЭНТ» и ООО «ЭКСОЙЛ», было уступлено право требования с ООО «ЭКСОЙЛ» задолженности по процентам, начисленных по договору денежного займа №233 от 20.07.2011, в размере 11 688 000 руб. 

Согласно соглашению о зачете встречных однородных требований от 17.08.2015 (том 3, л.д.43), заключенному между ООО «ИНВЭНТ» (сторона-1) и ООО «Уруссинский химический завод» (сторона-2), на момент подписания указанного соглашения стороны имели следующую задолженность: 

Сторона-1 имеет задолженность в пользу стороны-2, возникшую по договору №175/38/3-ИНВ/Ц от 17.08.2015 в сумме 11 668 000 руб.; 

Сторона-2 имеет задолженность в пользу стороны-1, возникшую по договору №55- ИНВ/Ц от 02.06.2014 в сумме 11 668 000 руб..

В пункте 4 указанного соглашения стороны пришли к обоюдному согласию осуществить зачет денежных средств на сумму 11 668 000 руб. 

Согласно пункту 5 указанного соглашения после подписания настоящего соглашения обязательства сторон по оплате задолженности, указанной в пункте 2, прекращаются на сумму произведенного зачета денежных требований, указанного в пункте 4. 

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что предъявленная третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования, сумма процентов была погашена сторонами друг перед другом зачетом взаимных требований по соглашению от 17.08.2015. Кроме того, из представленных истцом актов сверок следует, что заявленные конкурсным управляющим ко взысканию с Общества с ограниченной ответственностью «ЭКСОЙЛ» 11 668 000,00 руб. не включены в сумму задолженности по начисленным процентам по договору №233 от 20.07.2011, которая предъявлена истцом ко взысканию в составе требований иска по настоящему делу. 

На основании изложенного судом правомерно отказано в удовлетворении самостоятельных требований Общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания Инвэнт». 

Приведенные в апелляционной жалобе доводы аналогичны доводам, которые третье лицо приводило в суде первой инстанции. 

Так, Общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания Инвэнт» просило отказать в удовлетворении требований истца и признать требование о взыскании задолженности в общей сумме 93 387 624 руб. 58 коп. притворным, полагая, что договоры займа от 20.07.2011 №233, от 25.07.2016 №135, от 29.05.2019 №111 и договор поставки от 03.10.2016 №177 и перечисления во исполнение указанных договоров являются притворными сделками, прикрывающими фактическое финансирование деятельности ответчика аффилированным кредитором, считает, что суд должен применить ч .2 ст. 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации и переквалифицировать требования истца в отношения по поводу увеличения уставного капитала, придав прикрываемому требованию статус корпоративного.

Судом первой инстанции доводы ответчика были оценены и мотивированно отклонены по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. 

Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли обеих сторон. Как следует из правового смысла, заключенного в указанной норме, намерения одной стороны на совершение притворной сделки недостаточно, стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает оспариваемая сделка.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако какие-либо письменные доказательства, подтверждающие наличие сторон по заключенным договорам намерения совершить сделки с целью прикрытия другой сделки, т.е. с целью увеличения уставного капитала ответчика, в нарушение положении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены. 

При этом в материалах дела имеются надлежащим образом заверенные копии договоров займа, дополнительных соглашений к ним, актов сверок взаимных расчетов по каждому из договоров. Сам факт перечисления денежных средств по указанным договорам займа подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. Передача товара по договору поставки подтверждается представленным в материалы дела товарными накладными. 

Судом установлено, что переданные заемные средства, равно как и передача товаров отражались в бухгалтерской отчетности сторон, проводками финансовых операций по каждому из договоров по бухгалтерским регистрам. 

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что наличие указанных документов подтверждает реальность заключенных договоров займа и фактическое перечисление заемных средств на счета ответчика. 

Более того, выдача займов производилась истцом за счет собственных и оборотных средств, что свидетельствует о реальной экономической деятельности общества, а не за счёт средств, полученных от распределенной прибыли ответчика. Заемные средства предоставлялись ответчику под определенные проценты, размер которых устанавливался сторонами договоров не ниже ставки рефинансирования, установленного Центральным Банком Российской Федерации в разные периоды действия договоров, что также свидетельствует о намерении истца получить доход за предоставление денежных средств на обычных условиях и об отсутствии скрытого умысла прикрыть иную сделку. Таким образом, истцом представлены достаточные доказательства осуществления обычной хозяйственной деятельности. 

Учитывая, что третьим лицом Обществом с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания Инвэнт» не представлены доказательства, подтверждающие притворность заключенных сделок между истцом и ответчиком, доводы третьего лица обоснованно отклонены судом.

Учитывая, что задолженность ответчика перед истцом подтверждается документально, ответчиком сумма долга по существу не оспорена, доказательства возврата займа в установленные договорами сроки ответчиком не представлены, требования истца о взыскании с ответчика 19 618 400 руб. 12 коп. основного долга по договору денежного займа №233 от 20.07.2011, 12 418 099 руб. 74 коп. основного долга по договору займа № 135 от 25.07.2016, 1 080 000 руб. основного долга по договору займа №111 от 29.05.2019, правомерно удовлетворены судом первой инстанции. 

Истцом также было заявлено требование о взыскании 21 188 840 руб. 49 коп. процентов по договору денежного займа №233 от 20.07.2011, 5 182 912 руб. 39 коп. процентов по договору займа №135 от 25.07.2016, 234 548 руб. 99 коп. процентов по договору займа №111 от 29.05.2019. 

Согласно ч. 1 ст. 809 Гражданского Кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

Учитывая, что суммы займа ответчиком истцу не возвращены, требование истца о взыскании 21 188 840 руб. 49 коп. процентов по договору денежного займа №233 от 20.07.2011, 5 182 912 руб. 39 коп. процентов по договору займа №135 от 25.07.2016 года, 234 548 руб. 99 коп. процентов по договору займа №111 от 29.05.2019 также правомерно. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  истцом также заявлено требование о взыскании долга по договору поставки №177 от 03.10.2016 в размере 2 119 134 руб. 27 коп. 

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Согласно ч. 5 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этих видах договоров. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар до или после передачи ему продавцом товара. Как указано выше, в соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

Ответчиком представленные истцом доказательства не оспорены, отзыв на иск не представлен, документы, подтверждающие полную оплату полученного товара отсутствуют. При таких обстоятельствах требование истца о взыскании 2 119 134 руб. 27 коп. долга по договору поставки №177 от 03.10.2016 подлежало удовлетворению.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию ответчика с выводами суда о фактических обстоятельствах дела и иной оценке представленных в материалы дела доказательств, что не может служить основанием для отмены судебного акта. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2022 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на заявителя апелляционной жалобы  и понесены им при предъявлении апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2022 по делу № А65-19013/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                    Т.И. Колодина

 

Судьи                     Е.Г. Демина

 

С.А. Кузнецов