АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-10252/2019

04 октября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29.09.2022.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чиха А.Н.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.,

 

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью «Центр-Авиа»:

ФИО1 по доверенности от 18.09.2020,

от общества с ограниченной ответственностью «РусКомТранс»:

ФИО2, ФИО3 по доверенностям от 11.02.2022,

от общества с ограниченной ответственностью «Прайд»:

ФИО4 (приказ от 01.08.2008),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «РусКомТранс» 

 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 

по делу № А43-10252/2019 Арбитражного суда Нижегородской области

 

по заявлению конкурсного управляющего 

открытого акционерного общества «Завод Технологического оборудования «Камея» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

ФИО5 

 

о признании сделки недействительной

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Завод Технологического оборудования «Камея» (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО5 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу  с ограниченной ответственностью «РусКомТранс» (далее – общество) с заявлением о признании недействительным соглашения о погашении взаимной задолженности сторон от 29.12.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления соответствующей задолженности общества перед должником.

Требования основаны на статях 61.1, 61.3 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002  № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьях 10, 167 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 17.12.2021 отказал в удовлетворении заявления.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 23.05.2022 отменил определение суда первой инстанции, признал соглашение недействительным и применил последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества перед должником в сумме 6 584 450 рублей. 

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что товарная накладная от 07.12.2018 № 445 не подтверждает факт поставки должнику товара (сэндвич-панелей) по договору от 23.10.2018 № 1023. Ответчик указывает, что поставка товара осуществлялась на условиях выборки со склада поставщика, поэтому у общества отсутствовало обязательство по доставке товара, а, следовательно, оно не обязано оформлять товарно-транспортную накладную. Кроме того, факт поставки товара должнику, как считает общество, подтверждается ведомостями по учету затрат, оборотно-сальдовыми ведомостями по соответствующим счетам, актом сверки взаимных расчетов. 

Рассмотрение кассационной жалобы откладывалось (определение от 29.08.2022). 

Определением от 29.09.2022 на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Трубниковой Е.Ю., находящейся в отпуске, на судью Ионычеву С.В. Кассационная жалоба рассмотрена с начала. 

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители общества с ограниченной ответственностью «Центр-Авиа» и общества с ограниченной ответственностью «Прайд» отклонили доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность обжалованного судебного акта проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, должник (покупатель) и общество                       (поставщик) подписали договор поставки от 23.10.2018 № 1023, по условиям которого поставщик обязался поставить товар, согласованный с покупателем, а последний – принять и оплатить поставленный товар на условиях, указанных в приложениях к договору.

Стороны согласовали, что цена товара, условия его поставки, порядок расчетов определяются в приложениях к договору (пункты 1.2, 5.1 и 5.3 договора).        Наименование товара, его технические характеристики указываются в спецификации (пункт 4.1 договора).

В спецификации 1 указано, что товаром являются сэндвич-панели размером 6000х2000 миллиметров, в состав которых входят: плакированный металл, утеплитель (50 миллиметров), ламинированная фанера, в количестве 218 штук, на общую стоимость                      13 130 707 рублей.

Согласно товарной накладной от 07.12.2018 № 445 поставщик передал покупателю (должнику) товар, указанный в спецификации. Накладная подписана со стороны должника ФИО6 и ФИО7, действующими на основании приказов от 09.01.2018 № 2/1 и от 22.03.2018 № 19/1.

Стороны подписали соглашение от 29.12.2018, согласно которому произведен зачет встречного требования должника к обществу против требования последнего по оплате долга должника за поставленные сэндвич-панели на общую сумму 13 130 707 рублей.  

Решением от 15.09.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства. Определением от 24.12.2020 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО5

Конкурсный управляющий посчитал, что соглашение от 29.12.2018 является недействительным, поэтому обратился с заявлением в арбитражный суд. 

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд апелляционной инстанции, признав соглашение от 29.12.2018 недействительным, исходил из того, что встречное требование общества к должнику, которое предъявлено к зачету, являлось мнимым.  

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к несогласию с выводом суда апелляционной инстанции о том, что товар по товарной накладной от  07.12.2018 № 445 фактически должнику не передавался.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и заслушав явившихся представителей, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно правовой позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации, к требованию кредитора предъявляется повышенный стандарт доказывания. Суд должен провести более тщательную проверку доказательств обоснованности требования по сравнению с правилами доказывания в рамках обычного общеискового гражданского процесса.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору, иному лицу достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (статьи 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению в их совокупности, исходя при этом из их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи. Исключительные полномочия по оценке доказательств имеются только у судов первой и апелляционной инстанций.

Оценив представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что товар по товарной накладной от 07.12.2018 № 445 общество фактически должнику не поставило, то есть была совершена мнимая сделка. 

В частности, суд апелляционной интонации принял во внимание, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество не представило в материалы дела товарно-транспортную накладную, сведения о перевозчике.           В то же время, как установил суд апелляционной инстанции, в соответствии с показаниями свидетелей ФИО7 (начальник отдела) и ФИО6 (начальник склада), указанных в товарной накладной в качестве лиц, уполномоченных на принятие товара, подписи от имени которых содержатся в товарной накладной, названные лица за товаром в общество не ездили, товара не видели, транспорт для перевозки товара у должника отсутствовал, указанный в накладной объем сэндвич-панелей является значительным, поэтому для их перевозки требовалось большое количество транспортных средств, должник сам являлся производителем сэндвич-панелей.

Вопреки доводу общества о том, что по условиям договора поставки товар подлежал самовывозу покупателем, суд апелляционной инстанции правомерно посчитал, что непредставление обществом товарно-транспортной накладной при условии существенного количества товара, указанного в накладной, отсутствия у должника собственного транспорта и мотивированных пояснений общества о способе вывоза товара, является  свидетельством мнимости поставки товара должнику. Общество не представило доказательств наличия товара, подлежащего передаче должнику, его производства и хранения, перевозки товара, его отражения в бухгалтерских документах (книга покупок и продаж, складские документы). При этом суд апелляционной инстанции учел, что в книге учета регистрации въезда (выезда) транспорта, представленной в материалы дела конкурсным управляющим должником, отсутствует информация о пропуске соответствующих транспортных средств на территорию покупателя и их выезде с территории покупателя. Общество, в свою очередь, не представило книгу регистрации въезда (выезда) транспорта, сославшись на то, что срок ее хранения составляет один год.  

Ссылка общества на наличие актов сверки взаимных расчетов от 29.12.2018 являлось предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции установил, что в соглашении от 29.12.2018 содержатся ссылки на акты сверки взаимных расчетов от 29.12.2018 без указания реквизитов конкретных договоров, по условиям которых между сторонами имелась взаимная задолженность. В актах сверок не отражена поставка по товарной накладной от 07.12.2018 № 445 на сумму 13 130 707 рублей. Эта сумма содержится только в отдельно составленном акте сверки за период с 01.01.2018 по 31.12.2018, который не отражен в спорном соглашении. При этом конечное сальдо в сумме 6 546 257 рублей также зафиксировано в акте сверки за период с 01.01.2019 по 25.01.2019, то есть после подписания соглашения.

Доводы общества направлены на переоценку исследованных судом апелляционной инстанции доказательств и установленных фактических обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по приведенным в ней доводам. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в суде округа относятся на ее заявителя. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

П О С Т А Н О В И Л :

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 по делу                           № А43-10252/2019 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РусКомТранс» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

А.Н. Чих

 

 

Судьи

 

Е.В. Елисеева

С.В. Ионычева