ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-7701/2018

г. Воронеж

15 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена  11 апреля 2019

          Постановление в полном объеме изготовлено   15 апреля 2019

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Седуновой И.Г.,

судей                                                                                      Потаповой Т.Б.,

                                                                                                ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии: 

от конкурсного управляющего ООО «УК «Экспресс Групп» ФИО3: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО «Белгородский завод промышленного холодильного оборудования»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «УК «Экспресс Групп» в лице конкурсного управляющего ФИО3 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.01.2019 по делу № А08-7701/2018 (судья Пономарева О.И.),

по иску ООО «УК «Экспресс Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3 к ООО «Белгородский завод промышленного холодильного оборудования» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 1 406 350 руб. неосновательного обогащения, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Экспресс Групп» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (далее – ООО «УК «Экспресс Групп», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Белгородский завод промышленного холодильного оборудования» (далее – ООО «БЕЛПРОММАШ», ответчик) 1 406 350 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.01.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «УК «Экспресс Групп» в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители истца и ответчика не явились. Учитывая наличие у суда доказательств их надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.01.2019 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт – Петербург и Ленинградской области от 09.02.2018 по делу №А56-10016/2017 ООО «УК «Экспресс Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

В ходе исполнения обязанностей, возложенных на него в рамках конкурсного производства, по результатам анализа хозяйственной деятельности должника на основании выписки с расчетного счета 

<

***>, открытого в АО «Тройка-Д Банк», за период с 27.07.2015 по 17.05.2016 и выписки с расчетного счета 

<

***>, открытого в ПАО «Банк «Санкт-Петербург», за период с 11.06.2015 по 15.11.2017, конкурсным управляющим было выявлено перечисление должником на расчетный счет ООО «БЕЛПРОММАШ» денежных средств в размере 1 406 350 руб., в том числе 01.12.2016 - 8 000 руб. в качестве взноса в уставной капитал и 11.12.2015, 14.12.2015, 29.12.2015, 19.01.2016, 20.01.2016, 09.02.2016, 11.02.2016, 15.02.2016, 19.02.2016, 25.02.2016, 02.03.2016, 04.03.2016, 23.03.2016, 28.03.2016, 06.04.2016, 19.04.2016, 28.04.2016, 03.06.2016, 13.07.2016, 13.09.2016, 15.09.2016, 21.11.2016, 23.11.2016, 30.01.2017, 14.02.2017, 15.02.2017, 28.02.2018, 1 398 350 руб. в качестве займа по договорам займа № Б/1 от 11.12.2015, № Б/2 от 14.12.2015, № Б/3 от 29.12.2015, № Б/4 от 19.01.2016; № Б/5 от 09.02.2016, № Б/6 от 12.02.2016, № Б/7 от 25.02.2016, № Б/8 от 23.03.2016, № Б/9 от 06.04.2016, № Б/10 от 19.04.2016, № Б/11 от 03.06.2016, № Б/12 от 13.07.2016, № Б/13 от 12.09.2016, № Б/14 от 21.11.2016, № Б/15 от 27.01.2017, № Б/16 от 28.02.2017.

В связи с этим, 05.06.2018 конкурсным управляющим в адрес ООО «БЕЛПРОММАШ» была направлена претензия № 11 о возврате неосновательного обогащения, в которой он указал на неисполнение ответчиком требования о предоставлении документов, связанных с перечислением денежных средств, и заявил требование о возврате 1 406 350 руб. в течение трех дней со дня получения претензии.

Ссылаясь на отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих факт наличия договорных отношений между истцом и ответчиком, и наличие неосновательного обогащения со стороны ответчика за счет истца, конкурсный управляющий ООО «УК «Экспресс Групп» ФИО4 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ввиду отсутствия в материалах дела бесспорных доказательств факта неосновательного обогащения на стороне ответчика за счет истца.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.

В силу ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса. При этом, недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Для удовлетворения требования о взыскании неосновательного обогащения потерпевший должен доказать, что приобретатель приобрел или сберег имущество за его счет без законных оснований (Постановление Президиума ВАС РФ от 12.03.2013 N 12435/12 по делу № А76-10850/2011).

Между тем, в данном случае истец не доказал факт наличия неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Из представленных истцом выписок с расчетных счетов ООО «УК «Экспресс Групп» усматривается, что основанием платежа являлись конкретные правоотношения  – договоры займа № Б/1 от 11.12.2015, № Б/2 от 14.12.2015, № Б/3 от 29.12.2015, № Б/4 от 19.01.2016; № Б/5 от 09.02.2016, № Б/6 от 12.02.2016, № Б/7 от 25.02.2016, № Б/8 от 23.03.2016, № Б/9 от 06.04.2016, № Б/10 от 19.04.2016, № Б/11 от 03.06.2016, № Б/12 от 13.07.2016, № Б/13 от 12.09.2016, № Б/14 от 21.11.2016, № Б/15 от 27.01.2017, № Б/16 от 28.02.2017, а также внесение средств в уставной капитал ответчика. 

Документальные доказательства, свидетельствующие о том, что указанные в качестве оснований платежа правоотношения сторон не являются такими основаниями, и что денежные средства были перечислены истцом ответчику ошибочно (в том числе претензии, требования истца о возврате денежных средств и т.п.) либо намеренно в целях вывода активов общества, в материалы дела не представлены.

Согласно п. 2 ст. 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В данном случае истец, осуществив спорные платежи, выразил свою волю на установление корпоративных правоотношений и правоотношений, вытекающих из договоров займа, в связи с этим между сторонами возникли гражданские права и обязанности (подп. 1 п. 1 ст. 8 ГК РФ), которые регулируются нормами Гражданского кодекса РФ.

В силу п. 3 ст. 432 ГК РФ, если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. 

Следовательно, в этом случае соответствующие условия договоров должны считаться согласованными сторонами, а договоры - заключенными.

Суд апелляционной инстанции полагает возможным согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что представленные истцом в материалы дела выписки с расчетных счетов не могут служить доказательством отсутствия договорных отношений между сторонами, поскольку являются лишь доказательствами самого факта перечисления денежных средств со счета истца на счет ответчика, при это доказательств ошибочности перечисления указанных денежных средств истец в материалы дела не представил, назначение платежа в платежном поручении указано самим истцом.

Само по себе отсутствие у конкурсного управляющего первичной бухгалтерской документации юридического лица, обосновывающей перечисление денежных средств, не является бесспорным доказательством того, что такие документы не существовали, а соответствующие операции отсутствовали; отсутствие у истца документов, свидетельствующих о финансово-хозяйственной деятельности должника с данным контрагентом (ответчиком) и подтверждающих факт задолженности не может служить основанием для возложения на ответчика ответственности за недостатки деятельности исполнительного органа истца.

Данная правовая позиция также изложена в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 01.10.2018 по делу №А09-12313/2017.

Исходя из презумпции добросовестности участников хозяйственного оборота, ссылка в назначении платежа на конкретные хозяйственные операции, в ходе которых имело место перечисление денежных средств, не позволяет сделать вывод об отсутствии правовых оснований для денежных операций, пока не доказано иное.

В рассматриваемом случае требования истца носят лишь предположительный характер и основаны на отсутствии у конкурсного управляющего первичных документов общества по сделкам, совершенным в период 2015-2017 годах.

Ссылки конкурсного управляющего на ненаправление ответчиком ответа на претензию, непредставление доказательств в опровержение заявленных истцом требований правомерно не приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие фактическое получение ответчиком требования конкурсного управляющего о предоставлении документов и претензии, а также доказательства направления ответчику требования о предоставлении документов, подтверждающих обоснованность перечисления денежных средств.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие доказательств злоупотребления ответчиком правом при получении почтовой корреспонденции, у суда области отсутствовали основания для признания поведения ответчика по непредставлению доказательств в опровержение заявленных истцом требований недобросовестным.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом факта безосновательного перечисления ответчику спорных денежных средств, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены определения арбитражного суда, поскольку выводов суда первой инстанции они не опровергают, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.01.2019 по делу № А08-7701/2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины (определение суда от 18.03.2019).

На основании ч. 2 ст. 319 АПК РФ (в ред. Федерального Закона от 27.07.2010г. №228-ФЗ) исполнительный лист подлежит выдаче судом первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.01.2019 по делу № А08-7701/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «УК «Экспресс Групп»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

        Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок  через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

      Председательствующий судья                                        И.Г. Седунова 

      Судьи                                                                                 Т.Б. Потапова

                                                                                                ФИО1