ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-2073/2023

г. Киров

14 октября 2024 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Горева Л.Н.

без вызова сторон рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СЛАЙДЕР»

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 26.06.2024 в части распределения судебных расходов  по делу № А17-2073/2023

по исковому заявлению ФИО1 (ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «СЛАЙДЕР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об обязании  совершить определенные действия, взыскании судебной неустойки, 

 

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СЛАЙДЕР» (далее – ответчик, податель жалобы, ООО «СЛАЙДЕР») об обязании  предоставить участнику общества в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда информацию о деятельности общества по перечню, указанному в п. 1 просительной части иска, а также  о взыскании 10 000 рублей судебной неустойки за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения судебного акта.

Исковые требования основаны на положениях статей 65.2, 304, 308.3, 330, 401  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ), статей 6, 29, 33 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон №402-ФЗ) и мотивированы правом истца требовать от ответчика предоставления информации о деятельности общества в целях определения действительной стоимости приобретенной обществом доли в своем уставном капитале. 

В ходе судебного процесса истец неоднократно уточнял требования. 

28.05.2024 истец направил в Арбитражный суд Ивановской области заявление об отказе от исковых требований и прекращении производства по делу; ссылаясь на добровольное удовлетворение ответчиком требований после обращения истца в суд, истец ходатайствовал о возмещении понесенных судебных расходов на оплату государственной пошлины и услуг представителя.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 26.06.2024 производство по настоящему делу прекращено в связи с принятием судом отказа истца от исковых требований; с ООО «СЛАЙДЕР» в пользу ФИО1 взыскано 6 000 рублей 00 копеек в счет возмещения расходов по оплате госпошлины, а также 40 000 рублей 00 копеек в счет возмещения расходов на оплату услуг представителя.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СЛАЙДЕР» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ивановской области от 26.06.2024 в части взыскания  судебных расходов отменить.

Податель жалобы полагает, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для возложения на ответчика судебных расходов истца, поскольку отказ истца от уточненных исковых требований не связан с фактом добровольного удовлетворения ответчиком требований истца после подачи искового заявления в суд.

Истец отзыв на апелляционную жалобу ответчика не представил.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 31.07.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 01.08.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В соответствии с абзацем 3 части 2 статьи 112 АПК РФ заявление по вопросу о судебных расходах рассматривается по правилам, предусмотренным статьей 159 АПК РФ, с учетом особенностей, установленных главой 29 АПК РФ.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Принимая во внимание изложенное, следуя положениям части 5 статьи 268 АПК РФ, разъяснениям пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции только в части распределения судебных расходов.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1) разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Факт несения истцом расходов по оплате государственной пошлины и расходов на оплату услуг представителя заявителем жалобы не оспаривается. 

Основным доводом апелляционной жалобы является несогласие ООО «СЛАЙДЕР» с отнесением судебных расходов на ответчика.

Оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующему.

Порядок распределения судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентируется статьей 110 АПК РФ, в силу части 1 которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Возлагая на ответчика обязанность возместить истцу судебные расходы,  суд первой инстанции исходил из того, что отказ от иска вызван добровольным исполнением ответчиком требований после обращения истца в суд.

Суд апелляционной инстанции находит данную позицию суда обоснованной. 

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ установлено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 Постановление № 1, при прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска в связи с добровольным удовлетворением его требований ответчиком после обращения истца в суд судебные издержки взыскиваются с ответчика (часть 1 статьи 101 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 113 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом следует иметь в виду, что отказ от иска является правом, а не обязанностью истца, поэтому возмещение судебных издержек истцу при указанных обстоятельствах не может быть поставлено в зависимость от заявления им отказа от иска. Следовательно, в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика.

По смыслу абзаца второго пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» и пункта 26 Постановления № 1, добровольное удовлетворение ответчиком требований после обращения истца в суд (подачи искового заявления) является достаточным основанием для возложения на ответчика всех расходов истца.

Обращение истца за судебной защитой своих прав, нарушенных ответчиком, является следствием неправомерных действий (бездействия) последнего, что влечет возникновение на стороне истца издержек уже на момент такого обращения, а временной промежуток между подачей иска и его принятием судом, как правило, находится вне сферы контроля заинтересованного лица (учитывая почтовый пробег корреспонденции, регистрацию ее в суде, установленный законом срок для принятия иска к производству).

Таким образом, в основе порядка распределения судебных расходов лежит принцип возмещения их за счет неправой стороны спора.

Из материалов дела следует, что 08.09.2023 истец направил в Арбитражный суд Ивановской области заявление об уточнении исковых требований, в котором просил: обязать общество с ограниченной ответственностью «СЛАЙДЕР» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) предоставить участнику общества с ограниченной ответственностью «СЛАЙДЕР» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) – ФИО1 документы или выписки из документов, в случае наличия в документах иной охраняемой законом тайны кроме как коммерческой тайны, заверенные печатью общества и подписью уполномоченного лица или с использованием электронной цифровой подписи уполномоченного лица в течение 30 дней с даты вступления судебного акта в силу: 

1. Устав с внесенными изменениями и дополнениями, зарегистрированные в установленном порядке; свидетельство о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «СЛАЙДЕР» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>); свидетельство о постановке на налоговый учет; приказы и протоколы о назначении руководителя общества с ограниченной ответственностью «СЛАЙДЕР» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и главного бухгалтера за период с 01.01.2021 по 01.04.2022, действующие лицензии общества, все принятые в обществе положения (в том числе об оплате труда, правилах внутреннего распорядка, и т.п.). 

2. Бухгалтерский баланс за 2022 год и отчет о прибылях и убытках общества с ограниченной ответственностью «СЛАЙДЕР» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) со справками и приложениями балансу за 2020, 2021,2022 годы. Налоговая и бухгалтерская отчетность за 2020, 2021,2022 год, в том числе налоговые декларации УСН за 2020 год. 

3. Банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам с 01.01.2021 по 01.04.2022. 

4. Документы, подтверждающие права общества с ограниченной ответственностью «СЛАЙДЕР» (ИНН: 

<

***>, ОГРН:

<

***>) на имущество (в том числе на движимое и недвижимое), находящееся на балансе общества за период с 01.01.2021 по 01.04.2022, в том числе на станки и оборудования. 

5. Первичные бухгалтерские документы общества с ограниченной ответственностью «СЛАЙДЕР» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) (товарные накладные, транспортные накладные, универсальные передаточные документы, акты об оказании услуг, соглашения о взаимозачете, соглашения о новации долга и другие) за период с 04.03.2020 по 01.04.2022. 

6. Протоколы общих собраний участников с момента образования общества с ограниченной ответственностью «СЛАЙДЕР» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) по дату вынесения решения по делу. 

7. Договоры (контракты), заключенные обществом с ограниченной ответственностью «СЛАЙДЕР» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) за период с 04.03.2021 по 01.04.2022. 

8. Штатное расписание общества с ограниченной ответственностью «СЛАЙДЕР» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) за период с 01.01.2021 по 01.04.2022. 

9. Бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества с ограниченной ответственностью «СЛАЙДЕР» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) за период с 01.01.2021 по 01.04.2022. 

10. Документы, подтверждающие уплату обществом с ограниченной ответственностью «СЛАЙДЕР» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) налогов за с 01.01.2021 по 01.04.2022. 

11. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества с ограниченной 5 ответственностью «СЛАЙДЕР» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), аудиторов общества с ограниченной ответственностью «СЛАЙДЕР» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) с 01.01.2021 по 01.04.2022. 

12. Перечень открытых в банках расчетных счетов общества с ограниченной ответственностью «СЛАЙДЕР» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) с 01.01.2021 по 01.04.2022. 

13. Сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах, поручительствах за период с 01.01.2021 по 01.04.2022. 

14. Список участников общества с ограниченной ответственностью «СЛАЙДЕР» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) на дату выдачи документа. 

Также истец просил взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 10 000 рублей 00 копеек за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения судебного акта.

Данное заявление принято судом первой инстанции  к рассмотрению 11.09.2023.

Впоследствии истец неоднократно в порядке статьи 49 АПК РФ уточнял исковые требования в связи с предоставлением ответчиком в материалы дела истребуемых документов; ответчиком представлены банковские выписки, учредительные документы (устав, решения), налоговую, бухгалтерскую отчетность, список основных средств, штатное расписание, список участников, список дебиторов и кредиторов, справка об отсутствии задолженности, Форма ОДВ-1, Сведения из ПФР, сведения об отсутствии кредитов и наличии займа, оборото-сальдовая ведомость, справка о наличии кредитов и займов.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо ВАС РФ № 144), если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Нарушением права, за защитой которого заинтересованное лицо может обратиться в арбитражный суд в соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признается фактическое непредоставление хотя бы одного документа, которое общество должно было предоставить и не предоставило участнику по его запросу, следовательно, при решении вопроса о судебных издержках по данным видам споров не имеет значение количество (вес, процентное соотношение от общего количества запрашиваемых документов, количество листов) документов, направленных ответчиком до и после обращения истца в суд.

Как верно установлено судом первой инстанции, истец с 03.06.2021 являлся участником ООО «СЛАЙДЕР», 01.04.2022 ФИО1 вышел из состава участников Общества, о чем 08.04.2022 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Истец в порядке статьи 8 Закона №14-ФЗ 08.04.2022 направил обществу требование о предоставлении заверенных копий документов общества, поименованных в требовании.

Поскольку истребуемые ФИО1 документы обществом «СЛАЙДЕР» в установленный срок не предоставлены, истец обратился в арбитражный суд с иском о возложении на общество обязанности предоставить документы в связи с необходимостью расчета действительной стоимости доли.

Из материалов дела также усматривается, что в ходе рассмотрения спора в суде ответчик предоставил истцу часть истребуемых документов, после чего истец неоднократно уточнял исковые требования; так, в судебном заседании 14.03.2024 судом принято к рассмотрению заявление истца, содержащее требования, сформулированные истцом окончательным образом. 

Именно факт предоставления ответчиком в ходе судебного процесса документов послужил основанием для отказа истца от исковых требований.

Доводы ответчика о том, что уточненные требования истца по факту не были удовлетворены ответчиком, апелляционный суд отклоняет, поскольку, как верно отмечено судом первой инстанции, данное обстоятельство само по себе не имеет для рассматриваемого спора определяющего значения.

Более того, предъявленный иск носит неимущественный характер, в силу чего основания для пропорционального распределения спорный судебных расходов отсутствуют.

Принимая во внимание, что именно действия ответчика,  направленные на разрешение спора, а именно по предоставлению истребуемых документов, послужили причиной для отказа истца от иска, апелляционный суд соглашается с позицией суда первой инстанции по отнесению судебных издержек истца на ответчика. 

Доводов о чрезмерности (неразумности) судебных расходов на оплату услуг представителя, взысканных в пользу истца, ответчик в апелляционной жалобе не заявил. 

Вместе с тем суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом положений статей 2, 41 АПК РФ, пунктов 11, 13 Постановления №1 Арбитражный суд Ивановской области обоснованно частично удовлетворил требования ФИО1 о возмещении расходов на оплату услуг представителя в размере 40 000 рублей. Данный размер расходов определен судом первой инстанции в соответствии с объемом и характером оказанных представителем услуг, а также с учетом продолжительности и конечного итога рассмотрения дела.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое определение законным и обоснованным, вынесенным с учетом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения. Апелляционная жалоба заявителя по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268–272, 272(1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 26.06.2024 по делу № А17-2073/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СЛАЙДЕР»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Ивановской области по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации (часть 1 статьи 291(1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кассационная жалоба подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

 

Судья

Л.Н. Горев