ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-114080/2023

29 августа 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     26 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 августа 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Нестерова С.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по паспорту

от ответчика (должника): 4) ФИО3 по доверенности от 07.11.2023; 1-3) не явились, извещены

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12951/2024)  ФИО2 на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2024 по делу № А56-114080/2023 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску ФИО2

к 1) ФИО4; 

2) ФИО5; 

3) ФИО6; 

4) закрытому акционерному обществу «Петербургский проектно-конструкторский и научно-исследовательский институт авиационной промышленности»

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4, ФИО5, ФИО6 и закрытому акционерному обществу «Петербургский Гипроавиапром» (далее – Общество, ЗАО «Петербургский Гипроавиапром») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 30.09.2014.

Решением суда от 06.03.2024 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции не дана надлежащая оценка Возражению истца на отзывы ответчиков, объяснению истца по делу от 26.02.2024.  Выводы суда первой инстанции в части пропуска истцом срока исковой давности считает ошибочными. Полагает незаконным отказ суда первой инстанции в назначении по делу почерковедческой экспертизы. Определенный п.4.6 Устава Общества порядок обязательного письменного извещения о намерении продать свои акции считает несоблюденным. Ссылается на нерассмотрением судом первой инстанции ходатайства истца в порядке ст.66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) об обязании представить оригиналы документов.

ФИО6 представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Обществом также представлен отзыв, в котором оно, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности и ненадлежащий способ защиты права, просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании истец доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам отзыва. 

Остальные ответчики, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является акционером ЗАО «Петербургский Гипроавиапром» с 2014 года. 

Истцу стало известно, что без его участия состоялось собрание акционеров от 30.09.2014, однако в указанном собрании ФИО2 участия не принимал, подпись в протоколе ему не принадлежит. 

Указанное послужило для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском, содержащим ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы подлинности подписи и даты подписи ФИО2 в протоколе собрания акционеров ЗАО «Петербургский Гипроавиапром» от 30.09.2014.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал. Оснований для назначения по делу почерковедческой экспертизы не установил.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. 

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. 

Следовательно, при рассмотрении требований о признании решений общего собрания акционеров недействительным суду следует установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть акционером общества; имели ли место нарушение закона; являются ли нарушения существенными и повлекли ли такие нарушения причинение убытков акционеру; факт участия акционера в общем собрании и голосовании, а также возможность повлиять на результаты голосования. 

Как указал истец, без его участия состоялось собрание акционеров от 30.09.2014 в составе ФИО4, ФИО5 и якобы ФИО2. 

Однако, фактически, ФИО2 в собрании 30.09.2014 по передаче акций ФИО6 участия не принимал, согласия не давал, подписи свои не ставил. 

В тот же день, 30.09.2014 руководителем общества ФИО4 и ФИО7 составлено передаточное распоряжение от 30.09.2014, из которого следует, что 6033 акций Общества были переданы последнему. 

ФИО6 утверждает, что приобрел акции у ФИО5 (сына руководителя общества - ФИО4). 

ФИО5 стал акционером Общества в феврале 2014 года, однако ФИО2 с ним не знаком, на собраниях ФИО5 отсутствовал и как он мог приобрести акции своего отца ФИО4, ФИО2 неизвестно. 

В списке акционеров от 16.04.2014 запись о ФИО5 отсутствует, поэтому в феврале 2014 года он не мог приобрести акции Общества. 

По данной причине и продать акции ФИО6 ФИО4 физически и юридически не мог. В этой связи и дальнейшие решения акционеров общества с участием ФИО6 должны быть признаны не законными и не действительными. 

Таким образом, ФИО2 заявляет о подделке его подписи и ходатайствует о назначении почерковедческой экспертизы подлинности подписи и даты подписи ФИО2 в протоколе собрания акционеров ЗАО «Петербургский Гипроавиапром» от 30.09.2014. 

Между тем, как верно установлено судом первой инстанции, 30.09.2014 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, оформленное соответствующим протоколом, с повесткой дня о выборе председателя и секретаря собрания; о продлении полномочий генерального директора ЗАО «Петербургский Гипроавиапром» ФИО4. 

По данным вопросам повестки дня были приняты единогласные решения. 

Иных решений на указанном собрании не принималось. 

Каких-либо обоснованных доводов о том, что решение внеочередного общего собрания акционеров Общества от 30.09.2014 о продлении полномочий генерального директора нарушает права и законные интересы истца, исковое заявление не содержит. 

Взаимосвязь позиции, изложенной в исковом заявлении, с основаниями для оспаривания представленного протокола от 30.09.2014, судом первой инстанции не установлена и истцом не указана. 

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспаривание решение внеочередного общего собрания акционеров Общества от 30.09.2014 не имеет никаких правовых последствий для истца, как для акционера ЗАО «Петербургский Гипроавиапром». 

Кроме этого, в делах об оспаривании решений собраний акционерных обществ надлежащим ответчиком является Общество, поэтому предъявление иска к ФИО4, ФИО5 и ФИО6 в рассматриваемом случае необоснованно, каких-либо самостоятельных требований к данным лицам ФИО2 не предъявлено, что является самостоятельным основаниям для отказа в иске к данным ответчикам. В указанной части доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, подателем жалобы не приведено.

Кроме этого, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ЗАО «Петербургский Гипроавиапром» заявило о применении срока исковой давности для оспаривания решения от 30.09.2014. 

В соответствии с абз. 2 п. 7 ст. 49 Закона № 208-ФЗ, заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. 

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы. 

В соответствии со ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Оспариваемое решение принято 30.09.2014, о его наличии истец узнал в 2022 году, что подтверждено им в ходе судебного разбирательства по настоящему делу. 

В материалы дела представлено заключение специалиста от 19.07.2023 на предмет исследования оспариваемого протокола от 30.09.2014. 

Поскольку с настоящим иском истец обратился 10.11.2023 (что следует из штампа Почты России на конверте, в котором направлен иск в арбитражный суд), то предусмотренный абз. 2 п.7 ст. 49 Закона № 208-ФЗ срок для оспаривания решения общего собрания акционеров ФИО2 обоснованно признан судом первой инстанции пропущенным. 

Оснований для восстановления срока для обжалования решения общего собрания акционеров в отсутствие объективных препятствий по своевременному предъявлению иска ФИО2, не установлено и истцом не приведено.

Применение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, в связи с чем суд первой инстанции верно не установил процессуальных оснований для назначения по делу почерковедческой экспертизы, поскольку при изложенных обстоятельствах на результат рассмотрения дела ее итоги в любом случае не повлияют.

Довод жалобы об отсутствии в обжалуемом решении результатов оценки представленных истцом письменных пояснений и представленных аудиозаписей  отклоняется апелляционным судом.

Так, истец в обоснование данного довода ссылается на то, что судом не приобщены аудиозаписи: собрания акционеров от 10.03.2022 и телефонный разговор от 07.02.2024. 

Согласно п. 1 ст. 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. 

Суд, приобщая доказательства к делу, следит за тем, чтобы данные доказательства относились к делу, были достоверными и полными. 

Предоставленные аудиозаписи не имели никакого отношения к рассматриваемому спору, поскольку согласно пояснениям ФИО2 данные аудиозаписи свидетельствуют о продаже акций ФИО6, но они не относятся к протоколу внеочередного общего собрания акционеров от 30.09.2014. 

В связи изложенным судом первой инстанции было правомерно отказано в приобщении данных доказательств, поскольку аудиозаписи к предмету рассматриваемого спора отношения не имеют.

Также истец в обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что согласно п. 4.8. Устава Общества определено преимущественное право акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами. 

Более того, ФИО2 ссылается на то, что до внеочередного общего собрания акционеров от 30.09.2014 его никто не извещал о намерении продать акции. 

Однако 30.09.2014 акционерами ЗАО «Петербургский проектно-конструкторский и научно-исследовательский институт авиационной промышленности» проведено общее собрание акционеров, на котором решался вопрос об избрании единоличного исполнительно органа. 

Данный факт подтверждается материалами дала, а именно - протоколом общего собрания от 30.09.2014. 

На вышеупомянутом собрании был решен вопрос об избрании (продлении полномочий) единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества, в лице ФИО4. 

Иные вопросы, в том числе вопрос по передаче акций ФИО6, в повестку внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Петербургский Гипроавиапром», состоявшегося 30.09.2014, не входили. 

Согласно п.6.20 Устава Собрание правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества. 

Соответственно, даже предположив фактическое отсутствие ФИО2 во время проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Петербургский Гипроавиапром», его неучастие в собрании и, соответственно, в голосовании, либо голосование иным образом, не повлияло бы на итоговое решение общего собрания. 

В соответствии с ч. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица. 

О каких-либо неблагоприятных последствиях для истца решение об избрании генерального директора (продления его полномочий) истец не указывает.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции относительно отсутствия оснований для удовлетворения иска.

При этом доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в силу чего апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.03.2024 по делу №  А56-114080/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

С.А. Нестеров

 В.Б. Слобожанина