РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-43521/24-189-331

г. Москва

26 июня 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 21 июня 2024года

Полный текст решения изготовлен 26 июня 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:                                                                                                     

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.А. Куликовой,    

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

 проводит судебное заседание по иску 

 ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГК РССТАНКОМ" (123315, 

<

...>, ПОМЕЩЕНИЕ V, ОФИС 5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.11.2012, ИНН: 

<

***>)

к ФИО1 (ИНН:

<

***>)

о признании незаключенным соглашения о конфиденциальности и неразглашении информации, подписанного ООО «ГК РССТАНКОМ» и ФИО1 от 17.11.2023,

При участии: согласно протоколу судебного заседания от 21 июня 2024 года, 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГК РССТАНКОМ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к  ФИО1 (ИНН:

<

***>) о признании незаключенным соглашения о конфиденциальности и неразглашении информации, подписанного ООО «ГК РССТАНКОМ» и ФИО1 от 17.11.2023.

 Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве.

Истец настаивал  на удовлетворении исковых требований. 

Исследовав материалы дела, выслушав стороны,  суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Из материалов дела следует, что 15.11.2012 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «ГК РССТАНКОМ» (ОГРН 

<

***>). 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.07.2023, участниками общества являются: ФИО2 с долей в уставном капитале 34,81%, ФИО1 с долей в уставном капитале 32,01%, ФИО3 с долей в уставном капитале 25,35%, ФИО4 с долей в уставном капитале 7,83%.

Ранее ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГК РССТАНКОМ» (далее – ООО «ГК РССТАНКОМ», общество, ответчик) с требованиями об обязании предоставить заверенные копии документов в течение 5 календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу, о взыскании судебной неустойки в размере 1 000 000 руб. за первый месяц неисполнения решения суда с даты вступления решения суда в законную силу и 100 000 руб. за каждый последующий месяц неисполнения решения суда до момента его фактического исполнения. 

Исковые требования заявлены с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2023 исковые требования в части понуждения ответчика предоставить информацию о деятельности ООО «ГК РССТАНКОМ» удовлетворены. Требования о взыскании судебной неустойки удовлетворены частично. В соответствии с решением с ответчика в пользу ФИО1 подлежит взысканию судебная неустойка в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда с шестого дня с даты вступления решения суда в законную силу до момента его фактического исполнения, в остальной части требований о взыскании судебной неустойки отказано. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 решение Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2023 оставлено без изменения.

 При рассмотрении спора по делу № А40-84841/23 по иску ФИО1 к ООО "ГК РССТАНКОМ" об истребовании документов участником Общества, в судебном заседании стороны подписали соглашение о конфиденциальности с учетом разногласий, после чего ответчик передал истцу по акту № 1 от 17.11.23 часть запрашиваемых договоров. Соглашение о конфиденциальности и акт приобщены в дело.

Истец просит признать незаключенным соглашение о конфиденциальности и неразглашении информации, подписанного ООО «ГК РССТАНКОМ» и ФИО1 от 17.11.2023 г., поскольку данное соглашение было подписано ФИО1 с разногласиями  по п.п. 2.3.12, 4, 6.2, 6.4.

По мнению истца, поскольку ФИО1 не конкретизировал в чем именно он не согласен с указанным соглашением, тогда как Общество не согласно с указанными разногласиями, то, с учетом того, что по мнению истца суд  вынес решение об удовлетворении требований на основании подписанного соглашения о конфиденциальности, то Общество в настоящее время лишено возможности защитить свое нарушенное право. Полагая, что при передаче документов ФИО1 Общество не будет защищено от разглашения конфиденциальной информации ФИО1, поскольку договор  является незаключенным.  

Так, ФИО1 не согласился со следующими положениями соглашение о конфиденциальности п. 2.3.12 о том, что любая информация, полученная Стороной-2 от Стороны-1 (в том числе и информация, полученная Стороной 2 непосредственной о стороны -1), а также от партнером или контрагентов Стороны-1 или от третьих лиц, но касающаяся Стороны-1 или ее бизнеса  при условии. если Сторона-1 прямо не указала Стороне-2, что такая информация не является конфиденциальной (или является коммерческой тайной). 

- п. 6.2 Сторона-1 вправе по своему выбору вместо возмещения убытков требовать от Стороны-2 выплаты штрафа за разглашение конфиденциальной информации, размер которого составляет заранее оговоренную сумму в размере 100 000 руб., при этом, Сторона-1 освобождается от доказывания размера причиненных ей убытков. 

- 6.4 неоднократное невыполнение стороной-2 обязанности не разглашать конфиденциальную информацию, переданную Стороной-1, будет являться злоупотреблением правом и повлечет исключение Стороны-2 из числа участников Общества.  

Согласно ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4).

Как указано в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.

Оценивая доводы сторон и выбранный истцом способ восстановления нарушенного права, суд учитывает, что договор признается заключенным, когда согласованы его существенные условия (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Условия договора определяют стороны или суд.

Стороны согласуют условия посредством:

направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п. 2 ст. 432 ГК РФ);

совместной разработки и согласования условий договора путем переговоров или иным способом. Например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля его заключить (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49).

Если договор подписан с протоколом разногласий, он признается заключенным без согласования условия, которое указано в протоколе ( Позицию ВАС РФ Постановление Президиума ВАС РФ от 15.03.2002 N 6341/01 по делу N А81-3014/3034Г-00).

Договор или документы, которыми обмениваются стороны, должны быть подписаны надлежаще уполномоченными лицами (п. 1 ст. 160 ГК РФ). Однако договор будет считаться заключенным, даже если акцептована оферта, которая отправлена в виде проекта договора без подписи (Позицию ВС РФ).

Предложение признается офертой без подписи оферента, если обстоятельства, в которых она сделана, позволяют достоверно установить лицо, которое его направило (п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49).

Суд отмечает, что в данном случае, между ООО «ГК РССТАНКОМ» и ФИО1 соглашение о конфиденциальности и неразглашении информации, подписанное от 17.11.2023 г. считается заключенным без согласования условий, которые указаны в соглашении, то есть без согласования условий по п.п. 2.3.12, 4, 6.2, 6.4. в остальной части соглашение является действующим. 

Каких-либо правовых оснований для признания данного договора незаключенным, не имеется.

Применительно к ст. 12 ГК РФ и указанным доводам истца верным способом восстановления нарушенного права будет являться способ об урегулировании разногласий  путем подписания той или  иной редакции Договора, в том числе и через суд, в случае невозможности урегулирования данных разногласий во вне судебном порядке.  

 Кроме того, суд отмечает, что истец искажает выводы суда относительно предоставления документов участнику Общества, поскольку как следует из выводов суда по делу № А40-84841/23, судом сделан вывод о том, что ООО «ГК РССТАНКОМ»  не представил доказательств, подтверждающих какая именно информация в обществе и документы составляют коммерческую тайну. Положение о коммерческой тайне или Соглашение о конфиденциальности является внутренним документом общества. В Уставе общества также не прописан порядок ознакомления с документами, содержащими конфиденциальный характер. Также суд указал, что у Ответчика отсутствуют основания для уклонения от предоставления запрашиваемых Истцом документов.

Выводы суда не основаны только на подписанном соглашении о конфиденциальности с учетом разногласий, а на иных фактических обстоятельствах дела. 

 Таким образом, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований. 

 Госпошлина по делу   относится на истца  в порядке ст. 110 АПК РФ. 

На основании вышеизложенного, руководствуясь  ст.ст.  4, 65, 110,  123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.  

Судья:

Ю.В. Литвиненко