Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации   

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А09-12573/2020

город Брянск

07 февраля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 03.02.2022.

Решение в полном объеме изготовлено 07.02.2022.

Арбитражный суд Брянской области в составе: судьи Поддубной И.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 (до перерыва), секретарем ФИО2 (после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО3, д.Добрунь Брянского района Брянской области,

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Культура», д.Добрунь Брянского района Брянской области,

о признании недействительными решений общего собрания членов кооператива,

при участии в заседании представителей:

от истца: ФИО4 по доверенности от 02.07.2020, копия диплома, паспорт (до перерыва), не явились, извещены (после перерыва), 

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 29.10.2020, диплом, паспорт (до перерыва), не явились, извещены (после перерыва), 

 

установил:

ФИО3, д.Добрунь Брянского района Брянской области (далее – ФИО3 или истец), обратилась в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Культура», д.Добрунь Брянского района Брянской области (далее – ООО «Агрофирма «Культура» или ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов                  СПК Агрофирма «Культура» от 29.09.2020 в части следующих вопросов:

- о внесении изменений и дополнений в учредительный договор участников                 ООО «Агрофирма Культура»;

- о внесении дополнений и изменений в разделительный баланс и передаточный акт о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества и документации от СПК – Агрофирма «Культура» к ООО «Агрофирма «Культура»;

- об одобрении сделок  СПК – Агрофирмы «Культура».

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что с учетом состоявшегося судебного акта по делу №А09-9745/2020 фактических оснований для удовлетворения заявленных требований нет, вместе с тем на заявление каких-либо уточнений, отказа от иска представитель истца своим доверителем не уполномочен. Представитель истца поддержал исковые требования в изложенной редакции.  

Представитель ответчика исковые требования отклонил по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

В судебном заседании 27.01.2022 судом был объявлен перерыв до 11 час. 30 мин. 03.02.2021. После перерыва судебное заседание продолжено в порядке, установленном ст.163 АПК РФ. Представители сторон в судебное заседание после перерыва не явились, о продолжении судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено по имеющимся материалам в отсутствие представителей истца и ответчика в соответствии со ст.156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон (до перерыва в судебном заседании), суд также установил  следующее.

ФИО3 с 15.03.1997 по 07.05.2016 являлась членом СПК Агрофирма «Культура». Решением собрания членов СПК Агрофирма «Культура» от 07.05.2016 ФИО3 переведена в ассоциированные члены кооператива в связи с прекращением трудовой деятельности в кооперативе.

08.07.2020 было проведено внеочередное общее собрание членов СПК Агрофирма «Культура», на котором единогласно принято решение о проведении реорганизации              СПК Агрофирма «Культура» в форме преобразования в ООО «Агрофирма Культура». Решением общего собрания утверждены порядок и условия преобразования, порядок обмена паевых взносов в паевом фонде членов СПК Агрофирма «Культура» на доли участников в уставном капитале ООО «Агрофирма Культура». В соответствии с решением общего собрания от 08.07.2020 все члены кооператива и ассоциированные члены кооператива могли стать участниками ООО «Агрофирма Культура», получив долю участия в ООО «Агрофирма Культура», размер которой прямо пропорционален размеру паевого взноса. Решением общего собрания от 08.07.2020 утвержден размер уставного капитала ООО «Агрофирма Культура» в сумме 5 428 796 рублей. Размер уставного капитала был равен размеру паевого фонда СПК Агрофирма «Культура».

В обоснование заявленного требования истец указал, что 29.09.2020 состоялось внеочередное общее собрание членов СПК Агрофирма «Культура».

В соответствии с уведомлением от 25.08.2020 № 820-к объявлена следующая повестка дня собрания:

1.Об исключении из ассоциированных членов кооператива ФИО3

2.О внесении дополнительных паевых взносов членами кооператива.

3. О передаче паевых  взносов ассоциированными членами кооператива членам кооператива.

4.Об утверждении размера паевого фонда и паевых взносов  членов кооператива и ассоциированных членов кооператива.

5.О прекращении членства в кооперативе в связи с передачей паевых взносов ассоциированными членами кооператива членам кооператива.

6. О внесении изменений и дополнений в учредительный договор участником              ООО «Агрофирма Культура».

7. О внесении дополнений и изменений в разделительный баланс и передаточный акт о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества и документации от СПК Агрофирма «Культура» к ООО «Агрофирма Культура».

8.Об одобрении сделок СПК Агрофирма «Культура».

9. О подписании протокола внеочередного общего собрания членов СПК Агрофирмы «Кульутра».

В соответствии с уведомлением от 25.08.2020 с материалами собрания можно ознакомиться с 24 сентября 2020 года по 25 сентября 2020 года, список лиц, имеющих право на участие в собрании, составлен по состоянию на 21 августа 2020 года, норма представительства от ассоциированных членов кооператива - 1 человек, собрание ассоциированных членов кооператива по выборам уполномоченных от ассоциированных членов на внеочередное общее собрание членов кооператива состоится 28 сентября                 2020 года в 9.30 в здании администрации СПК Агрофирма «Культура». 

Как указал истец в своем иске, к названному выше уведомлению никакие документы не прилагались. В соответствии с протоколом регистрации ассоциированных членов кооператива от 28 сентября 2020 года было зарегистрировано 2 ассоциированных члена – ФИО6, ФИО3. При этом зарегистрированным ассоциированным членам было сообщено, что кворум отсутствует, поэтому собрание не считается состоявшимся. Акт об отсутствии кворума собрания ассоциированных членов, назначенного на 28 сентября 2020 года, а также протокол общего собрания членов кооператива, состоявшегося 29 сентября 2020 года, ФИО3 не направлялся.

Из содержания указанного протокола следует, что на собрании членов кооператива 29 сентября 2020 года были приняты следующие решения: 

1. Избрать председателем внеочередного общего собрания членов кооператива ФИО7. 

2. Разрешить ФИО5 присутствовать на собрании.

3. Избрать внеочередного общего собрания членов СПК Агрофирма «Культура» - члена кооператива ФИО8.

 4. Возложить обязанности по подсчету результатов голосования на председателя и секретаря внеочередного общего собрания членов СПК Агрофирма «Культура», членов кооператива ФИО7, ФИО8.

 5. Утвердить нижеследующую повестку дня внеочередного общего собрания членов СПК Агрофирма «Культура»: 

1) О допуске на внеочередное общее собрание членов кооператива ассоциированного члена кооператива ФИО3; 

2) Об исключении из ассоциированных членов кооператива ассоциированного члена кооператива ФИО3; 

3) О внесении дополнительных паевых взносов членами кооператива; 

4) О передаче паевых взносов ассоциированными членами кооператива и членами кооператива членам кооператива; 

5) Об утверждении размера паевого фонда и паевых взносов членов кооператива и ассоциированных членов кооператива; 

6) О прекращении членства в кооперативе в связи с передачей паевых взносов ассоциированными членами и членами кооператива членам кооператива; 

7) О внесении изменений и дополнений в учредительный договор участников              ООО «Агрофирма Культура»; 

8) О внесении дополнений и изменений в разделительный баланс и передаточный акт о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества и документации от СПК Агрофирма «Культура» к ООО «Агрофирма Культура»;

 9) Об одобрении сделок СПК Агрофирма «Культура»;

 10) О подписании протокола внеочередного общего собрания членов СПК Агрофирма «Культура»; 

6. Считать протокол собрания ассоциированных членов СПК Агрофирма «Культура» от 28.09.2020, представленный ФИО3, недействительным; допустить ФИО3 до участия во внеочередной общем собрании членов кооператива с правом совещательного голоса. 

7. Исключить ФИО3 Верю Фроловну из ассоциированных членов СПК Агрофирма «Культура» за невыполнение решений внеочередного общего собрания членов кооператива от 08.07.2020 и нарушение в связи с этим закона «О сельскохозяйственной кооперации и Устава СПК Агрофирма «Культура», фальсификацию протоколов собрания ассоциированных членов кооператива от 06.07.2020 и 28.09.2020, злоупотребление правами ассоциированного члена кооператива, подрыв деловой репутации кооператива, не подписание Устава ООО «Агрофирма Культура» и Учредительного договора участников ООО «Агрофирма Культура»; выплатить ФИО3 стоимость ее паевого взноса в сумме 8122 рубля в сроки, установленные Уставом СПК Агрофирма «Культура»; в связи с исключением из ассоциированных членов кооператива ФИО3 уменьшить размер паевого фонда кооператива на 8122 рубля; председателю кооператива письменно уведомить ФИО3 об исключении из кооператива; 

8. Дать согласие на внесение членом кооператива ФИО9 дополнительного паевого взноса в сумме 8122 рубля; установить общий размер паевого взноса ФИО9 в размере 8588 рублей; увеличить размер паевого фонда кооператива на сумму дополнительного паевого взноса ФИО9 8122 рубля; 

9. Дать согласие на передачу паевого взноса от ассоциированных членов кооператива: ФИО10, размер паевого взноса 6905 рублей, ФИО11, размер паевого взноса 10 229 рублей члену кооператива ФИО12; увеличить паевой взнос члена кооператива ФИО12 на сумму переданных паевых взносов в размере 17 134 рубля; установить размер паевого взноса члена кооператива ФИО12, в паевом фонде СПК Агрофирма «Культура», в сумме                  4997 231 рубль; 

10. Информацию председателя кооператива ФИО7 принять к сведению; утвердить размер паевого фонда СПК Агрофирма «Культура» в сумме 5 428 796 рублей, в том числе: член кооператива ФИО8 – 105 992 рубля, член кооператива ФИО9 – 8588 рублей, член кооператива ФИО12 – 4 997 231 рубль, член кооператива ФИО7 –                     105 999 рублей, член кооператива ФИО13 – 106 006 рублей; утвердить размер паевых взносов членов кооператива в размере 5 323 816 рублей, утвердить размер паевых взносов ассоциированных членов кооператива 104 980 рублей; 

11. Прекратить членство в кооперативе с 29 сентября 2020 года в связи с передачей паевых взносов другому члену СПК Агрофирма «Культура»: ФИО10, ФИО11; председателю кооператива письменно уведомить вышеуказанных ассоциированных членов кооператива о их прекращении членства в кооперативе; 

12. Утвердить договор об учреждении ООО «Агрофирма Культура» в окончательном варианте; 

13. Утвердить дополнения и изменения в разделительный баланс и передаточный акт о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества и документации от СПК Агрофирма «Культура» к ООО «Агрофирма Культура»; 

14. Отменить решение внеочередного общего собрания членов кооператива от 07.07.2020 о расторжении договора аренды земельного участка с кадастровым номером 32:02:0370101:192; отменить решение внеочередного общего собрания членов кооператива от 07.07.2020 по безвозмездной передаче в собственность Брянского муниципального района части земельного участка ориентировочной площадью 11,3 га из исходного земельного участка с кадастровым номером 32:02:0000000:2891, для дальнейшего предоставления многодетным семьям; одобрить сделку о передаче в аренду ООО «Энергоком» части земельного участка площадью 2178 кв.м. из исходного земельного участка с кадастровым номером 32:02:0000000:2907, расположенного по адресу: Брянская область, Брянский район, СПК Агрофирма «Культура», н.п. Добрунь, сроком на 1 месяц, по цене 1736,26 рублей, в том числе НДС 20% - 289,38 рублей, для строительства ВЛЗ-10Кв; одобрить сделку о передаче в аренду АО «Газпром Газораспределение Брянск» части земельного участка площадь 664 кв.м. их исходного земельного участка с кадастровым номером 32:02:0000000:2907, расположенного по адресу: Брянская область, Брянский район, СПК Агрофирма «Культура», н.п. Добрунь, сроком на 1 месяц, по цене 1,51 рублей, для строительства объекта: «Газопровод-ввод высокого давления до границ земельного участка нежилого здания по ул. Шоссейной, уч. 9А, в д. Добрунь, Брянского района»; одобрить установление сервитута в пользу              ООО «ИкстелКом» в отношении части земельного участка протяженностью 2035 м из исходного земельного участка с кадастровым номером 3260260000000:2891, расположенного по адресу: СПК – Агрофирма «Культура» (в границах ТОО им. Кирова) н.п. Теменичи, сроком на 1 месяц, по цене 31 414,29 рублей, в целях строительства линейного объекта связи «Отвод волокнисто-оптической линии связи в Брянском районе Брянской области; одобрить сделку по покупке земельного участка с кадастровым номером 32:02:0300101:219, расположенного по адресу: Брянская обл., р-н Брянский, непереданные условные доли СПК Агрофирмы «Культура», площадью 16 230 кв.м., категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенный вид использования – для ведения сельскохозяйственного производства, принадлежащего на праве собственности ФИО14, по цене 75 000 рублей; одобрить сделку по покупке земельного участка с кадастровым номером 32:02:0300101:193, расположенного по адресу: Брянская обл., р-н Брянский, участок расположен в 1700 м на северо-запад от д. Тиганово, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенный вид использования – для ведения сельскохозяйственного производства, принадлежащего на праве собственности ФИО15, по цене 70 000 рублей; одобрит сделку по покупке земельной доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 32602:0000000:375 (единое землепользование), расположенный по адресу: Брянская обл., р-н Брянский, СПК – Агрофирма «Культура» (ТОО «Кирова»), доля в праве 16300/3910000 принадлежит на праве собственности ФИО16, по цене 25 000 рублей; одобрит сделку по покупке земельной доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 32:02:0000000:375 (единое землепользование), расположенный по адресу: Брянская обл., р-н Брянский, СПК Агрофирма «Культура» (ТОО «Кирова»), доля в праве 16300/3910000 принадлежит на праве собственности ФИО17, по цене 25 000 рублей; одобрить сделку по покупке 1/3 земельной доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 32:02:0000000:375 (единое землепользование), расположенный по адресу: Брянская обл., р-н Брянский, СПК Агрофирма «Культура» (ТОО «Кирова»), общая площадь целой земельной доли составляет 3,26 га, принадлежит на праве собственности ФИО18, по цене 14 600 рублей; одобрить сделку по покупке 1/3 земельной доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 32:02:0000000:375 (единое землепользование), расположенный по адресу: Брянская обл., р-н Брянский, СПК Агрофирма «Культура» (ТОО «Кирова»), общая площадь целой земельной доли составляет 3,26 га, принадлежит на праве собственности ФИО18, по цене 17 000 рублей; одобрить сделку по покупке 1/3 земельной доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 32:02:0000000:375 (единое землепользование), расположенный по адресу: Брянская обл., р-н Брянский, СПК Агрофирма «Культура» (ТОО «Кирова»), общая площадь целой земельной доли составляет 3,26 га, принадлежит на праве собственности ФИО19, по цене 14 600 рублей; одобрить сделку по покупке 1/3 земельной доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 32:02:0000000:375 (единое землепользование), расположенный по адресу: Брянская обл., р-н Брянский, СПК Агрофирма «Культура» (ТОО «Кирова»), общая площадь целой земельной доли составляет 3,26 га, принадлежит на праве собственности ФИО19, по цене 17 000 рублей; одобрить сделку по покупке 1/3 земельной доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 32:02:0000000:375 (единое землепользование), расположенный по адресу: Брянская обл., р-н Брянский, СПК Агрофирма «Культура» (ТОО «Кирова»), общая площадь целой земельной доли составляет 3,26 га, принадлежит на праве собственности ФИО20, по цене 17 000 рублей; одобрить сделку по покупке земельной доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 32:02:0000000:375 (единое землепользование), расположенный по адресу: Брянская обл., р-н Брянский, СПК Агрофирма «Культура» (ТОО «Кирова»), доля в праве 32600/3910000 принадлежит на праве собственности ФИО17, по цене 25 000 рублей; одобрить сделку по покупке земельной доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 32:02:0000000:375 (единое землепользование), расположенный по адресу: Брянская обл., р-н Брянский, СПК Агрофирма «Культура» (ТОО «Кирова»), доля в праве 32600/3910000 принадлежит на праве собственности ФИО21, по цене 50 000 рублей; одобрить сделку по покупке земельной доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 32:02:0000000:141 (единое землепользование), расположенный по адресу: Брянская обл., р-н Брянский, непереданные условные доли СПК Агрофирма «Культура», доля в праве 16230/420581 принадлежит на праве собственности ФИО21, по цене 50 000 рублей; уполномоченным лицом на подписание договоров и определению иных условий вышеуказанных сделок назначить председателя СПК Агрофирма «Культура» ФИО7; 

15. Поручить председателю собрания и секретарю собрания подготовить протокол настоящего внеочередного общего собрания членов СПК Агрофирма «Культура» в течение 10 рабочих дней со дня проведения собрания; подписать протокол председателю, секретарю собрания и членам кооператива: ФИО12, ФИО13, ФИО7, ФИО8, ФИО9. 

По мнению истца, основанием для признания решений собрания недействительными в части являются нижеследующие существенные условия нарушения порядка подготовки и проведения общего собрания:

- в нарушение установленного порядка созыва собрания членов кооператива повестка дня содержит неконкретные вопросы, а именно вопрос об одобрении сделок кооператива. Из содержания данного вопроса, как указывает истец, невозможно установить какие сделки подлежат одобрению, на каких условиях и с какими лицами;

- кооператив нарушил право ФИО3 на участие в собрании членов кооператива 29.09.2020, она голосовала по вопросам повестки дня, в том числе в части вопросов, которые, по ее мнению, нарушают ее права и законные интересы.

Истец  полагает, что её права и законные интересы нарушены решениями общего собрания в части следующих вопросов:

1)                      О внесении  изменений и дополнений в учредительный договор участников ООО «Агрофирма Культура».

2)                      О внесении дополнений и изменений в разделительный баланс и  передаточный акт о передаче обязательств в отношении всех  кредиторов и должников, передаче имущества и документации от СПК Агрофирма «Культура» к ООО «Агрофирма Культура».

3)                      Об одобрении сделок СПК Агрофирма «Культура»

При  этом, по мнению истца, нарушение ее прав и законных интересов связано с непредставлением ей для подписания учредительного договора ООО «Агрофирма Культура», чем нарушены ее права, связанные с корпоративным участием в кооперативе и вновь создаваемом в результате его реорганизации обществе.

Истец также полагает, что принятие решения по вопросу о внесении изменений и дополнений в разделительный баланс с учетом того, что ни в первоначальной, ни в измененной редакции он ей предоставлен не был, нарушает ее права участия в корпоративном образовании. Истец связывает утверждение разделительного баланса с получением действительной стоимости своей доли при прекращении участия, поскольку состав имущества и обязательств корпоративного образования определяет и размер действительной стоимости такой доли.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд находит исковые требования подлежащими отклонению по нижеизложенным основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца ответчиком.

На основании статьи 225.1. АПК РФ  арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.

На основании пункта 1 статьи 3 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Порядок оспаривания решений общего собрания участников сельскохозяйственного производственного кооператива регулируется главой 9.1.ГК РФ и Федеральным законом от 08.12.1995 N 193-ФЗ.

В соответствии с абзацем 2 пункта 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление ВС РФ от 23.06.2015 N 25), к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Правовой статус сельскохозяйственного кооператива, права и обязанности его членов регламентированы в главе 4 ГК РФ и в Федеральном законе от 08.12.1995 N 193-ФЗ. В силу статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива.

Пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ устанавливает, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ).

Ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие в кооператив паевой взнос юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане (пункт 2 статьи 14 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ). Ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20 процентов от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива (пункт 7 статьи 14 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ).

В силу пункта 7 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания членов кооператива, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из членов или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Судом установлено, что на дату проведения внеочередного общего собрания членов СПК Агрофирма «Культура» 29.09.2020 в кооперативе состояло 5 членов кооператива и               5 ассоциированных членов кооператива. Таким образом, в соответствии со ст.14 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ правом на участие в общем собрании членов кооператива обладал лишь один представитель ассоциированных членов.

В соответствии с п.7.4. Устава СПК Агрофирма «Культура» собрание ассоциированных членов кооператива правомочно, если на нем присутствует не менее 50% от общего числа ассоциированных членов кооператива.

В соответствии со ст. 22 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" о созыве общего собрания членов кооператива, его повестке, месте, дате и времени его проведения члены и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива. Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи, что предполагает наличие у исполнительных органов колхоза надлежащих доказательств соблюдения данной процедуры подготовки проведения собрания.

На основании установленных законом требований истцу было направлено уведомление о созыве внеочередного общего собрания членов СПК Агрофирма «Культура», назначенного на 29.09.2020. Этим же  уведомлением истец извещался о дате и времени собрания ассоциированных членов кооператива. Кроме того, в данном  уведомлении указывались дата и время ознакомления ассоциированных членов  кооператива с материалами и документами внеочередного общего собрания членов кооператива с 24 по 25 сентября 2020 с 9.00 часов до 13.00 часов.

Как следует из материалов дела, уведомление получено ФИО3 25.08.2020, то есть более чем за 30 дней до даты проведения собрания. Однако ФИО3 в назначенное время не прибыла для ознакомления с документами и материалами собрания, как и не обращалась до настоящего времени за ознакомлением с протоколом проведенного  собрания. 

Согласно протоколу регистрации ассоциированных членов кооператива от 28.09.2020 для участия в собрании зарегистрировалось 2 ассоциированных члена кооператива: ФИО3 и Малолетний Ю.Б.

Как было отмечено выше, в соответствии с п.7.4. Устава кооператива кворум для правомочности собрания ассоциированных членов кооператива составляет 50% от общего числа ассоциированных членов кооператива.

Таким образом, число присутствующих на собрании ассоциированных членов кооператива составило 40%, что не отвечает необходимому кворуму для легитимности собрания. В этой связи был составлен акт об отсутствии кворума на собрании  ассоциированных членов СПК Агрофирма «Культура» по выборам уполномоченных на  внеочередное общее собрание членов кооператива 29.09.2020.

Поскольку ФИО3 не была избрана уполномоченным от ассоциированных членов кооператива, и, следовательно, не обладала правом голоса на внеочередном общем собрании членов кооператива 29.09.2020, она не имела права участвовать в принятии решений общим собранием.

Более того, ФИО3 решением собрания 29.09.2020 исключена из ассоциированных членов кооператива. Уведомление об исключении из кооператива ФИО3 вручено под роспись 30.09.2020. В силу подп.5 п.1 ст.16 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ член кооператива считается исключенным с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива.

Обстоятельства  созыва и проведения внеочередного общего собрания членов кооператива от 29.09.2020  уже  были исследованы  арбитражным судом в рамках дела                 № А09-9743/2020 о  признании недействительным решения общего собрания членов              СПК Агрофирма  «Культура» от 29.09.2020 об исключении ФИО3 из ассоциированных членов. 

Решением Арбитражного суда Брянской области от 10.02.2021 по делу                       №А09-9743/2020, оставленным  без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021, ФИО3 отказано в удовлетворении исковых требований.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что ФИО3 не обладает правом на обжалование решений внеочередного общего собрания членов кооператива 29.09.2020 (п.1 ст.30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ).

Как следует из материалов дела, решением общего собрания от 29.09.2020 утвержден в окончательном варианте учредительный договор ООО «Агрофирма Культура». Утверждение учредительного договора стало необходимым в связи с окончательным определением состава участников ООО «Агрофирма Культура». Остальные положения  учредительного договора утверждены внеочередным общим собранием членов кооператива 08.07.2020, которое приняло решение о реорганизации СПК Агрофирма «Культура» в ООО «Агрофирма Культура».

Согласно статье 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя, решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества (пункт 1); в решении об учреждении общества должны быть отражены результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания или назначения органов управления общества (пункт 2); учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества; договор об учреждении общества не является учредительным документом общества (пункт 5).

Как разъяснено в пункте 5 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", учредительный договор является документом, регулирующим создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования, и должен отвечать общим требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражать особенности, предусмотренные Законом для данного договора как учредительного документа.

Из анализа приведенных выше норм следует, что основная задача учредительного договора – определение порядка совместной деятельности  учредителей по созданию Общества.  Все существенные  условия  проведения реорганизации были определены решениями общего собрания. Как пояснил представитель ответчика в ходе судебного разбирательства, в настоящее время в связи с осуществлением государственной  регистрации ООО «Агрофирма Культура» учредительный договор утратил своё значение. Следовательно, обращение с иском о признании недействительным учредительного договора, никак не может привести к восстановлению нарушенных прав истца.

Как было указано выше, истец просит признать недействительными решения общего собрания от 29.09.2020 в части внесения дополнений и изменений в разделительный баланс и передаточный акт. Сам разделительный баланс и передаточный акт утверждены решением внеочередного общего собрания членов кооператива от 08.07.2020, принявшего решение о реорганизации. Учитывая, что с даты принятия решения о реорганизации  и до момента принятия решений собранием 29.09.2020 прошел определенный промежуток времени, у кооператива появилось новое имущество, не учтенное в ранее утвержденном передаточном акте, были приняты решения собрания о внесении изменений и дополнений в передаточный акт.

Пунктом 5 статьи 58 ГК РФ установлено, что при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Указанные положения осуществление правопреемства при реорганизации в форме преобразования на основании передаточного акта не предусматривают.

Согласно ст.181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола».

В соответствии с п.3 ст.30.1 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

ФИО3 в нарушение ст.65 АПК РФ не представлено доказательств причинения ей убытков, или убытков ответчику  в результате принятия оспариваемых решений, возникновения неблагоприятных последствий.

В силу п.4 ст.181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Как было отмечено выше, ФИО3 не обладала правом голоса на внеочередном общем собрании членов СПК Агрофирма «Культура» и, следовательно, никак не могла повлиять на его решения.

Заявляя требование о признании недействительными решений внеочередного общего собрания, оформленных протоколом от 29.09.2020, в том числе в части одобрения сделок кооператива, истец не указал, в чем конкретно состоит нарушение его прав и (или) законных интересов, чем эти сделки нарушают его имущественные права и законные интересы. Тем более, что в одобренных сделках идет речь не об отчуждении имущества, а о приобретении кооперативом недвижимого имущества, что, в свою очередь, ведет к увеличению активов кооператива.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ в совокупности представленные в материалы дела документы и доказательства с обстоятельствами, установленными в процессе судебного разбирательства по настоящему делу, а также их достаточность и взаимную связь, суд считает, что в рассматриваемом случае истцом не доказана незаконность действий ответчика в части принятия решений внеочередным общим собранием членов СПК Агрофирма «Культура», оформленного протоколом от 29.09.2020. Процедура проведения соответствующего собрания ответчиком соблюдена.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующим в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны. 

Размер государственной пошлины по настоящему иску составляет 6000 руб. (п.п.4 п.1 ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

При подаче иска истцом уплачено 6000 руб. государственной пошлины по чеку-ордеру ПАО Сбербанк Брянское отделение 8605/149 от 25.02.2021 (номер операции 102) в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. 

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано полном объеме, государственная пошлина по иску относится на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст.167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

Р Е Ш И Л :

исковые требования ФИО3, д.Добрунь Брянского района Брянской области, оставить без удовлетворения.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд              Брянской области.

 

Судья                                                                                                                      И.С. Поддубная