﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 июня 2019 года

Дело №

А26-4156/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Северная Мидия» - Емурановой Н.В. (доверенность от 21.05.2019), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северная Мидия» и Алексеева Никиты Владиславовича на решение Арбитражного суда республики Карелия от 29.11.2018 (судья Погорелов В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 (Слобожанина В.Б., Сотов И.В., Черемошкина В.В.) по делу № А26-4156/2018,

у с т а н о в и л:

Алексеев Никита Владиславович, являвшийся участником общества с ограниченной ответственностью «Северная мидия» (далее – Общество) с долей 80% в уставном капитале и Общество обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эльмар» (далее – ООО «Эльмар») и бывшему генеральному директору Общества Чередниченко Виталию Владимировичу о признании недействительным договора  от 20.04.2015 № 01/06-ЭР-УСН/П и взыскании 5 998 200 руб. 00 коп. убытков, причиненных Обществу. 

Решением суда первой инстанции от 29.11.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.02.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истцы, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят обжалуемое решение и  постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Алексеев Никита Владиславович является генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Северная мидия» и на момент подачи иска участником указанного общества с долей 80% в уставном капитале.

Между Обществом (поставщик) и ООО «Эльмар» (покупатель) был заключён договор поставки мидии от 20.04.2015 №01/06-ЭР-УСН/П.

 При заключении указанного договора от имени поставщика действовал генеральный директор Чередниченко Виталий Владимирович, а от имени покупателя - генеральный директор Чередниченко Денис Владимирович. 

Поскольку, по мнению истцов, данный договор был заключен с нарушением норм действующего законодательства в части требований об одобрении сделок с заинтересованностью, истцы обратились в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции, отказал в удовлетворении исковых требований, признав их необоснованными, а также сославшись на пропуск срока исковой давности.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя Общества, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности по требованию о признании спорной сделки недействительной пропущен.

Оставляя в силе решение от 29.11.2018, апелляционный суд обоснованно исходил из того, что ошибочный вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по требованию о взыскании убытков не привел к принятию неправильного судебного акта, поскольку истцами не доказано наличие правовых оснований для удовлетворения данного требования. 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд пришел к выводу о том, что спорная сделка не может быть квалифицирована как убыточная для Общества.

В кассационной жалобе Общество ссылается на то, что указанные выводы апелляционного суда основаны на ненадлежащих доказательствах.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Статьи 286 – 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О).

Суд кассационной инстанции, исследовав в пределах своей компетенции обстоятельства настоящего дела, считает обоснованными выводы суда апелляционной инстанции о том, что спорный договор не причинил Обществу убытки в заявленном истцами размере. 

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Общества.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 29.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 по делу № А26-4156/2017 оставить без изменений, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северная Мидия» и Алексеева Никиты Владиславовича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Г.М. Рудницкий

 Е.В. Чуватина