5/2023-116402(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ 

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27 Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-17755/2022

г. Владивосток

19 мая 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2023 года.  Полный текст решения изготовлен 19 мая 2023 года.  

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Плехановой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной  ответственностью "Стройспецтехника" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)  

о взыскании основного долга и неустойки, встречный иск о признании сделки  недействительной;  

при участии в судебном заседании: от истца: (онлайн) ФИО2, доверенность от 01.09.2022, паспорт, диплом от ответчика: ФИО3, доверенность от 02.11.2022, паспорт, диплом, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стройспецтехника" (далее -  истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной  ответственностью "Вектор" (далее – ответчик) взыскании 2 305 500 рублей основного  долга и 484 155 рублей неустойки по договору аренды транспортных средств без  экипажа от 28.06.2022 № ВЛ-22/14 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке  статьи 49 АПК РФ).  

 Определением суда от 09.02.2023 судом принят к производству встречный иск  о признании договора № ВЛ-22/14 аренды транспортных средств без экипажа от 28  июня 2022 года, заключенный между ООО «Стройспецтехника» и ООО «Вектор»,  недействительным (притворной сделкой), признании сделки аренды автокрана  TADANO ATF 80-4 грузоподъемностью 80 тонн и бульдозера KOMATSU D155A-5 по  договору № ВЛ-22/14 аренды транспортных средств без экипажа от 28 июня 2022 года  сделкой оказания услуг автокраном Zoomlion грузоподъемностью 30 тонн и автокраном  TADANO грузоподъемностью 25 тонн по договору ВЛ-21/15 возмездного оказания  услуг от 12 июля 2021 года, применении последствия недействительности сделки в  силу ее ничтожности к универсальному передаточному документу № 182 от 31 июля  2022 года по договору № ВЛ-22/14 аренды транспортных средств без экипажа от 28  июня 2022 года (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).  

 В судебном заседании истец требования поддержал в полном объеме,  мотивировав их неисполнением ответчиком обязательств по договору, что выразилось в  Для ограниченного доступа к оригиналам судебных актов с электронными подписями  судей по делу № А51-17755/2022 на информационном ресурсе «Картотека арбитражных  дел» (http://kad.arbitr.ru) используйте секретный код:  

 Возможность доступна для пользователей, авторизованных через портал  государственных услуг (ЕСИА).  

неоплате оказанных услуг, встречное исковое заявление оспорил по основаниям,  изложенным в отзыве на иск.  

Ответчик уточнил встречное исковое заявление и просит суд признать договор   № ВЛ-22/14 аренды транспортных средств без экипажа от 28 июня 2022 года,  заключенный между ООО «Стройспецтехника» и ООО «Вектор», ничтожным, на  применении последствий недействительности сделки не настаивал.  

Уточнения судом приняты в порядке статьи 49 АПК РФ. 

Ответчик указал, что оспариваемый договор носит фиктивный характер, услуги  истцом фактически не оказаны, спецтехника в аренду не передавалась и не  использовалась ООО «Вектор», ввиду чего задолженность у последнего перед истцом  отсутствует.  

Из материалов дела и пояснений сторон суд установил следующее. 

28.06.2022 ООО «Стройспецтехника» (арендодатель) и «Вектор» (арендатор)  подписали договор № ВЛ-22/14 аренды транспортных средств без экипажа (далее –  договор № ВЛ-22/14), соответствии с пунктом 1.1 которого истец обязался передать во  временное владение и пользование транспортные средства ответчику. № ВЛ-22/14  

Согласно пунктам 2.2, 2.3. договора арендатор своими силами осуществляет  управление арендованным транспортом, несет расходы по оплате услуг членов экипажа,  расходы по техническому обслуживанию и эксплуатации (ГСМ) осуществляет все виды  ремонта. Члены экипажа являются работниками арендатора.  

Стоимость арендной платы указывается в приложении № 1 к договору (пункт  4.1 договора).  

Согласно пункту 4.2 договора оплата производится в течении 10 рабочих дней с  момента подписания акта выполненных работ..  

Как утверждает истец, во исполнение договора ответчику им переданы: автокран  марки TADANO FAUN ATF 80-4 и бульдозер марки KOMATSU D155A-5, сроком с  01.07.2022 по 31.07.2022 (1 месяц).  

В подтверждение передачи спецтехники в аренду и обратно истцом  представлены акты приёма-передачи техники в аренду от 01.07.2022 и возврата техники  из аренды 31.07.2022 (на каждую единицу техники).  

 В подтверждение оказания услуг аренды истцом представлен универсальный  передаточный документ (далее УПД) № 182 от 31 июля 2022 на общую сумму  

2 305 500 рублей. 

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по договору по оплате  оказанных услуг, истец, соблюдая претензионный порядок, обратился в арбитражный  суд с настоящим иском.  

В свою очередь мотивирую встречное исковые требования ООО «Вектор»  сослалось на следующие обстоятельства.  

При подписании договора № ВЛ-22/14 воля сторон заключалась в следующем:  для ООО «Стройспецтехника» (арендодатель) - избежать налоговых санкцией за  несвоевременное принятие операций к бухгалтерскому учету по прикрываемой сделке –  договору возмездного оказания услуг от 12.07.2021 на сумму 2 305 400 рублей и  получения налоговой выгоды; для ООО «Вектор» - оплатить сумму задолженности по  прикрываемой сделке в том же размере 2 305 500 рублей и сохранить партнерские  отношения с ООО «Стройспецтехника» для осуществления своей предпринимательской  деятельности.  

Между тем, реально исполнена прикрываемая сделка между теми же  участниками по договору возмездного оказания услуг от 12 июля 2021 года № ВЛ-22/15  на сумму 2 305 400 рублей (далее – договор № ВЛ-22/15).  

В апреле 2022 года директор ООО «Стройспецтехника» ФИО4  обратился директору ООО «Вектор» ФИО5 с просьбой подписать УПД № 83 от  

30 апреля 2022 года на сумму 2 305 400 рублей, из которой: сумма 904 400 рублей за  услуги (фактически были оказаны, количество отработанных часов - 323) автокрана  TADANO грузоподъемностью 25 тонн (государственный номерной знак 

<

***>)  согласно дополнительному соглашению № 3 от 01 марта 2022 года к договору ВЛ-21/15  возмездного оказания услуг от 12 июля 2021 года и спецификации № 3 к данному  дополнительному соглашению; сумма 1 401 000 рублей за услуги (фактически не  были оказаны) автокрана TADANO ATF 80-4 (государственный номерной знак Е 644  МА14) взамен услуг (фактически были оказаны в октябре-ноябре 2021 года)  автомобильным краном грузоподъемностью 30 тонн Zoomlion (государственный  номерной знак К 933 MP 14).  

Однако Главный бухгалтер ООО «Вектор» ФИО6 отказалась принимать  этот УПД № 83 от 30 апреля 2022 года к бухгалтерскому учету ООО «Вектор», объясняя  свой отказ тем, что к учету она принимает первичные учетные документы с  достоверными сведениями.  

Тогда в тот же период времени директор ООО «Стройспецтехника» ФИО4 убедил директора ООО «Вектор» ФИО5, что данные подписанные  документы: УПД № 83 от 30 апреля 2022 года на сумму 2 305 400 рублей и  соответствующие документы к нему будут аннулированы в части неоказанных услуг  автокрана TADANO ATF 80-4 (государственный номерной знак Е 644 МА14) и он  предоставит для подписания на сумму 904 400 рублей за фактически оказанные услуги  автокрана TADANO грузоподъемностью 25 тонн (государственный номерной знак 

<

***>) новый УПД, а также УПД на сумму 1 401 000 рублей за фактически оказанные  услуги автомобильным краном грузоподъемностью 30 тонн Zoomlion (государственный  номерной знак К 933 MP 14).  

Между ООО «Стройспецтехника» и ООО «Вектор» была достигнута  договоренность об оплате фактически оказанных услуг после подписания новых УПД.  

В июле 2022 года ООО «Стройспецтехника» уже предложило подписать УПД №  83 на сумму 2 305 400 рублей, но уже от 08 июля 2022 года.  

Поскольку привлеченная спецтехника (наименование, государственный  номерной знак) ФИО водителя (машиниста) и т.д.) для оказания услуг на объектах  строительства «зеркально» отражается в первичной бухгалтерской документации,  принимаемой к бухгалтерскому учету, как у заказчика, так и у исполнителя, а также  заказчика (генподрядчика), который строит объект, между ООО «Стройспецтехника» и  ООО «Вектор» была достигнута договоренность оформить документы, которые могли  бы создать видимость реальной бухгалтерской операции по аренде имущества  (спецтехники).  

Как указал ответчик директор ООО «Стройспецтехника» ФИО4,  злоупотребляя своими гражданскими правами, с корыстным умыслом в целях личного  обогащения в октябре 2022 года обратился с отдельными исковыми заявлениями (дело   № А51-17755/2022 и дело № А51-17756/2022) в Арбитражный суд Приморского края о  взыскании с ООО «Вектор» по УПД № 83 от 30 апреля 2022 года на сумму  

2 305 400 рублей (по услугам спецтехникой) и по УПД № 182 от 31 июля 2022 года на  сумму 2 305 500 рублей (по аренде спецтехники без экипажа).  

 Оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ,  суд считает встречные исковые требования подлежащими удовлетворению и отклоняет  первоначальный иск в силу следующего.  

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, 11 установленным законом, в  силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого  признания (ничтожная сделка).  

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка,  которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных  условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом  существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.  

 В пунктах 87, 88 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 даны  разъяснения о том, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть  сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на  иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью  недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на  достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников  сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения  указанной нормы недостаточно.  

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка),  с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2  статьи 170 ГК РФ).  

 Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. 

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть  признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых  последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.  

 В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации,  содержащейся в определении от 11.07.2017 № 305-ЭС17-2110, совершая мнимые либо  притворные сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц  истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые  бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что  указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии  возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться  проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным  требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и  иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств  наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле  доказательства, суд приходит к выводу о том, что договор аренды транспортных  средств без экипажа № ВЛ-22/14 от 28.06.2022 является притворной сделкой, стороны  сделки не намеревались создать ей соответствующие правовые последствия, цель  сделки была иная, что подтверждается следующим.  

Сторонами заключен договор возмездного оказания услуг от 12 июля 2021 года   № ВЛ-22/15, в подтверждение исполнения которого стороны подписали УПД № 83 от  30.04.2022 на сумму 2 305 400 рублей.  

В настоящее время в производстве Арбитражного суда Приморского края  находится дело № А51-17756/2022 по иску ООО "Стройспецтехника" к обществу с  ограниченной ответственностью "Вектор" о взыскании задолженности по указанному  договору.  

Проверяя доводы истца, суд установил, что в рамках договорных отношений по  оспариваемому договору № ВЛ-22/14 ООО «Стройспецтехника» обществу с  ограниченной ответственностью «Вектор» правоустанавливающие документы на  спецтехнику, свидетельства технического осмотра, полисы страхования не передавало,  в свою очередь ООО «Вектор» в адрес ООО «Стройспецтехника» данные о допуске  (право управления спецтехникой) водителей (машинистов), не предоставляло.  Доказательств обратного истцом не представлено.  

В силу специфики оспариваемого договора истец должен был оформить  доверенности на работников ответчика, передать тахографы и бортовые журналы на  бульдозер и автокран, однако таких доказательств истцом не представлено.  

В силу статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и  возражений.  

Между тем, возражения истца по встречному иску носят формальный характер,  и не подтверждены документально.  

Более того, о том, что автокран TADANO ATF 80-4 не выбывал из владения  ООО «Стройспецтехника» и, соответственно не мог быть использован ООО «Вектор»  на основании оспариваемого договора, свидетельствует и то, что данная единица  спецтехники в заявленный истцом период (июль 2022 года) передавалась и  использовалась 06 июля 2022 года ООО «Глобал Экспорт Эдженси» (что  подтверждают договор № ВЛ-22/09 от 14.04.2022; УПД № 149 от 06.07.2022, справка №  90 для расчетов за выполненные работы (услуги) от 06.07.2022, платежные поручения   № 1051 от 05.07.2022, № 649 от 05.07.2022) и ООО «Лимитед» 21 июля 2022 года, (что  подтверждают УПД № 166 от 21.07.2022, справка № 97 для расчетов за выполненные  работы (услуги) от 21.07.2022, путевой лист строительной машины от 21.07.2022, счет  на оплату № 182 от 20.07.2022, платежное поручение № 256 от 20.07.2022).  

Кроме того, в отсутствии государственных номерных знаков автокрана  TADANO ATF 80-4 и бульдозера KOMATSU D155A-5 (3 единицы в наличии у ООО  «Стройспецтехника») в названном УПД невозможно идентифицировать данную  спецтехнику с договором № ВЛ-22/14.  

Изложенное является основанием для постановки судом вывода о том, что  реальной передачи спецтехники не было, поскольку материалы дела не содержат таких  доказательств.  

Из чего следует вывод о том, что стороны, подписывая договор № ВЛ-22/14,  знали о том, что спецтехника в аренду от истца ответчику не будет передана и  использована последним по назначению и о том, что у сторон сделки отсутствовала  цель ее реального исполнения, о чем свидетельствуют вышеизложенные  обстоятельства.  

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что договор № ВЛ- 22/14 является недействительным (ничтожным) по признаку притворности, поскольку  стороны сделки преследовали цель наступления юридических последствий, не  указанных в оспариваемом договоре, фактически сделка прикрыла сделку по договору  возмездного оказания услуг от 12 июля 2021 года № ВЛ-22/15.  

По договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель  предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и  пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации  (статья 642 ГК РФ).  

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить  плату за пользование имуществом (арендную плату).  

Обстоятельства передачи истцом в аренду транспортных средств, как их  принятие во владение и пользование ответчиком, опровергнуты при рассмотрении  спора судом.  

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет  юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее  недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности  оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается  действовавшим добросовестно.  

Пунктом 1 стать 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление  гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу,  действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо  недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

В пункте 7 Постановления № 25 разъяснено, что если совершение сделки  нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от  обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты  1 или 2 статьи 168 ГК РФ).  

Суд приходит к выводу о том, что истец, зная об отсутствии обязательств  ответчика по оплате услуг аренды транспортных средств без экипажа обратился с  настоящим иском по заведомо по отсутствующему обязательству.  

При изложенных обстоятельствах, суд полагает, что действия истца по  одновременному заявлению в судебном порядке требований о взыскании  задолженности по договорам ВЛ-22/14 и ВЛ-22/15 содержат очевидные признаки  злоупотребления правом и на основании статьи 167 ГК РФ отказывает в  удовлетворении требований о взыскании 2 305 500 рублей основного долга и 484 155  рублей неустойки.  

Расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на истца,  государственная пошлина, уплаченная ответчиком по встречному иску подлежит  взысканию с истца в пользу ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд  

р е ш и л:

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью  "Стройспецтехника" отказать.  

Встречное исковое заявление удовлетворить. 

Признать договор аренды транспортных средств без экипажа № ВЛ-22/14 от  28.06.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью  "Стройспецтехника" и обществом с ограниченной ответственностью "Вектор"  недействительным.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройспецтехника" в  пользу общества с ограниченной ответственностью "Вектор" 6 000 рублей расходов по  оплате государственной пошлины по иску.  

Исполнительный лист выдается по заявлению взыскателя. 

 Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в  течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в  Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со  дня вступления решения в законную силу.  

Судья Плеханова Н.А. 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 19.03.2023 20:16:00

 Кому выдана Плеханова Наталья Александровна