Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-182/2024

14 марта 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2024 года.

Полный текст  постановления изготовлен 14 марта 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Гричановской Е.В.,

судей Козловой Т.Д., Самар Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствии лиц, участвующих в деле,  рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Акшин» на решение от 06.12.2023 по делу № А73-11380/2023 Арбитражного суда Хабаровского края по исковому заявлению Влащенко Ирины Анатольевны (ИНН: 270308274283) к обществу с ограниченной ответственностью «Акшин» (ОГРН: 1162724076613, ИНН: 2703091238) об истребовании документов.

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Акшин» ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Акшин» об истребовании документов по перечню указанному в исковом заявлении (21 пункт). 

Решением суда от 06.12.2023 исковые требования удовлетворены, ООО Акшин»                    в течение двадцати рабочих дней со дня вступления настоящего решения в законную силу обязано передать ФИО2 надлежащим образом заверенные копии документов за период с 01.01.2022 (21 пункт).

Не согласившись с принятым решением суда, ООО «Акшин» в лице генерального директора  ФИО3 обратилось с апелляционной жалобой в Шестой арбитражный апелляционный суд, в которой просит судебный акт отменить, в иске  отказать. В обоснование требований жалобы ссылается на нарушение  судом процессуальных  норм при принятии судебного  акта в  отсутствии ответчика,  не извещенного о дате, времени и месте судебного заседания. По существу спора доводы  апеллянтом в апелляционной жалобе не  приведены.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела,               о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом                               на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет                  по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в ст. 121 АПК РФ.

Письменные отзывы в суд не направлены.

В судебном заседании представители участвующих в деле  лиц не участвовали. 

В соответствии с ч. 3 ст.156, ст.266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие участников спора.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, ООО «Акшин» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.08.2016 с присвоением ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>. 

Участниками общества с 22.08.2019 являются ФИО2 (ИНН: 

<

***>) с долей участия 25% номинальной стоимостью 2 500 руб. и ФИО4 (ИНН: 

<

***>) с долей участия 75% номинальной стоимостью 7 500 руб., ФИО4 также является  генеральным директором общества с 23.05.2022.

10.07.2023 участник общества ФИО2 обратилась к ООО «Акшин» с заявлением о предоставлении документов общества, в связи с неисполнением ее требований,  

обратилась в арбитражный  суд с рассматриваемым иском. 

В соответствии с п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

В п. 2 ст. 50 Закона об ООО указан перечень документации, которую организация обязана хранить. Указанные документы общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (п. 3 ст. 50 названного Закона). 

На основании ч. 1 ст. 6 и ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете), истец как экономический субъект, обязан вести бухгалтерский учет, оформляя все проводимые им хозяйственные операции оправдательными документами, которые служат первичными учетными документами для ведения бухгалтерского учета. 

В силу ч. 1 ст. 7 Закона о бухгалтерском учете, по общему правилу, ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. При этом первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность должны храниться в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.  Ответственность за организацию хранения указанных документов несет руководитель организации. 

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем присуждения к исполнению обязанности в натуре. 

В силу п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

Право участников и акционеров хозяйственных обществ на получение информации о деятельности общества (право на информацию) в общем виде закреплено в п. 1 ст. 67 и в п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса, согласно положениям которых участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.), в том числе участники хозяйственного общества, вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

 В соответствии с п. 2 ст. 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вытекает, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 10 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023). 

По смыслу положений п.1 ст. 65.2 ГК РФ, ст. 50 Закона об ООО предоставление участнику (акционеру) хозяйственного общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества. 

Таким образом, Закон об ООО предусматривает возможность установления в уставе порядка получения информации об обществе, но не допускает возможность ограничения прав участников на информацию.

При разрешении рассматриваемой категории споров суды должны исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации, в то время как фактическая безучастность ответчика в опровержении доводов истца влечет невозможность отказа истцу в истребовании документов по формальной причине отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих их существование (определение Верховного Суда РФ от 09.08.2022 № 307-ЭС22-5640 по делу № А26- 507/2021). 

Удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено (ч.2 ст.174 АПК РФ).  Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ). 

Частью 3 ст. 70 АПК РФ, регламентирующей применяемый в арбитражном процессе стандарт доказывания, предусмотрено, что признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. Часть 5 ст. 70 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном этой статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу. 

Положения ч. 5 ст. 70 АПК РФ распространяются на обстоятельства, которые считаются признанными стороной в порядке ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ. 

Практика применения названных выше норм АПК РФ определена в постановлении Президиума ВАС РФ № 8127/13 от 15.10.2013, где разъяснено, что в условиях, когда обстоятельства считаются признанными ответчиком согласно ч. 3.1 и 5 ст.70 АПК РФ, суд не вправе принимать на себя функцию ответчика и опровергать доводы и доказательства, представленные истцом. 

В соответствии с ч. 1 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. 

В разъяснение указанной нормы права Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 06.03.2012 № 12505/11 указал, что нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. 

Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения. 

В суде первой инстанции общество не заявило возражений, препятствующих удовлетворению исковых требований, в том числе о наличии признаков противоправной цели в действиях истца, не представило  пояснений об  отсутствии истребуемых документов либо об иных обстоятельствах, препятствующих исполнению судебного акта в случае его принятия в пользу истца.

В связи с этим,  поскольку ответчик занял пассивную позицию по делу, не приводя никаких возражений против доводов истца, суд первой инстанции пришел к выводу об  отсутствии оснований считать доводы истца необоснованными и правомерно удовлетворил иск. 

Поскольку доказательств наличия объективных причин, затрудняющих предоставление документации истцу, обществом не представлено, суд признал достаточным сроком для исполнения решения по делу двадцать рабочих дней со дня его вступления в законную силу.

В апелляционной жалобе  ответчиком  доводов или возражений  против  иска  участника  общества также не приведено.

Доводы жалобы ответчика связаны с нарушением судом процессуальных норм права при не извещении его   о судебном разбирательстве.

В соответствии с п. 2 ч. 4 ст. 270 АПК РФ основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В соответствии с разъяснениями, изложенным в п. 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12) согласно абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ информация о принятии искового заявления или заявления к производству, о времени и месте судебного заседания или совершении отдельного процессуального действия размещается арбитражным судом на его официальном сайте в сети Интернет не позднее чем за 15 дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено Кодексом.

В п. 15 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 разъяснено, что извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном ст. 122 АПК РФ, и ее получение адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы согласно ч. 5 ст. 122 АПК РФ), либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (ч. 1 ст. 123 АПК РФ), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий ч. 4 ст. 123 АПК РФ.

Судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица (ч. 4 ст. 121 АПК РФ).

В соответствии с п. 2, п. 3 ч. 4 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если копия судебного акта, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения организации, не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Как следует из материалов дела, исковое заявление принято к рассмотрению определением от 19.08.2023, информация о принятии соответствующим образом размещена в сети Интернет, что подтверждается отчетом о публикации судебных актов в картотеке арбитражных дел.

Ответчику определение направлялось по его юридическому адресу, указанному в выписки из ЕГРЮЛ от 15.07.2023: 681000, 

<

...>, с присвоением почтового идентификатора: 68092285208923.  Данное почтовое отправление возвращено в суд по иным обстоятельствам.

Указанное определение суда направлено и в адрес ответчика, который указан в исковом заявлении как адрес для корреспонденции: 680000, 

<

...>, с присвоением почтового идентификатора: 68092285208930. Почтовое уведомление вернулось в суд с отметкой о получении отправления 28.08.2023.

18.10.2023 судом вынесено определение о назначении дела к судебному разбирательству в заседании суда на 30.11.2023. Данное определение направлялось ответчику также по адресу: 680000, 

<

...>, почтовым отправлением с уведомлением о вручении № 68092285474083. 

Указанное почтовое отправление возвращено суду с отметкой почтовой службы об истечении срока хранения, что по своему значению в силу ч. 4 ст. 123 АПК РФ и разъяснений данных в п. 15 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 приравнивается к надлежащему извещению.

Судом также направлено уведомление в адрес руководителя ответчика: 681000,                         

<

...>, с присвоением почтового идентификатора: 68092285475172, и 673454, Забайккальский край, г. Балей, квартал А, д. 2, кв. 21, с присвоением почтового идентификатора: 68092285474090. Данные отправления возвращены суду с отметкой почтовой службы об истечении срока хранения.

При изложенных обстоятельствах, суд правомерно признал ответчика извещенным о судебном разбирательстве, рассмотрев дело в его отсутствие. 

Таким образом, нарушений являющихся согласно ч. 4 ст. 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

Судом обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней  доводам и отмене судебного решения судебной коллегией не установлено. 

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 06.12.2023 по делу № А73-11380/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

Т.Д. Козлова

Л.В. Самар