ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-7917/2018

г. Саратов

28 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена  «21» апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен  «28» апреля 2022 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Батыршиной Г.М., Самохваловой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Холдинговая Компания «СНК-Трейдинг» ФИО2

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 марта 2022 года по делу № А57-7917/2018 (судья Котова Л.А.)

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Холдинговая Компания «СНК-Трейдинг» ФИО2 о признании недействительными сделок, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Торгово-Холдинговая Компания «СНК-Трейдинг» и закрытым акционерным обществом «Петролеум», и применении последствий их недействительности 

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Холдинговая Компания «СНК-Трейдинг» (410054, 

<

...>; ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: конкурсного управляющего ООО «Торгово-Холдинговая Компания «СНК-Трейдинг» ФИО2 (лично), 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 27 мая 2019 года ООО «Торгово-Холдинговая Компания «СНК-Трейдинг» (далее – ООО «СНК-Трейдинг, должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО «СНК-Трейдинг» о признании недействительными цепочки взаимосвязанных сделок должника, документированных договором № 25/5п-16 от 25 мая 2016 года поставки нефтепродуктов между ООО «СНК-Трейдинг» и ЗАО «Петролеум», в том числе в части обосновывающей задолженность перед ООО «СНК-Трейдинг», а также перечисления со счета должника, открытого в АО «НВК-Банк»: в период с 24 ноября 2015 года по 19 декабря 2016 года 181 платеж на сумму: 10 453 103,32 руб., за товары и услуги выгодоприобретателем которых является ЗАО «Петролеум», с назначением платежа «за ЗАО «Петролеум», так же порядка применения взаимозачета за эти платежи, а также в перечисления со счета должника период с 04 октября 2016 года по 10 июля 2017 года 71 платеж на сумму 15 328 780 руб. с назначением платежа «по договору №25/5П-16 от 25 мая 2016 года за нефтепродукты». Всего, таким образом, на сумму 25 781 883,32 руб. Применении последствий недействительности сделок, в виде возврата имущества (необоснованно перечисленных денежных средств) путем взыскания их с ЗАО «Петролеум» в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04 февраля                2021 года заявление конкурсного управляющего ООО ««Торгово-Холдинговая Компания «СНК-Трейдинг» ФИО2 было удовлетворено. Недействительными признаны сделки должника, документированные договором №25/5п-16 поставки нефтепродуктов от 25 мая 2016 года, заключенным между ООО «СНК-Трейдинг» и ЗАО «Петролеум», и перечислением ООО «СНК-Трейдинг» в пользу ЗАО «Петролеум» 71 платежа на сумму 15 328 780 руб. с назначением платежа «по договору №25/5п-16 от 25 мая 2016 года за нефтепродукты». Недействительным признано перечисление ООО «СНК-Трейдинг» в пользу ЗАО «Петролеум» 181 платежа на сумму 10 453 103,32 руб. с назначением платежа «за ЗАО «Петролеум». С ЗАО «Петролеум» в конкурсную массу должника ООО «СНК-Трейдинг» взысканы денежные средства в размере               25 781 883,32 руб. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от                    01 июня 2021 года определение Арбитражного суда Саратовской области от                     04 февраля 2021 года оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08 сентября 2021 года определение Арбитражного суда Саратовской области от 04 февраля 2021 года и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от                01 июня 2021 года по делу №А57-7917/2018 отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

В указанном постановлении окружного суда отмечено, что удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствуясь статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 19, 61.1, 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума от 23 декабря 2010 года № 63), пришли к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания недействительными оспариваемых сделок, как по общим, так и специальным основаниям законодательства о банкротстве. Вместе с тем, ни судебный акт суда первой инстанции, ни судебный акт суда апелляционной инстанции, не содержат в себе результатов исследования и оценки доводов ответчика и представленных в их обоснование доказательств, мотивов, по которым они были отвергнуты судами, в связи с чем, не были и установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для проверки обоснованности требования конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника. Кроме того, признавая недействительной оспариваемую сделку также и по основаниям статьи 10 ГК РФ, судами не было учтено, что само по себе признание сделки недействительной (ничтожной) по мотиву злоупотребления сторонами (стороной) правом не противоречит действующему законодательству с учетом разъяснений, содержащихся в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63. Вместе с тем, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 июня 2014 года №10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2016 года №304-ЭС15-20061, от 28 апреля 2016 года №306-ЭС15-20034, от 06 марта 2019 года №305-ЭС18-22069). Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного предоставления), сделки, направленной на уменьшение имущества должника (вывод его активов) в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом сам по себе факт аффилированности кредитора и должника не свидетельствует о фиктивности хозяйственных отношений между ними либо о злоупотреблении правом. При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции постановил, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене, обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02 марта                         2022 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Торгово-Холдинговая Компания «СНК-Трейдинг» ФИО2 о признании недействительными сделок должника, применении последствий недействительности сделок к ЗАО «Петролеум» отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом конкурсный управляющий ООО «Торгово-Холдинговая Компания «СНК-Трейдинг» ФИО2 обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 марта 2022 года отменить, заявленные требования о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами: отсутствуют доказательства реальности сделки, а именно отсутствуют предусмотренные договором товарно-транспортные накладные, заявки, паспорта качества, отгрузки, дополнительные соглашения, отсутствуют доказательства возможности распоряжения поставленным товаром; имеются противоречия в расчетах ответчика о происхождении возможной выручки и данных бухгалтерского баланса с учетом запасов и дебиторской задолженности должника; поступающая выручка на расчетный счет должника никак документально не привязана к договору поставки от ЗАО «Петролеум», не представлены документы по взаимозачету требований.

Конкурсный управляющий ООО «СНК-Трейдинг» ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 марта 2022 года по делу № А57-7917/2018 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

От представителя ЗАО «Петролеум» поступил отзыв на апелляционную жалобу, просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 марта 2022 года по делу № А57-7917/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО «СНК-Трейдинг» ФИО2

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 постановлению Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года №63 в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28 апреля 2009 года №73-ФЗ) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

В абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года №63 указано, что в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что 26 апреля  2018 года возбуждено дело о банкротстве ООО «СНК-Трейдинг». 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27 мая 2019 года  ООО «СНК-Трейдинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 

Таким образом, оспариваемые сделки по перечислению денежных средств совершены должником в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника. 

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года №63 разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

В пункте 6 указанного постановления также разъяснено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

В соответствии с абзацами тридцать третьим и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 24 ноября 2015 года по 19 декабря 2016 года должником был совершен 181 платеж на общую сумму 10 453 103,32 руб. за ЗАО «Петролеум» в пользу контрагентов последнего, с назначением платежа «за ЗАО «Петролеум». 

В период с 04 октября 2016 года по 10 июля 2017 года должником в пользу ЗАО «Петролеум» был произведен 71 платеж на общую сумму 15 328 780 руб. с назначением платежа «по договору №25/5П-16 от 25 мая 2016 года за нефтепродукты».

Всего, таким образом, было перечислено 25 781 883,32 руб.

Между ООО «СНК-Трейдинг» (покупатель) и ЗАО «Петролеум» (продавец) был заключен договор поставки нефтепродуктов №25/5п-16 от 25 мая 2016 года.

В соответствии с условиями указанного договора ответчик (продавец) обязался продать на условиях, определяемых настоящим договором, а должник (покупатель) - купить и оплатить нефтепродукты, наименование, количество, качество, стоимость, сроки поставки, условия поставки, отгрузочные реквизиты грузополучателя, порядок оплаты которых, стороны согласовывают между собой в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора (п. 1.1. договора поставки нефтепродуктов).

Согласно пункту 4.1. договора поставки, оплата поставок нефтепродуктов и транспортных расходов производится «покупателем» путем перечисления денежных средств на расчетный счет «продавца» либо по согласованию сторон в другой форме.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные сделки - договор поставки нефтепродуктов от 25 мая 2016 года №25/5п-16 и вышеперечисленные платежи в адрес ответчика, являются взаимосвязанными сделками и отвечают признакам недействительных сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьей 10, пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, указывая на их совершение между аффилированными лицами, при злоупотреблении правом, с целью безвозмездного вывода активов должника и причинения вреда имущественным правам его кредиторов, обратился в суд с настоящим заявлением. При новом рассмотрении заявления конкурсный управляющий должника, вновь заявляет в основание оспаривания сделок статьи 10, 168, 170 ГК РФ и статьи 61.1, 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ЗАО «Петролеум» является собственником малогабаритной нефтеперерабатывающей установки, а также емкостной и транспортной инфраструктуры для приемки сырья и отгрузки готовой продукции. Предметом его предпринимательской деятельности является переработка нефти и выработка из нее нефтепродуктов как из собственного, так и давальческого сырья. В подтверждение указанных обстоятельств ответчиком в материалы дела представлены свидетельство о государственной регистрации права на установку по переработке нефти с паровым испарителем; лицензия на осуществление деятельности – эксплуатация взрывоопасных производственных объектов. 

ООО «СНК-Трейдинг» было создано в тот же период, что и ЗАО «Петролеум» (2005 год) и теми же учредителями (ФИО3, ФИО4, ФИО5). Данная организация создавалась как торговая площадка для реализации продукции ЗАО «Петролеум», а также для самостоятельных посреднических операций. Практика реализации продукции промышленных предприятий через уполномоченного посредника (дилера, представителя, трейдера, и т.п.) является общепринятой в Российской Федерации, а также в международной торговле. Подобная система организации производства и торговли позволяет структурировать бизнес с целью оптимальной настройки производственных процессов и торговли, оптимизировать денежные потоки и налоговое бремя, распределить риски, неизбежно присущие предпринимательской деятельности.

В период с 17 ноября 2014 года по 25 апреля 2016 года в отношении ЗАО «Петролеум» было введено конкурсное производство.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 17 ноября 2014 года по делу №А49-1123/2013 ЗАО «Петролеум» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего временно возложено на арбитражного управляющего ФИО6 

В реестре кредиторов ООО «СНК-Трейдинг» и ООО «ТРАНС-ОИЛ» включены не были, и никакие требования ими в адрес ЗАО «Петролеум» не заявлялись.

Также в период конкурсного производства произошла смена собственников акций ЗАО «Петролеум». С 22 апреля 2015 года собственниками акций стали ФИО7 и ФИО8 (по 50% каждый), выкупив акции у прежних собственников (ФИО3, ФИО4, ФИО5).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 25 апреля                            2016 года производство по делу о банкротстве было прекращено в связи с полным погашением кредиторской задолженности. 

После прекращения конкурсного производства на складе ЗАО «Петролеум» находилось сырье и остатки готовой продукции (нефтяной растворитель (Нефрас) - 4 273 литра, керосин - 936 литров, керосин-газойлевая фракция (КГФ) - 7 197 литров, мазут - 108 444 литров, сырье (нефть сырая) - 427 258 литров), что подтверждается инвентаризационной описью имущества, опубликованной конкурсным управляющим ЗАО «Петролеум» ФИО9 на портале ЕФРСБ, а также решением Арбитражного суда Саратовской области от 14 сентября 2017 года по делу №А57-387/2017.

ЗАО «Петролеум» с целью получения средств для «восстановления разрушенного конкурсным производством хозяйства» приступило к реализации остатков готовой продукции и выработке новой из имеющегося и приобретенного сырья, для чего заключило договор поставки нефти с ООО «РОСНАФТА» и договора по реализации готовой продукции, в частности договор поставки нефтепродуктов №25/5п-16 от 25 мая 2016 года с ООО «Торгово-Холдинговая Компания «СНК-Трейдинг». 

Необходимость оплаты текущих расходов ЗАО «Петролеум» с расчётного счета ООО «Торгово-Холдинговая Компания «СНК-Трейдинг» была вызвана следующими обстоятельствами. 

После прекращения 25 апреля 2016 года производства по делу о банкротстве ЗАО «Петролеум», 29 апреля 2016 года собранием акционеров ЗАО «Петролеум» директором общества был избран ФИО3 

25 мая 2016 года документы на внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Петролеум» в связи с избранием директором общества ФИО3 были поданы в ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы.

Решением ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы от 01 июня 2016 года №4562А в государственной регистрации изменений отказано на основании п. п. ф п. 1 ст. 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В связи с невозможностью внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ ФИО3 не имел доступа к расчётному счёту ЗАО «Петролеум», что также подтверждается решением Арбитражного суда Пензенской области от 21 ноября 2016 года по делу №А49-11258/2016. 

В июле 2016 года директором ЗАО «Петролеум» был избран ФИО4, 23 августа 2016 года соответствующая запись была внесена в ЕГРЮЛ. Обществу также потребовалось время для оформления банковской карточки, открытия расчётного счёта и других организационных процедур. По этой причине, как пояснил ответчик и следует из материалов дела, оплата за ЗАО «Петролеум» производилась с расчётного счёта ООО «СНК-Трейдинг» в счет поставленных нефтепродуктов ЗАО «Петролеум» в адрес ООО «СНК-Трейдинг». 

ЗАО «Петролеум» получало нефть от ООО «РОСНАФТА» автомобильным транспортом, производило готовую продукцию, основную часть которой отгружало ООО «РОСНАФТА» в счет расчетов за поставленную нефть, а часть готовой продукции реализовывалось в адрес ООО «СНК-Трейдинг» в рамках договора поставки нефтепродуктов путем отгрузки продукции с базы ЗАО «Петролеум» и оформления универсальных передаточных документов (УПД) на нефтепродукты в адрес ООО «СНК-Трейдинг». Всего в период с мая 2016 года по февраль 2017 года было оформлено 10 УПД на общую сумму 27 433 359,22 руб., что также отражено в заключении эксперта.

Данные документы являлись основанием для перехода права собственности, отражения в бухгалтерском учете, начисления налоговых обязательств.

ООО «СНК-Трейдинг» заключало договоры с покупателями нефтепродуктов и выставляло им счета. 

Физически нефтепродукты находились на хранении на складе ЗАО «Петролеум», однако собственником уже было ООО «СНК-Трейдинг». Силами работников ЗАО «Петролеум» нефтепродукты отгружались со склада в автотранспорт покупателей (как правило, в транспорт перевозчиков, нанятых покупателями), заключивших договора с ООО «СНК-Трейдинг». При отгрузке оформлялась товарно-транспортная накладная по форме 1-Т 0345009 ОКУД. В товарно-транспортной накладной указывалось наименование и количество груза, сведения о транспортном средстве и водителе, сведения о грузоотправителе, плательщике, поставщике и грузополучателе. В графе «грузоотправитель» указано ЗАО «Петролеум» (поскольку оно физически отпускало товар), в графе «грузополучатель» и «плательщик», как правило, покупатель продукции (поскольку продукция предназначалась, как правило, ему), а в графе «поставщик» - ООО «СНК-Трейдинг», поскольку именно оно заключило договор с грузополучателем на поставку товара и оплата за товар перечислялась ему.

Так, в спорный период были отгружены нефтепродукты в адрес следующих грузополучателей: ИП ФИО10, ООО «Трейд Лайф», ООО «Дорстройойл», ООО «Альфа Проект», ООО «Региональная топливная компания», ООО «Спектр», ООО «Профлайн», ООО «Росинтерком-С», ООО «Динамика Плюс», ООО «Русойл», ООО «Акреция», ООО «Омега», ООО «МНК», что также указано в таблице отгрузки нефтепродуктов, приобщенной в дело. 

Указанные лица, в соответствии с договорами, заключенными между ними и ООО «СНК-Трейдинг» перечисляли плату за полученные нефтепродукты на расчетный счет ООО «Торгово-Холдинговая Компания «СНК-Трейдинг», что отражено в таблице прихода выручки за нефтепродукты, представленной ответчиком в дело.

ООО «СНК-Трейдинг» в свою очередь в соответствии с заключенным между ЗАО «Петролеум» и ООО «СНК-Трейдинг» договором поставки и выставленными УПД перечислило стоимость нефтепродуктов на расчетный счет ЗАО «Петролеум», а также по его указаниям, третьим лицам.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что между договором поставки нефтепродуктов №25/5п-16, УПД, выставленными ЗАО «Петролеум» в адрес ООО «СНК-Трейдинг», и выручкой, полученной ООО «СНК-Трейдинг», имеется прямая и непосредственная связь, поскольку выручка ООО «СНК-Трейдинг» получена именно от тех покупателей, которым отгружалась продукция, приобретенная ООО «СНК-Трейдинг» у ЗАО «Петролеум», и до момента отгрузки хранившаяся на складе ЗАО «Петролеум».

Всего от реализации нефтепродуктов на расчетный счёт ООО «СНК-Трейдинг» от вышеуказанных покупателей перечислено 28 597 067,01 руб. А платежей в пользу ЗАО «Петролеум» (включая платежи в адрес третьих лиц) совершено на сумму 25 781 883,32 руб. Выгода должника, исходя из этих цифр, составила 2 815 183 руб., которая сформировалась за счет наценки, которую ООО «СНК-Трейдинг» начисляло на стоимость нефтепродуктов против цены, по которой покупало у ЗАО «Петролеум». Рентабельность всей операции для должника составляет 9,84%. Кроме того, ЗАО «Петролеум» несло все затраты, связанные с хранением и отгрузкой продукции, содержанием оборудования и персонала. 

Все вышеуказанные операции и ООО «СНК-Трейдинг» и ЗАО «Петролеум» были задекларированы в соответствующий период; сведения о реализации нефтепродуктов от ЗАО «Петролеум» в адрес ООО «СНК-Трейдинг» с указанием сумм и номеров УПД отражены к книге продаж ЗАО «Петролеум» и книге покупок ООО «СНК-Трейдинг» соответственно; сведения о реализации продукции от ООО «СНК-Трейдинг» в адрес покупателей также отражены в книге продаж. Данные книги покупок и книги продаж имеются в материалах дела, которые были полученные по запросу суда от налоговых органов.

Сам источник формирования выручки - это нефтепродукты, принадлежащие ЗАО «Петролеум». Следовательно, ее перечисление в пользу ЗАО «Петролеум» не могло и не принесло вреда интересам кредиторов ООО «СНК-Трейдинг».

Кроме того, судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта учтено, что согласно сведениям, размещенным в карточке дела №А57-7917/2018 в информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (www.kad.arbitr.ru.) при рассмотрении судом требования кредитора - ООО «Лысогорская Нефтебаза», (включено в реестр определением суда от 22 августа 2018 года) кредитором в обоснование поставки товара по договору купли-продажи нефтепродуктов №01Н от 09января 2014 года были представлены аналогичные товарные накладные №2 от 26 января 2015 года, №3 от 28 января 2015 года, №4 от 30 января 2015 года, №5 от 31 января 2015 года на общую сумму 29 802 540,60 руб. 

Исходя из анализа представленных ООО «Лысогорская Нефтебаза» товарных накладных, судом установлено, что в графе «поставщик» указано ООО «Лысогорская Нефтебаза», в графе «плательщик» - ООО «Торгово-Холдинговая Компания «СНК-Трейдинг», а в графе «грузополучатель» - ЗАО «Петролеум». 

Более того, в подтверждение требований основного кредитора - ООО «ТРАНСОИЛ», представлены аналогичные товарные накладные, в которых в графе «грузоотправитель» указано ООО «ТРАНС-ОИЛ», в графе «плательщик» - ООО «Торгово-Холдинговая Компания «СНК-Трейдинг», а в графе «грузополучатель» - ЗАО «Петролеум». 

Таким образом, оценив имеющиеся доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу, что подобная система организации производства и торговли, когда нефтепродукты физически находились на хранении на складе ЗАО «Петролеум», а их собственником было ООО «СНК-Трейдинг», также имела место и в правоотношениях с кредиторами должника, включенными в реестр: ООО «ТРАНС-ОИЛ», ООО «Лысогорская Нефтебаза».

В подтверждение указанных доводов в материалы дела представлены: договор поставки от 25 мая 2016 года №25/5п-16; инвентаризационная опись товарно-материальных ценностей (сырье, готовая продукция) от 05 мая 2015 года, составленная в рамках банкротства общества, акт приема-передачи готовой продукции и сырья, акт к нему от 15 мая 2016 года между арбитражным управляющим и руководителем общества (в подтверждение наличия остатков готовой продукции и сырья), а также договоры поставки на приобретение обществом в последующем сырья (нефти); инвентаризационные описи нематериальных активов, основных средств, товарно-материальных ценностей от 05 мая 2015 года, составленные в рамках банкротства общества (в подтверждение наличия производственных активов для осуществления деятельности по выработке продукции и ее хранению); товарно-транспортные накладные по отгрузке обществом третьим лицам продукции и доверенности; оформленные между обществом и должником УПД на поставку продукции; аналитические справки по отгрузке обществом продукции третьим лицам и поступлению в адрес должника от указанных лиц платежей; свидетельство о праве собственности на установку по переработке нефти с паровым испарителем, технический паспорт на нее, лицензия на эксплуатацию производственных объектов; паспорта качества нефтепродуктов и сырья, относящиеся к спорному периоду, сертификат качества от 20 июня 2016 года, аналитический отчеты, протоколы испытаний.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы об отсутствии доказательств реальности сделки не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Конкурсный управляющий, оспаривая сделку и платежи по ней, настаивает, что сделка совершена заинтересованными (аффилированными) лицами без встречного исполнения. В том числе, имеются документы, а именно Договор № 25/5п-16 от 25 мая 2016 года поставки нефтепродуктов, счета фактуры, письма № 24 от 07 июля 2016 года, № 24 от 31 июля 2016 года, счета фактуры: 98 от 31 октября 2016 года, 122 от 30 ноября 2016 года, 156 от 31 декабря 2016 года, 20 от 31 января 2017 года, 46 от 28 февраля 2017 года; письма № 24 от 07 июля 2016 года – № 24 от 31 июля 2016 года, вначале подписаны от ЗАО «Петролеум» – ФИО3, далее примерно с июля 2016 года директором ЗАО «Петролеум» уже фигурирует ФИО4, а ФИО3 то заместителем, то директором должника.

Вместе с тем, ответчик не оспаривает, что сделки заключены аффилированными лицами. Однако, сама по себе аффилированность не исключает реальность поставок, установленных судом выше. 

При этом сам по себе факт аффилированности кредитора и должника не свидетельствует о фиктивности хозяйственных отношений между ними либо о злоупотреблении правом.

В условиях аффилированности сторон сделки судом к сторонам применяется повышенный стандарт доказывания. Однако совокупность имеющихся в деле доказательств и установленных обстоятельств, позволила судам первой и апелляционной инстанций прийти к выводу о реальности оспариваемых отношений сторон, отсутствия доказательств мнимости.

Кроме того, как заявляет конкурсный управляющий, оспариваемые сделки совершены должником на момент уже имеющихся у него неисполненных обязательств перед кредиторами, в том числе перед кредиторами, чьи требования рассмотрены и признаны обоснованными в рамках дела о банкротстве и включены в реестр требований кредиторов должника, то есть сделки совершены в период неплатежеспособности.

С указанными доводами суд апелляционной инстанции также не может согласиться, поскольку как ранее указано спорные платежи совершены в период с 24 ноября 2015 года по 19 декабря 2016 года, и с 04 октября 2016 года по 10 июля 2017 года. 25 апреля 2016 года производства по делу о банкротстве ЗАО «Петролеум» прекращено, а производству по делу ООО «СНК-Трейдинг» возбуждено 26 апреля 2018 года, таким образом, сделки совершены в период, когда в отношении сторон сделок не было возбуждено дел о банкротстве. Кроме того, сам источник формирования выручки - это нефтепродукты, принадлежащие ЗАО «Петролеум», следовательно, перечисления в пользу ЗАО «Петролеум» не могло и не принесло вреда интересам кредиторов ООО «СНК-Трейдинг».

С учетом изложенных фактических обстоятельств дела, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что взаимоотношения ООО «СНК-Трейдинг» и ЗАО «Петролеум» по поставке нефтепродуктов являются реальными, сделка являлась экономически целесообразной и заключалась на рыночных условиях, доказательств обратного в дело не представлено.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «СНК-Трейдинг» ФИО2 следует оставить без удовлетворения.

В силу требований подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при рассмотрении апелляционной жалобы по данной категории споров составляет 3000 рублей.

Таким образом, с ООО «Торгово-Холдинговая Компания «СНКТрейдинг» подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3000 рублей за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение  Арбитражного  суда  Саратовской  области  от  02  марта                 2022 года по делу № А57-7917/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу  -  без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Холдинговая Компания «СНК-Трейдинг» в доход федерального бюджета государственную  пошлину  за  подачу  апелляционной  жалобы  в  размере                        3000 рублей.

Постановление арбитражного  суда  апелляционной   инстанции  вступает   в законную   силу со дня   его  принятия и может  быть обжаловано  в Арбитражный  суд  Поволжского  округа  в течение   одного месяца   со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

 

 

Председательствующий                                                                   О.В.  Грабко

 

 

 Судьи                                                                                                        Г.М. Батыршина

 

 

                                                                                                             А.Ю. Самохвалова