ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

17.06.2022

 

Дело № А40-160434/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена  09.06.2022 

Полный текст постановления изготовлен  17.06.2022

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Каменецкого Д.В., Коротковой Е.Н.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Аргоси Аналитика» - ФИО1,доверенность от 25.05.2022,

от АО «Сузун» - ФИО2, доверенность от 01.01.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего должника

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2022,

по заявлению конкурсного управляющего о признании договора уступки права

(требования) от 20.06.2017 №260417/7510317/0310Д, заключенного между ООО

«Аргоси Аналитика» и ООО «Аргоси Инжиниринг» в рамках договора поставки

оборудования от 07.09.2015 № 7510315/0188Д, заключенного между АО «Сузун» и ООО «Аргоси Аналитика», недействительным; признании недействительной сделкой перечисления АО «Сузун» в пользу ООО «Аргоси Инжиниринг»

денежных средств в размере 26 486 660,57 руб.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Аргоси Аналитика»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2019 ООО «Аргоси Аналитика» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2019 конкурсным управляющим ООО «Аргоси Аналитика» утвержден ФИО4.

В Арбитражный суд города Москвы 11.12.2019 поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО4 о признании договора уступки права (требования) от 20.06.2017 №260417/7510317/0310Д, заключенного между ООО «Аргоси Аналитика» и ООО «Аргоси Инжиниринг» в рамках ддоговора поставки оборудования от 07.09.2015 № 7510315/0188Д  между АО «Сузун» и ООО «Аргоси Аналитика» недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2020 удовлетворено заявление конкурсного управляющего должника ФИО4 о признании соглашения о замене стороны от 02.10.2017, заключенного между ООО «Аргоси Аналитика» и ООО «Аргоси Инжиниринг» в рамках договора от 07.08.2012 №12-33/125 между ООО «Башгипронефтехим» и ООО «Аргоси Аналитика», недействительным, применении последствий  недействительности сделки.

Постановлением Девятого апелляционного арбитражного суда от 07.12.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2020 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении во исполнение постановления апелляционного суда, определением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2021 АО «Сузун» привлечен к участию в обособленном споре в качестве соответчика.

Конкурсный управляющий должника в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции уточнил заявленные требования, просил суд признать недействительным договор уступки права (требования) от 20.06.2017 №260417/7510317/0310Д, заключенный между ООО «Аргоси Аналитика» и ООО «Аргоси Инжиниринг» в рамках договора поставки оборудования от 07.09.2015 № 7510315/0188Д  между АО «Сузун» и ООО «Аргоси Аналитика», признать недействительной сделку по перечислению АО «Сузун» в пользу ООО «Аргоси Инжиниринг» денежных средств в размере 26 486 660,57 руб., применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «Сузун» в пользу ООО «Аргоси Аналитика» денежных средств в размере 26 486 660,57 руб.

Определением Арбитражного суда города от 20.10.2021 заявление конкурсного управляющего с учетом уточнения удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2021 в обжалуемой части отменено; в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки по перечислению АО «Сузун» в пользу ООО «Аргоси Инжиниринг» денежных средств в размере 26 486 660,57 руб. и применении последствий недействительности сделки отказано; взыскано с ООО «Аргоси Инжиниринг» в пользу ООО «Аргоси Аналитика» 26 486 660,57 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2022 отменить, а определение Арбитражного суда города от 20.10.2021 оставить в силе.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв АО «Сузун» на кассационную жалобу.

Представитель кассатора в судебном заседании суда округа поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, а представитель конкурсного управляющего должника против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, 07.09.2015 АО «Сузун» (Покупатель) и ООО «Аргоси Аналитика» (Поставщик) заключили договор поставки оборудования №7510315/0188Д (далее — Договор).

20.06.2017 ООО «Аргоси Аналитика» (Цедент) и ООО «Аргоси Инжиниринг» (Цессионарий) заключили договор уступки права (требования) №260417/7510317/0310Д, согласно пункту 1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право (требования) на получение задолженности за поставку товара по договору поставки оборудования от 07.09.2015 №7510315/0188Д  в размере 26 486 660,57 руб. от АО «Сузун».

Впоследствии АО «Сузун» ввиду имеющейся задолженности по Договору перечислило ООО «Аргоси Инжиниринг» 26 486 660,57 руб.

Как установлено судом первой инстанции, на момент совершения оспариваемой сделки ООО «Аргоси Аналитика» отвечало признакам неплатежеспособности, учитывая, что у ООО «Аргоси Аналитика» имелась задолженность перед ИФНС России № 18 по городу Москве в размере 731 074 411 руб.

Данный факт подтвержден вступившим в законную силу судебным актом от 28.04.2017 по делу № А40-254154/2016 по иску ИФНС России № 18 по городу Москве к ООО «Аргоси Аналитика».

На основании статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Согласно пункту 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

При этом исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Отменяя определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в части, суд округа исходит из того, что согласно открытым данным ЕГРЮЛ от 09.06.2022 ответчик ООО «Аргоси Инжиниринг» ликвидирован (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица) 10.12.2020, то есть еще до принятия обжалуемого судебного акта суда первой инстанции, ввиду чего производство в части признания недействительным договора уступки права (требования) от 20.06.2017 № 260417/751031/0310Д между ООО «Аргоси Аналитика» и ООО «Аргоси Инжиниринг», применении последствий недействительности данной сделки подлежит прекращению.

В части доводов кассатора о неправомерном отказе судом апелляционной инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по перечислению АО «Сузун» в пользу ООО «Аргоси Инжиниринг» денежных средств в размере 26486660,57 руб., применении последствий недействительности данной сделки суд округа полагает, что суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего. 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Вместе с тем, как верно указано судом апелляционной инстанции, наличие в картотеке арбитражных дел спора о взыскании налоговой недоимки с должника по конкретному делу не свидетельствует об осведомленности ответчика АО «Сузун» о наличии у должника признаков неплатежеспособности. 

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного суда Российской Федерации от 21.06.2018 № 304-ЭС17-17716, в отсутствие инициированной процедуры банкротства требуется доказать аффилированность ответчика с участниками сделки либо получение выгод ответчиком от перечисления денежных средств не цеденту, но цессионарию.

Процедура банкротства в отношении ООО «Аргоси Аналитика» была возбуждена 19.07.2018, при этом оспариваемое перечисление имело место 20.07.2017; доказательств аффилированности, в том числе фактической, ни с должником, ни получателем денежных средств судом апелляционной инстанции не установлено, из доводов кассационной жалобы наличие таких доказательств также не усматривается. 

Ответчик исполнил свои денежные обязательства по договору поставки  от 07.09.2015№ 7510315/0188Д, перечислив денежные средства на расчетный счет нового кредитора - ООО «Аргоси Инжиниринг» в соответствии с уведомлением первоначального кредитора. 

Таким образом, суда апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что АО «Сузун» действовало добросовестно, на основании представленных документов и в соответствии с требованиями законодательства. Целью совершения указанных действий являлось исполнение надлежащим образом договорных обязательств. 

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. 

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 по делу № 304-ЭС19-9513. 

Суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что на момент исполнения ответчиком обязательств в пользу нового кредитора - ООО «Аргоси Инжиниринг» договор уступки права (требования) от 20.06.2017№ 260417/7510317/0310Д  не был оспорен в установленном законом порядке; доказательств аффилированности ответчика с должником, а также осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества на момент совершения оспариваемых сделок конкурсный управляющий в материалы дела не представил; доказательства злоупотребления правом при исполнении ответчиком обязательств в пользу нового кредитора в порядке статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим также в материалы дела не представлены. 

Доводы конкурсного управляющего о несвоевременном исполнении АО «Сузун» обязательств по оплате поставленного товара в пользу нового кредитора (цессионария) правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, так как они не свидетельствуют о злоупотреблении правом по отношению к должнику, а являются фактом ненадлежащего исполнения по договору поставки.

Судебная коллегия отмечает, что из текста постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства относительно сделки по перечислению АО «Сузун» денежных средств были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводящиеся к несогласию с выводами суда, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального права, повторяют доводы, приводимые заявителем при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителя основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены постановления суда апелляционной инстанции в указанной части, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2021 по делу №А40-160434/2018 в части признания недействительным договора уступки права (требования) от 20.06.2017 № 260417/751031/0310Д между ООО «Аргоси Аналитика» и ООО «Аргоси Инжиниринг», а также постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2022 по делу № А40-160434/2018 в части взыскания с ООО «Аргоси Инжиниринг» в пользу ООО «Аргоси Аналитика» 26486660,57 руб. отменить.

Производство по обособленному спору в части требования о признании недействительным договора уступки права (требования) от 20.06.2017 №260417/751031/0310Д, применении последствий недействительности указанной сделки прекратить.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2022 по делу № А40-160434/2018 в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки по перечислению АО «Сузун» в пользу ООО «Аргоси Инжиниринг» денежных  средств в размере 26486660,57 руб. и применении последствий недействительности указанной сделки оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской̆ Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй̆ 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской̆ Федерации.

 

Председательствующий-судья           В.Л. Перунова   

Судьи:                      Д.В. Каменецкий  

 

                                                                                                  Е.Н. Короткова